4) art. 122, art. 187 § 1, art. 191, art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 o.p. w zw. z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 poprzez nieprawidłowe i nieudowodnione ustalenie konstrukcji i szczegółów rzekomego oszustwa podatkowego oraz roli spółki w tym oszustwie;
5) art. 122, art. 187 § 1, art. 191, art. 210 § 1 pkt 6 i § 4 o.p. w zw. z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 poprzez nieuprawnione odstąpienie od badania należytej staranności spółki przy weryfikacji kontrahentów z uwzględnieniem jednak realiów, mechanizmów i praktyki funkcjonującej w momencie dokonania spornych transakcji, a nie w momencie orzekania przez organy podatkowe;
6) art. 86 ust. 1 i 2 w zw. z art. 88 ust. 3 a pkt 4 lit. a u.p.t.u. w zw. z art. 167, art. 168 lit. a dyrektywy Rady 2006/112/WE z 28 listopada 2006 roku w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (VAT) poprzez odmowę spółce, wbrew wykładni przepisów unijnych, prawa do odliczenia podatku naliczonego, mimo że
w okolicznościach faktycznych sprawy nie było podstaw do odmówienia spółce tego prawa, gdyż doszło do faktycznej dostawy towarów, a spółka uiściła w całości cenę brutto.
Spółka wniosła o:
1. rozpoznanie sprawy na rozprawie,
2. uchylenie zaskarżonej decyzji w całości,
3. zasądzenie od organu zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi jej autor rozwinął i umotywował podniesione w niej zarzuty.
W odpowiedzi na skargę organ II instancji wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe argumenty.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Przystępując do rozpoznania sprawy, Sąd miał na uwadze, że zgodnie z art. 1
§ 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem (legalności), jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sądy administracyjne, kierując się wspomnianym kryterium legalności, dokonują oceny zgodności treści zaskarżonego aktu oraz procesu jego wydania z normami prawnymi – ustrojowymi, proceduralnymi i materialnymi – przy czym ocena ta jest dokonywana według stanu prawnego i zasadniczo na podstawie akt sprawy istniejących w dniu wydania zaskarżonego aktu. W świetle art. 3 § 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143;
w skrócie: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje m.in. orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (pkt 1).
Stosownie do art. 134 § 1 p.p.s.a. sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy, nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną w niej podstawą prawną. Oznacza to, że bierze pod uwagę wszelkie naruszenia prawa, a także wszystkie przepisy, które powinny znaleźć zastosowanie w rozpoznawanej sprawie, niezależnie od żądań i wniosków podniesionych w skardze – w granicach sprawy, wyznaczonych przede wszystkim rodzajem i treścią zaskarżonego aktu.
Skarga w ocenie Sądu jest niezasadna.
Istota sporu w rozpoznawanej sprawie dotyczy tego, czy wyrok Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 opublikowany
w opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE z 26 lutego 2024 r. miał wpływ na decyzję ostateczną w przedmiocie podatku od towarów i usług za okresy od stycznia do grudnia 2013 r., w związku z tym stanowił przesłankę wznowienia postępowania podatkowego na podstawie art. 240 § 1 pkt 11 o.p. i w konsekwencji podstawę do uchylenia ostatecznej decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z 13 kwietnia 2022 r.
Mając tak zakreślone granice sporu, w punkcie wyjścia wskazać należy, że
w myśl art. 240 § 1 pkt 11 o.p., do którego odwoływała się skarżąca spółka, wznawia się postępowanie, jeżeli orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej ma wpływ na treść wydanej decyzji. W orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego ugruntowany jest pogląd, że wpływ orzeczenia Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej na decyzję podatkową - w rozumieniu powyższego przepisu - zachodzi wówczas, gdy orzeczenie to oddziałuje na nią w sposób na tyle istotny, że wymusza odmienne rozstrzygnięcie sprawy podatkowej od przyjętego w decyzji ostatecznej. (por. m.in. wyroki z: 12 czerwca 2025 r., I FSK 94/25; 20 czerwca 2024 r., II FSK 1185/21;
16 kwietnia 2024 r., II FSK 853/21; 6 marca 2024 r., II FSK 696/21; wszystkie powołane w uzasadnieniu niniejszego wyroku orzeczenia dostępne w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. CBOSA; w skrócie "CBOSA").
Stosownie do postanowień art. 128 o.p., decyzje, od których nie służy odwołanie w postępowaniu podatkowym, są ostateczne. Uchylenie lub zmiana tych decyzji, stwierdzenie ich nieważności oraz wznowienie postępowania mogą nastąpić tylko
w przypadkach przewidzianych w niniejszej ustawie oraz w ustawach podatkowych.
Wznowienie postępowania jest instytucją procesową dającą możliwość ponownego rozpatrzenia i rozstrzygnięcia sprawy podatkowej zakończonej ostateczną decyzją, jeżeli postępowanie, w którym została ona wydana, było dotknięte wadą (przesłanki wznowienia), określoną w art. 240 o.p. Należy mieć na uwadze, że możliwość podważenia decyzji ostatecznej narusza ład systemu prawnego, gdyż stanowi odstępstwo od zasady dwuinstancyjności postępowania oraz stabilności decyzji ostatecznych (art. 127 i 128 o.p.). Z powyższego założenia ogólnego oraz z treści
art. 128 o.p. wynika, że tylko wyraźnie określone przyczyny, stanowiące o najdalej idących wadliwościach decyzji lub poprzedzającego ją postępowania, mogą prowadzić do wzruszenia decyzji ostatecznej w administracyjnym toku instancji.
Poza przesłanką ostateczności decyzji, która jest warunkiem sine qua non uruchomienia każdego z trybów nadzwyczajnych, w art. 240 § 1 o.p. wymienione są podstawy wznowienia postępowania. Podkreślenia wymaga, że zakres postępowania prowadzonego przez organ podatkowy w trybie wznowieniowym w istotny sposób różni się od zakresu postępowania toczącego się w trybie zwykłym. Organ podatkowy,
w analizowanym obecnie trybie, jest związany wnioskiem strony o wznowienie postępowania i może prowadzić postępowanie wznowieniowe wyłącznie w granicach zakreślonych przez ustawodawcę w art. 240–246 o.p. Postępowanie wznowieniowe nie polega na kolejnym prowadzeniu postępowania w taki sposób, w jaki było ono prowadzone w trybie zwykłym (wymiarowym). W trybie nadzwyczajnym strona nie ma możliwości zgłaszania wszelkich wniosków i podnoszenia wszelkich zarzutów. Bez wątpienia zróżnicowanie tych trybów postępowania istotnie wpływa na zakres skutecznie podnoszonych zarzutów we wniesionej skardze do sądu administracyjnego.
W przedmiotowej sprawie organ podatkowy, po formalnym zbadaniu wniosku, wznowił postępowanie podatkowe zakończone decyzją ostateczną celem przeprowadzenia postępowania, co do wystąpienia podnoszonej we wniosku przesłanki wznowienia. Skarżąca, powołując się na przesłankę wznowienia z art. 240 § 1 pkt 11 o.p., wskazała na wyrok TSUE z 11 stycznia 2024 r., C-537/22. Wznowienie postępowania otworzyło zatem drogę do oceny, czy powołany wyrok ma wpływ na treść wydanej wobec spółki decyzji ostatecznej w stopniu uzasadniającym żądanie strony zawarte we wniosku o wznowienie postępowania.
Wpływ orzeczenia TSUE na decyzję podatkową zachodzi wówczas, gdy orzeczenie to oddziałuje na nią w sposób na tyle istotny, że wymusza odmienne rozstrzygnięcie sprawy podatkowej od przyjętego w decyzji ostatecznej. We wskazanym przepisie chodzi o taką sytuację, w której decyzja ostateczna została wydana
z zastosowaniem przepisów prawa krajowego, będących implementacją do porządku krajowego norm unijnych lub bezpośrednio norm prawa unijnego, przy ich wykładni, której wadliwość wykazał TSUE w orzeczeniu wydanym już po dniu, w którym decyzja stała się ostateczna. Wadliwość ta ma być przy tym tego rodzaju, że uwzględnienie wykładni przedstawionej przez Trybunał wymusiłoby wydanie odmiennego rozstrzygnięcia. Postanowienia art. 240 § 1 pkt 11 o.p. w świetle wykładni funkcjonalnej i systemowo-wewnętrznej należy rozumieć w ten sposób, że jego przedmiotem jest to orzeczenie TSUE, które jako precedensowe wskazuje na wykładnię określonych norm prawa unijnego, rzutujących na praktykę stosowania przepisów krajowych, stanowiących podstawę wydania decyzji, będącej przedmiotem wniosku o wznowienie postępowania.
Przyjęcie, że podstawę wznowienia postępowania w oparciu o ten przepis może stanowić każde orzeczenie TSUE, także to, z którego wynika już utrwalone stanowisko Trybunału co do wykładni norm prawa unijnego, odwołujące się do wcześniejszych, analogicznych już orzeczeń tego Trybunału, rzutujących na rozumienie prawa krajowego, pozostawałoby w sprzeczności z wyjątkowością trybów nadzwyczajnych , jakim jest m.in. wznowienie postępowania (por. wyrok NSA z 8 listopada 2022 r., I FSK 1112/22 oraz powołane tam orzecznictwo, CBOSA).
Zdaniem Sądu, należy zgodzić się z Dyrektorem Izby Administracji Skarbowej , że wyrok TSUE z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 nie ma wpływu na treść decyzji z 13 kwietnia 2022 r. Z sentencji powyższego wyroku wynika, że:
1) Zasadę pierwszeństwa prawa Unii należy interpretować w ten sposób, że nakłada ona na sąd krajowy, który skorzystał z uprawnienia przyznanego mu w art. 267 TFUE, obowiązek odstąpienia od oceny prawnej dokonanej przez sąd krajowy wyższej instancji, jeżeli uzna on, mając na względzie wykładnię przepisu prawa Unii dokonaną przez Trybunał w formie wyroku lub postanowienia z uzasadnieniem
w rozumieniu art. 99 regulaminu postępowania przed Trybunałem, że ocena ta nie jest zgodna z tym prawem. Zasada ta nie stoi jednak na przeszkodzie uregulowaniu krajowemu, które ogranicza się do zobowiązania sądów krajowych niższej instancji do uzasadnienia wszelkich odstępstw od tej oceny.
2) Artykuł 167, art. 168 lit. a) i art. 178 lit. a) dyrektywy Rady 2006/112/WE z dnia
28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
w świetle zasad neutralności podatkowej i pewności prawa należy interpretować
w ten sposób, że nie stoją one na przeszkodzie praktyce, zgodnie z którą organ podatkowy odmawia podatnikowi prawa do odliczenia podatku od wartości dodanej (VAT) związanego z nabyciem towarów, które zostały mu dostarczone, na tej podstawie, że na fakturach dotyczących tych nabyć nie można polegać, ze względu na okoliczności świadczące o braku staranności, który można przypisać rzeczonemu podatnikowi, przy czym okoliczności te są oceniane co do zasady
w świetle okólnika opublikowanego przez ten organ do wiadomości podatników, pod warunkiem że:
– ta praktyka i ten okólnik nie podważają ciążącego na owym organie obowiązku wykazania w sposób prawnie wymagany obiektywnych okoliczności pozwalających na stwierdzenie, że rzeczony podatnik dopuścił się oszustwa
w zakresie VAT lub że wiedział, względnie powinien był wiedzieć, iż dana transakcja wiązała się z takim oszustwem;
– rzeczona praktyka i rzeczony okólnik nie nakładają na tego samego podatnika obowiązku przeprowadzenia kompleksowych i dogłębnych weryfikacji jego kontrahenta;
– wymogi stosowane przez sam ten organ były zgodne z wymogami przewidzianymi w tym samym okólniku; oraz że
– okólnik opublikowany do wiadomości podatników został sformułowany
w sposób jednoznaczny, a jego zastosowanie było przewidywalne dla podmiotów prawa.
3) Dyrektywę 2006/112 należy interpretować w ten sposób, że:
– sprzeciwia się ona temu, aby w sytuacji gdy organ podatkowy zamierza odmówić podatnikowi korzystania z prawa do odliczenia naliczonego VAT na tej podstawie, że podatnik ten uczestniczył w oszustwie w zakresie VAT typu "karuzeli", ów organ podatkowy ograniczył się do ustalenia, że transakcja ta stanowi część zamkniętego łańcucha fakturowania;
– do wspomnianego organu podatkowego należy z jednej strony dokładne określenie znamion oszustwa i udowodnienie działań stanowiących oszustwo,
a z drugiej strony wykazanie, że podatnik brał czynny udział w tym oszustwie lub że wiedział, względnie powinien był wiedzieć, iż nabycie towarów lub usług powoływane w celu uzasadnienia tego prawa wiązało się z rzeczonym oszustwem, co niekoniecznie oznacza zidentyfikowanie wszystkich uczestników oszustwa oraz prowadzonych przez nich działań.
Mając na uwadze treść decyzji ostatecznej, której strona domaga się uchylenia w trybie wznowienia postępowania, w której organ zakwestionował prawo do odliczenia podatku naliczonego na podstawie faktur wystawionych przez podmiot, które faktycznie nie prowadziły działalności gospodarczej, nie dysponowały towarem, faktur, które miały na celu uwiarygodnienie źródła pochodzenia towaru. Organy opisały szczegółowo proceder oszustwa podatkowego, w tym rolę, jaką pełniły poszczególne podmioty w łańcuchu transakcji. Organ w ostatecznej decyzji uznał, że spółka świadomie uczestniczyła w oszustwie, zakwestionowane faktury zostały wystawione wyłącznie w celu umożliwienia spółce odliczenia podatku VAT.
W wyroku TSUE z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 odwołując się do utrwalonego orzecznictwa dobitnie wskazano, że prawa do odliczenia należy odmówić nie tylko wtedy, gdy oszustwo w zakresie VAT zostało popełnione przez samego podatnika, lecz również wówczas, gdy zostanie wykazane na podstawie obiektywnych okoliczności, że podatnik realizujący to uprawnienie wiedział lub powinien był wiedzieć, że poprzez nabycie uczestniczy w transakcji związanej z takim oszustwem. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej decyzją
z 13 kwietnia 2022 r. uznał, że skarżąca była jednym z ogniw w łańcuchu firm działających dla potrzeb oszustwa podatkowego, której działanie było świadome. Zdaniem Sądu, istotnego znaczenia nie mają rozważania TSUE odnośnie tego, że
w ramach obowiązku dochowania przez podatnika należytej staranności nie można oczekiwać dokonywania przez niego kompleksowej i dogłębnej weryfikacji, takich jak te, do których dokonywania środkami dysponuje organ podatkowy. Odmowa przyznania prawa skarżącej do odliczenia podatku naliczonego nie wynikała bowiem z tego, że skarżąca nie dochowała należytej staranności lecz z tego, że była ona świadomym uczestnikiem karuzeli podatkowej.
Zdaniem Sądu, wskazany wyrok TSUE nie ma wpływu na treść decyzji wydanej w postępowaniu zwykłym, ponieważ wykładnia prawa krajowego zaprezentowana w ostatecznej decyzji Dyrektora Izby Administracji Skarbowej odpowiada tezom zaprezentowanym w tym wyroku.
W ocenie Sądu, narracja spółki w istocie zmierza do ponownego przeprowadzenia postępowania dowodowego, a wspomniany wyrok TSUE jest jedynie pretekstem dla spółki, aby sprawa została po raz kolejny rozpatrzona. Temu jednak nie służy instytucja wznowienia postępowania podatkowego, gdyż stałoby to
w sprzeczności z zasadą trwałości decyzji. Wznowienie nie służy przeprowadzeniu ponownej oceny postępowania podatkowego (kontrolnego), czy też uzupełnieniu zgromadzonego uprzednio materiału dowodowego, ale ustaleniu czy wskazywany przez spółkę wyrok TSUE miał na tyle istotny wpływ na treść wydanej wobec niej decyzji ostatecznej, że rzutowałby na nią w sposób wymuszający jej uchylenie. Przedmiotem wznowionego postępowania nie jest bowiem ponowne rozpatrzenie sprawy we wszystkich jej aspektach, a jedynie zbadanie, czy zaszły wyjątkowe okoliczności, ściśle wyliczone w art. 240 § 1 o.p. Istota trybu szczególnego, jakim jest wznowienie postępowania, sprowadza się do zbadania jednostkowej okoliczności lub określonego dowodu ujawnionego po zakończeniu postępowania, a nie do weryfikacji poczynionych w postępowaniu wymiarowym ustaleń w bez mała nieograniczonym zakresie i nie może prowadzić do mnożenia liczby instancji rozstrzygających daną sprawę podatkową, a w konsekwencji do przedłużania postępowania (por. wyroki WSA: 4 czerwca 2025 r., I SA/Łd 184/25; 12 grudnia 2024 r., I SA/Po 206/24; 13 czerwca 2022 r., III SA/Wa 2872/21, CBOSA).
W związku z powyższym mając na uwadze ustalone okoliczności należy stwierdzić, że organy prawidłowo oceniły, że orzeczenie z 11 stycznia 2024 r., C-537/22 nie ma żadnego wpływu na prawomocne rozstrzygnięcie organu i nie stanowi podstawy do zastosowania art. 240 § 1 pkt 11 o.p. W toku dwuinstancyjnego postępowania podatkowego nie naruszono reguł rządzących tym postępowaniem.
W związku z powyższym na podstawie art. 151 p.p.s.a. Sąd skargę oddalił.