Wyrok WSA z dnia 04 grudnia 2025, sygn. I SA/Po 648/25

- korespondencja mailowa z E. (w tym z HR),

- korespondencja z E. na etapie rekrutacji, a następnie z email z decyzją o złożeniu oferty zatrudnienia ze strony E. i uzgodnienie daty rozpoczęcia zatrudnienia,

- korespondencja z PEO wyjaśniająca obowiązki E. jako pracodawcy i rolę PEO jako payroll,

- dokumenty wewnętrzne E. wyjaśniające obowiązki E. jako pracodawcy,

- korespondencja z E. dotycząca planowanej zmiany pośredniczącego PEO,

- zaproszenia do systemów pracowniczych E.,

- umowy wewnętrzne i dokumenty [...], wystawione przez E. i dostępne w jego systemach.

Ponadto E. ponosi ekonomiczne koszty zatrudnienia (pokrywa wynagrodzenie wypłacane przez EoR) i decyduje o kontynuacji lub zakończeniu współpracy. W związku z tym należy uznać E. za ekonomicznego i faktycznego pracodawcę. Wnioskodawca wyjaśnił, że umowa o pracę z C. Sp. z o.o. została zawarta po raz pierwszy 22 maja 2019 r. z datą rozpoczęcia pracy 2 września 2019 r. – był to kontrakt na czas określony 3 miesięcy ze spółką C. Sp. z o.o. w imieniu firmy E. w ramach modelu Employer of R. (EoR). Następnie, w dniu 29 listopada 2019 r. zawarta została kolejna umowa na czas nieokreślony, również z C. Sp. z o.o. (w imieniu E., w ramach modelu EoR) wchodząca w życie 1 grudnia 2019 r. Program [...] został utworzony przez E. i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki E. w dniu 5 września 2018 r., co zostało zarejestrowane w formularzu S-1 złożonym do U.S. Securities and Exchange Commission. Program został następnie potwierdzony i doprecyzowany w formularzu S-8 z dnia 10 października 2018 r. Wnioskodawca otrzymał pierwsze potwierdzenie przyznania jednostek [...] w dniu 8 grudnia 2019 r. Program objął Wnioskodawcę jako pracownika E., w oparciu o podpisaną umowę o pracę. Formalna data przyznania [...] (tzw. award date) dla pierwszego grantu to 8 grudnia 2019 r., czyli już po rozpoczęciu faktycznego zatrudnienia i po podpisaniu drugiej – bezterminowej – umowy. Wnioskodawca podał, że prawo do uczestnictwa w Programie [...] nie wynika z umowy o pracę zawartej z C. Sp. z o.o. (EoR). Uczestnictwo zostało przyznane wyłącznie na podstawie decyzji E., dokumentowanej poprzez: - listy informacyjne od E., - rejestrację w systemie zarządzania [...] (platforma zarządzana przez E., - podpisane przez Wnioskodawcę dokumenty grantowe wystawione przez E.. Krajowa spółka EoR nie miała żadnego udziału w tej procedurze. Zdaniem Wnioskodawcy program [...] jest systemem wynagradzania w rozumieniu art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. Celem programu jest: - motywowanie pracowników, - wiązanie ich z firmą długoterminowo, - nagradzanie za wyniki pracy i staż zatrudnienia (vesting). W efekcie jego realizacji pracownicy mogą nabywać akcje spółki E. nieodpłatnie – co stanowi składnik wynagrodzenia w ujęciu szerokim. Program [...] został formalnie utworzony na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy E., co potwierdza: - Formularz S-1 (z 5.09.2018) i - Formularz S-8 (z 10.10.2018) złożone do [...] SEC. Zawierają one szczegółowy opis planu świadczeń oraz delegację do przyznawania [...]. Zatwierdzenie Programu [...] przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy E. miało charakter decyzji kreującej program jako oficjalny system motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b u.p.d.o.f. WZA przyznało zarządowi spółki uprawnienie do przyznawania [...] i realizacji programu. Wnioskodawca podał główne warunki, które trzeba spełnić, aby uzyskać świadczenie przewidziane w programie motywacyjnym ([...], akcje) i są to: - pozostawanie w zatrudnieniu w E. przez ustalony czas (tzw. vesting period), - brak rozwiązania stosunku pracy przed daną datą vestingu, - akceptacja zasad programu, przestrzeganie zasad "trading window" i "blackout periods" (regulujących możliwe daty sprzedaży akcji). Nie ma obowiązku ponoszenia kosztu ani wykonywania dodatkowych zadań – przyznanie następuje

z tytułu zatrudnienia i jako składnik wynagrodzenia motywacyjnego.

Wnioskodawca podał, że gratyfikacja w ramach [...] dotyczy wyłącznie pracy świadczonej na rzecz spółki E. (C. Sp. z o.o.) nie ma żadnego wpływu na przyznawanie [...], nie finansuje go i nie uczestniczy

w jego realizacji. Cały program zarządzany i finansowany jest przez E..

Wynagrodzenie miesięczne wypłacane jest formalnie przez C. Sp. z o.o., lecz środki na ten cel przekazywane są przez E. (poprzez PEO). Całość procesu zarządzania pracownikiem leży po stronie E.. W związku z tym Wnioskodawca uznaje, że rzeczywiste świadczenia z tytułu stosunku pracy pochodzą od E..

Jednostki [...] są przyznawane nieodpłatnie, bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń ze strony pracownika. Stanowią one formę nagrody za pracę.

Jednostki [...] to inne prawa majątkowe – reprezentujące obietnicę nabycia akcji w przyszłości po spełnieniu określonych warunków (vesting). Nie są: - papierami wartościowymi (w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie), - pochodnymi instrumentami finansowymi (art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c–i). Nabycie akcji w wyniku realizacji jednostek [...] następuje nieodpłatnie. Pracownik nie płaci za objęcie akcji żadnej ceny, nie ponosi też kosztów związanych z przystąpieniem do programu. Nie występuje również tzw. cena preferencyjna – cena nabycia wynosi 0.

W związku z powyższym Wnioskodawca zadał następujące pytania:

1. Czy Program [...] udzielany przez ekonomicznego pracodawcę E. stanowi dla Wnioskodawcy program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. u.p.d.o.f?

2. Czy zamiana jednostek [...] na akcje (vesting) w ramach Programu [...] nabytych od ekonomicznego pracodawcy E. stanowi dla Wnioskodawcy przychód powstający w tym momencie ?

3. Czy przychód Wnioskodawcy powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu [...] i czy ten przychód podlega opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f?

Wnioskodawca przedstawił swoje stanowisko i w zakresie pytania 1 wskazał, że jego zdaniem program [...] udzielany przez faktycznego pracodawcę E. stanowi dla niego program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. UPDOF. W zakresie pytania 2 wskazał, że jego zdaniem zamiana jednostek [...] na akcje (vesting) w ramach Programu [...], nabytych od ekonomicznego pracodawcy E., nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu powstającego w tym momencie. W zakresie pytania 3 zdaniem Wnioskodawcy przychód powstaje wyłącznie w momencie odpłatnego zbycia akcji otrzymanych w ramach Programu [...] i podlega on opodatkowaniu jako przychód z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f

Dodatkowo w uzupełnieniu podtrzymał stanowisko i uzupełnił je przez wskazanie:

1. E. jest ekonomicznym pracodawcą, ponieważ organizuje pracę, kieruje nią, ponosi odpowiedzialność, zapewnia narzędzia i wynagradza. Spółka krajowa (EoR) pełni wyłącznie funkcję formalnego płatnika.

2. Program [...] spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 i 11b u.p.d.o.f, ponieważ został utworzony przez spółkę akcyjną, zatwierdzony przez WZA i umożliwia objęcie akcji nieodpłatnie przez pracownika zatrudnionego na podstawie umowy o pracę.

3. Przychód powstaje dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji, nie zaś w chwili ich vestingu lub przyznania. W związku z tym zamiana [...] na akcje nie generuje przychodu podatkowego.

Wnioskodawca uzasadnił swoje stanowisko.

Wydając interpretację indywidualną z 11 lipca 2025 r. nr [...], Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej dokonał oceny stanowiska Wnioskodawcy i przytoczył obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa.

W ocenie organu stanowisko, przedstawione we wniosku jest nieprawidłowe.

Organ w uzasadnieniu powołał przepisy art. 9 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 10 ust. 1 pkt 1-9, art. 12 ust. 1, ust. 4, art. 20 ust. 1, art. 24 ust. 11,

Organ zauważył, ze Wnioskodawca uczestniczy w programie motywacyjnym [...] zorganizowanym przez spółkę akcyjną z siedzibą w [...] (E. ). Od krajowej spółki (C. sp. z o.o.), z którą łączy go umowa o pracę, otrzymuje przychody ze stosunku pracy. Istotna jest zatem kwestia możliwości zastosowania w sytuacji Wnioskodawcy przepisów art. 24 ust. 11-12a u.p.d.o.f., obejmujących swoim zakresem szeroko rozumiany program motywacyjny. Zdaniem organu program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. Wnioskodawca nie uzyskuje bowiem świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 u.p.d.o.f. od spółki akcyjnej, która utworzyła Program [...]. Przychody ze stosunku pracy, t.j. świadczenia określone w art. 12, Wnioskodawca uzyskuje od krajowej spółki z o.o., z którą łączy go umowa o pracę. Ponadto zagraniczna spółka akcyjna nie jest jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki krajowej. C. sp. z o.o. jest odrębnym od E. podmiotem, niepowiązanym z nim w żaden sposób. Tak więc zasady opodatkowania określone w art. 24 ust. 11-12a u.p.d.o.f. nie znajda zastosowania, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.

Organ wskazał, ze jednostki [...], które otrzymuje Wnioskodawca w ramach programu: są przyznawane nieodpłatnie, t.j. bez jakiejkolwiek odpłatności lub świadczeń ze strony Wnioskodawcy, nie są papierami wartościowymi w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi ani pochodnymi instrumentami finansowymi, lecz są "innym prawem majątkowym", reprezentują obietnicę nabycia akcji w przyszłości, po spełnieniu określonych warunków, nie mogą być przedmiotem sprzedaży, cesji, przeniesienia, zastawienia ani innego rozporządzania przed ich realizacją.

W ocenie organu samo przyznanie Wnioskodawcy ww. instrumentów w ramach Programu nie skutkuje dla niego powstaniem przychodu w rozumieniu u.p.d.o.f.

Kolejnym zdarzeniem jest realizacja uprawnień z przyznanych Wnioskodawcy [...] poprzez otrzymanie akcji spółki zagranicznej . Nieodpłatne uzyskanie akcji jest

rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Wnioskodawca uzyskuje bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej. Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 tej ustawy. Kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Wnioskodawcę ze spółką akcyjną.

Wnioskodawca został objęty programem motywacyjnym zorganizowanym przez zagraniczną spółkę E., której akcje otrzymuje. Jako pracownik krajowej spółki (umowa o pracę) nie jest związany z E. stosunkiem pracy lub innym stosunkiem cywilnoprawnym o tożsamym charakterze (co wyklucza możliwość kwalifikacji przychodu do źródła określonego w art. 10 ust. 1 pkt 1 w zw. z art. 12 ustawy).

W momencie otrzymania akcji Wnioskodawca uzyskał i uzyska – w zakresie przyszłego ich nabycia – przychód z tzw. innych źródeł, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 u.p.d..o. f. Każde bowiem przysporzenie w postaci nieodpłatnego świadczenia otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny, należy zaliczyć do przychodów z innych źródeł. Przychody te podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 powołanej ustawy, według ustalonej skali podatkowej. Przychody te Wnioskodawca musi sam wykazać w zeznaniu rocznym za rok, w którym zostały osiągnięte i je opodatkować. W ocenie organu zasadnie więc Wnioskodawca wykazał i opodatkował tego rodzaju przychody na moment realizacji [...] i nabycia akcji (vesting) w zeznaniach podatkowych za lata 2020-2023.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z uczestnictwem w Programie będzie odpłatne zbycie akcji spółki zagranicznej, które Wnioskodawca nabył i nabędzie w wyniku realizacji [...], generujące przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.). Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f.) Omawiany rodzaj przychodu jest rozpoznawany jako tzw. przychód należny, niezależnie czy został już faktycznie otrzymany przez podatnika lub postawiony mu do dyspozycji (wynika to z treści art. 11 ust. 1 ustawy).

Szczegółowe regulacje dotyczące opodatkowania przychodów, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., zawiera art. 30b tej ustawy. Dochód, o którym mowa w powołanym przepisie, ustala się na zasadach określonych w art. 30b

ust. 2. Uwzględnia się przy tym m.in. osiągniętą w roku podatkowym różnicę między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c (art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy).

Na podatniku, który uzyskał dochód (poniósł stratę) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b, spoczywa obowiązek złożenia we właściwym urzędzie skarbowym zeznania według ustalonego wzoru (PIT-38), w terminie do dnia 30 kwietnia roku następującego po rok podatkowym (art. 45 ust. 1a pkt 1 w zw. z art. 30b ust. 6 ustawy). W tym samym terminie dokonuje się też wpłaty należnego podatku wynikającego z zeznania (art. 45 ust. 4 pkt 2) W analizowanym przypadku Wnioskodawca dokona odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji [...].

Skutkiem podatkowym tych transakcji będzie uzyskanie przez niego przychodu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. Koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia akcji Wnioskodawca powinien ustalić w oparciu o art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d tej ustawy. Do kosztów uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży akcji zaliczyć można m.in. wartość nieodpłatnego świadczenia, które zostało opodatkowane jako przychód z innych źródeł. To rozwiązanie zapewnia identyczne traktowanie podatników, którzy nabyli akcje nieodpłatnie i tych, którzy nabyli je samodzielnie za środki z własnego majątku. Obie te grupy ponosić będą takie samo ryzyko wzrostu lub utraty wartości akcji w przyszłości.

W rozpatrywanej sprawie akcje spółki zagranicznej Wnioskodawca nabywa w wyniku realizacji [...]. Nie wiąże się to z odpłatnością po stronie Wnioskodawcy. Tym samym nie poniósł on i – w odniesieniu do przyszłego ich nabycia – nie poniesie wydatku "na objęcie lub nabycie akcji". Uwzględniając jednak treść art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f., wartość przychodu rozpoznanego na moment realizacji jednostek [...] jako przychód z innych źródeł "powiększy" koszty uzyskania przychodu Wnioskodawcy z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 ( w omawianym przypadku "wydatki na objęcie lub nabycie akcji", o których mowa w tym przepisie, wynoszą "zero", bowiem nabycie akcji nastąpiło i nastąpi nieodpłatnie).

Podsumowując, w ocenie organu, w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca powinien rozpoznać przychód zarówno w momencie realizacji jednostek [...] (tj. w momencie nieodpłatnego nabycia akcji) jako przychód z innych źródeł, jak również w dacie zbycia akcji jako przychód z kapitałów pieniężnych. Przy czym dochodem z odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji [...] uzyskanych w ramach uczestnictwa w Programie będzie różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 oraz art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f.

Jednocześnie, rozpoznanie przychodu na moment nieodpłatnego nabycia akcji i późniejsze rozpoznanie przychodu ze sprzedaży akcji nie oznacza podwójnego opodatkowania tego samego przychodu. Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych przewiduje mechanizmy, które niwelują takie ryzyko (przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodów przy odpłatnym zbyciu akcji uzyskanych nieodpłatnie). Organ podkreślił, że gdyby twierdzenia w zakresie skutków podatkowych czynności nieodpłatnego nabycia akcji były prawidłowe, nie byłoby ratio legis dla wprowadzania szczególnych przepisów o programach motywacyjnych.

Skarżący, reprezentowany przez pełnomocnika pismem z 31 lipca 2025 r. wniósł skargę na ww. interpretację indywidualną uznającą jego stanowisko za nieprawidłowe.

Zarzucił naruszenie:

1) - art. 14 c. § 1 i 2 O.p. poprzez:

- wydanie przez organ Interpretacji dokonującej niepełnej oceny odnośnie stanowiska Skarżącego, poprzez ograniczenie się do przytoczenia przepisów i ocenę jego stanowiska jako nieprawidłowe bez odniesienia się do całej argumentacji przedstawionej przez Skarżącego,

- niewskazanie w Interpretacji stanowiska wraz z wyczerpującym uzasadnieniem

prawnym odnoszącym się do stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego), pomimo

negatywnej oceny stanowiska Skarżącego,

2) art. 14b § 1 i § 3 O.p., przez wydanie Interpretacji bez należytego odniesienia się do pełnego i szczegółowo przedstawionego przez Skarżącego opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, co skutkowało wydaniem oceny prawnej w oderwaniu od konkretnego i indywidualnego przypadku, pomimo szczegółowych pytań zadanych przez organ na etapie postępowania interpretacyjnego, organ w żaden sposób nie odniósł się do większości przedstawionych przez Skarżącego odpowiedzi na te pytania,

3) art. 14c § 1 i 2 oraz art. 120 i art. 121 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. poprzez prowadzenie sprawy z pominięciem zasady prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych oraz pominięciem zasady legalizmu. Wydana Interpretacja nie spełnia warunków formalnych wskazanych w Ordynacji podatkowej poprzez brak wskazania prawidłowego uzasadnienia prawnego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym w sytuacji wydania negatywnej oceny stanowiska Skarżącego,

4) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez wydanie Interpretacji ze z góry przyjętą tezą bez przeprowadzenia bezstronnej analizy przedstawionego przez Skarżącego materiału oraz brak odniesienia się do istniejących i wskazanych przez Skarżącego licznych interpretacji i wyroków sądowych, a tym samym prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organu podatkowego oraz ignorując zasadę jednolitego stosowania prawa, przepisów prawa materialnego, które miały wpływ na wynik sprawy, tj.:

1) art. 24 ust. 11 w zw. z art. 24 ust. 11a i 11 b u.p.d.o.f. poprzez ich błędną wykładnię i w konsekwencji niewłaściwą ocenę co do zastosowania, polegającą na przyjęciu przez Organ, że program [...] wdrożony przez spółkę E. nie stanowi programu motywacyjnego przyznanego przez pracodawcę, mimo że spełnia on wszystkie przesłanki określone w ww. przepisach,

2) art. 12 ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez błędną wykładnię pojęcia "stosunek służbowy" i jego automatyczne utożsamienie z formalnie zawartą umową o pracę, bez przeprowadzenia analizy rzeczywistego charakteru stosunku prawnego łączącego Skarżącego z podmiotem zagranicznym, w szczególności bez uwzględnienia faktycznego podporządkowania, kierownictwa, nadzoru i źródła finansowania wynagrodzenia, co skutkowało błędnym wyłączeniem opisanego programu [...] z katalogu programów motywacyjnych wskazanych w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. wbrew przedstawionemu przez Skarżącego stanowi faktycznemu (zdarzeniu przyszłemu),

3) art. 20 ust. 1 w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 9 i art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f., poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, iż Skarżący uzyskuje przychód podatkowy z innych źródeł w związku z nieodpłatnym otrzymaniem akcji w zamian za jednostki [...], podczas gdy ww. transakcja nie generuje powstania przychodu dla Skarżącego

z tytułu innych źródeł, z uwagi, iż opodatkowanie przychodów w związku z otrzymaniem akcji w programie [...] następuje w oparciu o regulacje u.p.d.o.f. w momencie zbycia tych akcji, jako przychody z kapitałów pieniężnych,

4) art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 30b ust. 1 u.p.d.o.f. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na nieprawidłowej kwalifikacji przychodu uzyskanego z tytułu zbycia akcji w ramach programu [...] jako przychodu z kapitałów pieniężnych, po uprzednim opodatkowaniu jednostek [...] na etapie ich zamiany na akcje jako przychód z innych źródeł, co skutkuje zastosowaniem nieprawidłowej metody opodatkowania i naruszeniem zasady pewności prawa oraz sprawiedliwości podatkowej,

5) art. 15 ust. 2 lit. b i c Umowy między R. P. a K. N. w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu - poprzez błędną wykładnię i niezastosowanie wskazanych przepisów, polegające na pominięciu obowiązku przeprowadzenia analizy, czy w okolicznościach przedstawionych przez Skarżącego występuje tzw. rzeczywisty pracodawca (economic employer) mający siedzibę w [...], a tym samym - pominięcie koniecznej oceny przesłanek, od których uzależnione jest ustalenie państwa uprawnionego do opodatkowania dochodu,

6) art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f. w zw. z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. - poprzez błędną wykładnię

i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że w momencie vestingu jednostek [...] po stronie Skarżącego powstaje przychód podatkowy, mimo że nie doszło do otrzymania ani postawienia do dyspozycji żadnych wartości pieniężnych ani świadczeń majątkowych w rozumieniu art. 11 ust. u.p.d.o.f, a jednostki [...] miały

nadal charakter warunkowy, niezbywalny i nieprzekładalny na realne korzyści ekonomiczne oraz skutkujące błędnym uznaniem, że rozpoznanie przychodu z tytułu

nieodpłatnego nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego, a następnie ponowne rozpoznanie przychodu z tytułu ich odpłatnego zbycia, nie prowadzi do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu.

Wskazując na powyższe naruszenia, Skarżący wniósł o:

1) o uwzględnienie skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. – uchylenie w całości zaskarżonej interpretacji indywidualnej jako wydanej z naruszeniem prawa materialnego oraz przepisów postępowania mających istotny wpływ na wynik sprawy,

2) na podstawie art. 200 p.p.s.a. i art. 205 p.p.s.a. - o zasądzenie na rzecz Skarżącego zwrotu kosztów postępowania sądowego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, zgodnie z właściwymi przepisami.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie , podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył co następuje:

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie

Podstawowa sporna kwestia sprowadza się do odpowiedzi na pytanie czy program motywacyjny spełnia przesłanki programu motywacyjnego z art. 24 ust 11 ustawy z 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych ( t.j. Dz.U. z 2021r. poz 1128 ze zm., dalej u.p.d.o.f. )?

Przed przystąpieniem do rozważań wskazać należy przepisy mające zastosowanie w sprawie.

I tak, zgodnie z art. 9 ust.1 u.p.d.f. opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Przy czym stosownie do ust. 1a tego przepisu, jeżeli podatnik uzyskuje dochody z więcej niż jednego źródła, przedmiotem opodatkowania w danym roku podatkowym jest, z zastrzeżeniem art. 25e, art. 29-30cb, art. 30da-30f oraz art. 44 ust. 7e i 7f, suma dochodów z wszystkich źródeł przychodów. Przepis ten wyraża zasadę powszechności opodatkowania, zgodnie z którą standardem prawa podatkowego jest wynikający z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ciążący na wszystkich podmiotach obowiązek uiszczania podatku dochodowego (...), a zwolnienia (...) stanowią wyjątek, istotne odstępstwo od zasady sprawiedliwości podatkowej, to jest powszechności i równości opodatkowania (por. wyrok Trybunału Konstytucyjnego z dnia 29 maja 1996 r., sygn. akt K 22/95).

Z kolei w myśl art. 11 ust. 1 u.p.d.f., przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.

W art. 10 ust. 1 pkt 1 u.p.d.f., jako źródło przychodów wymienia się m.in. stosunek pracy, kapitały pieniężne i prawa majątkowe oraz inne źródła., a zgodnie z art. 12 ust. 1 u.p.d.f., za przychody ze stosunku pracy uważa się wszelkiego rodzaju wypłaty pieniężne oraz wartość pieniężną świadczeń w naturze bądź ich ekwiwalenty, bez względu na źródło finansowania tych wypłat i świadczeń, a w szczególności: wynagrodzenia zasadnicze, wynagrodzenia za godziny nadliczbowe, różnego rodzaju dodatki, nagrody, ekwiwalenty za niewykorzystany urlop i wszelkie inne kwoty niezależnie od tego, czy ich wysokość została z góry ustalona, a ponadto świadczenia pieniężne ponoszone za pracownika, jak również wartość innych nieodpłatnych świadczeń lub świadczeń częściowo odpłatnych.

Do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 .p.d.o.f. ustawodawca zaliczył m.in. przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a). Do innych źródeł przychodu – stosownie do art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. – należą zaś w szczególności: kwoty wypłacone po śmierci członka otwartego funduszu emerytalnego wskazanej przez niego osobie lub członkowi jego najbliższej rodziny, w rozumieniu przepisów o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, kwoty uzyskane z tytułu zwrotu z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego oraz wypłaty z indywidualnego konta zabezpieczenia emerytalnego, w tym także dokonane na rzecz osoby uprawnionej na wypadek śmierci oszczędzającego, zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego, alimenty, stypendia, świadczenia otrzymane z tytułu umowy o pomocy przy zbiorach, dotacje

(subwencje) inne niż wymienione w art. 14, dopłaty, nagrody i inne nieodpłatne świadczenia nienależące do przychodów określonych w art. 12-14 i art. 17.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

W świetle art. 24 ust. 11a u.p.d.o.f., dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z art. 24 ust 11b u.p.d.o.f. wynika, że przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

- w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

W art. 24 ust. 12a u.p.d.o.f. przewidziano zaś, że przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym [...] zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.

W realiach niniejszej sprawy organ trafnie wywiódł, że opisany przez Skarżącego program motywacyjny nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o których mowa w art. 24 ust. 11 i 11b u.p.d.o.f.

Z przedstawionego we wniosku opisu sprawy wynika, że Skarżący uczestniczy w programie motywacyjnym [...] zorganizowanym przez spółkę akcyjną z siedzibą w [...] (E. ). Umowa o pracę łączy zaś Skarżącego z krajową spółką (C. Sp. z o.o.), od niej Skarżący otrzymuje przychody ze stosunku pracy. Mimo twierdzeń Skarżącego, że faktycznym jego pracodawcą jest spółka E. , a krajowa spółka C. zatrudnia go jedynie formalnie, wskazując przy tym okoliczności, które mają o tym świadczyć, w ocenie Sądu organ słusznie przyjął, że Skarżący nie otrzymuje od spółki E. świadczenia z tytułu stosunku pracy (art. 12 u.p.d.o.f.) lub działalności wykonywanej osobiście (art. 13 u.p.d.o.f.), nie może więc korzystać z uprawnień wynikających z przepisu art. 24 ust 11 u.p.d.o.f. Skoro Skarżący wybrał taką formę zatrudnienia to nie może żądać od organu, w ramach postępowania w sprawie interpretacji prawa podatkowego, ustalenia stosunku pracy z innym pracodawcą. Kompetencje takie nie należą bowiem do organów podatkowych lecz do sądu powszechnego. Z tego samego powodu Sąd uznał za nieuzasadniony zarzut naruszenia przez organ art. 15 ust. 2 lit. b i c Umowy między R. P. a K. N. w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu - poprzez błędną wykładnię i niezastosowanie wskazanych przepisów, polegające na pominięciu obowiązku przeprowadzenia analizy, czy w okolicznościach przedstawionych przez Skarżącego występuje tzw. rzeczywisty pracodawca (economic employer) mający siedzibę w [...].

Zasady opodatkowania określone w art. 24 ust. 11-12a u.p.d.o.f. nie znajdą więc zastosowania w niniejszej sprawie, a każde z opisanych we wniosku zdarzeń dla określenia skutków podatkowych musi być rozpatrywane oddzielnie.

Po pierwsze organ słusznie wywiódł, że samo przyznanie jednostek [...] w ramach programu nie skutkuje dla Skarżącego powstaniem przychodu z rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ale już realizacja uprawnień z przyznanych mu [...], poprzez nieodpłatne otrzymanie akcji spółki zagranicznej, tak.

Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę zauważa, że wykładnia wskazanych regulacji została dokonana w prawomocnym wyroku tutejszego Sądu z 10 grudnia 2021 r., I SA/Po 771/21. ( wyrok NSA z 18.12.2024r. w sprawie II FSK 372/22 oddalający skargę kasacyjna ).

W orzeczeniu tym wyjaśniono, że analiza przytoczonych powyżej przepisów dotyczących programów motywacyjnych prowadzi do wniosku, że co do zasady w aktualnym stanie prawnym objęcie akcji pod tytułem darmym stanowi przysporzenie majątkowe odpowiadające definicji przychodu z nieodpłatnych świadczeń. Przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. odraczający powstanie przychodu z tytułu objęcia lub nabycia akcji do momentu odpłatnego ich zbycia oparty jest na założeniu w świetle, którego objęciu lub nabyciu akcji co do zasady towarzyszy powstanie przychodu. W przeciwnym wypadku, w razie przyjęcia, że samo w sobie objęcie lub nabycie akcji nie skutkuje powstaniem przychodu przepis art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. odraczałby rozpoznanie w czasie nieistniejącego przychodu. Taką wykładnię należy odrzucić, jako prowadzącą do absurdalnych wniosków sprzecznych z założeniem o racjonalności ustawodawcy. Normatywność wskazanego przepisu przejawia się tym, że na jego mocy i co istotne na zasadzie wyjątku od reguły rozpoznanie przychodu z tytułu objęcia lub nabycia akcji zostaje odroczone do czasu powstania przychodu z odpłatnego zbycia objętych lub nabytych akcji. Przepis ten niesie w sobie nową treść normatywną jedynie w razie przyjęcia, że co do zasady objęcie lub nabycie akcji wiąże się z powstaniem przychodu.

Nieodpłatne otrzymanie przez Skarżącego akcji spółki zagranicznej należy więc zaliczyć do przychodów z innych źródeł, które stanowi przysporzenie otrzymane od podmiotu, z którym nie łączy podatnika stosunek pracy lub inny stosunek prawny. Przychody te podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych, zgodnie z art. 27 u.p.d.o.f., według ustalonej skali podatkowej.

Kolejnym momentem rozpoznania przychodu w związku z uczestnictwem Skarżącego w Programie będzie odpłatne zbycie akcji spółki zagranicznej, które nabył i nabędzie w wyniku realizacji [...], generujące przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a w zw. z art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.). Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności akcji (art. 17 ust. 1ab pkt 1 u.p.d.o.f.), czego zresztą Skarżący nie kwestionował.

Za trafne należało uznać zarzuty naruszenia art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. Zgodnie z art. 14c § 1 powołanego aktu, interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie. Jak stanowi zaś art. 14c § 2 analizowanej ustawy, w razie negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy interpretacja indywidualna zawiera wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym. W orzecznictwie sądów administracyjnych przytoczony ostatnio przepis interpretowany jest jednolicie jako nakaz odniesienia się w całości do zadanego pytania/pytań, przedstawionego we wniosku stanu faktycznego oraz motywów, jakimi organ kierował się, uznając stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Podnosi się przy tym, że uzasadnienie interpretacji powinno być na tyle wyczerpujące, aby wynikało z niego, że organ ocenił wszystkie istotne dla sprawy elementy stanu faktycznego oraz argumenty strony (tak: wyrok NSA z 16 marca 2022 r., II FSK 1662/19). W interpretacji indywidualnej należy dokonać wykładni przepisów prawa podatkowego i zrekonstruować wynikające z nich normy prawa podatkowego a następnie dokonać prawnej kwalifikacji stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Podkreślić przy tym należy, że obowiązkiem organu wydającego interpretację indywidualną jest odniesienie się do wszelkich kwestii mających istotne znaczenie, a przy tym przedstawienie uzasadnienia swojego stanowiska w sposób wyczerpujący i przekonujący. Z uzasadnienia prawnego interpretacji powinien wynikać tok rozumowania organu interpretacyjnego, który doprowadził z jednej strony do zanegowania stanowiska wnioskodawcy, a z drugiej strony do przyjęcia przez organ stanowiska odmiennego. Uzasadnienie prawne musi stanowić rzetelną informację dla wnioskodawcy, dlaczego w jego sprawie określone przepisy nie znajdują zastosowania, a także dlaczego wyrażony przez niego pogląd nie zasługuje na uwzględnienie (tak: wyrok NSA z 18 kwietnia 2024 r., II FSK 913/21). W ocenie Sądu w sytuacji, gdy strona powołuje stanowisko sądu administracyjnego stanowiące istotny element wykładni prawa, mające zastosowanie do przedstawionego zdarzenia przyszłego, będące jednocześnie elementem stanowiska strony, obowiązkiem organu w myśl art. 14c § 1 O.p. jest dokonanie oceny tego stanowiska (tak: wyrok NSA z 17 grudnia 2020 r., II FSK 2218/18). Wskazać również należy, że zgodnie z art. 14e § 1 pkt 1 O.p., Szef Krajowej Administracji Skarbowej może z urzędu: zmienić wydaną interpretację indywidualną, jeżeli stwierdzi jej nieprawidłowość, uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub T. S. U. E. Jeśli możliwa jest zmiana interpretacji indywidualnej na skutek stwierdzenia jej wadliwości w świetle orzecznictwa sądowego, to oznacza, że organ interpretacyjny winien analizować orzecznictwo sądów w postępowaniu zmierzającym do wydania takiej interpretacji, a zwłaszcza w przypadku, gdy na takie orzecznictwo powołuje się podmiot składający wniosek o jej wydanie (tak: wyrok WSA we Wrocławiu z 25 lutego 2020 r., I SA/Wr 851/19). Niemożliwe jest przyjęcie takiej wykładni przepisów art. 14a § 1 i art. 14e § 1 O.p., według której z jednej strony ustawodawca nie nakłada na organ wydający interpretacje indywidualne obowiązku analizowania orzecznictwa zapadłego w innych sprawach dotyczącego analogicznych sytuacji prawnopodatkowych, a z drugiej strony przyjmuje jednocześnie, że pominięcie takiego orzecznictwa może być przyczyną zmiany tak wydanej interpretacji (tak: wyrok NSA z 21 listopada 2012 r., II FSK 545/11).

Wydając zaskarżoną interpretację nie odniesiono do powołanych przez skarżącego orzeczeń sądów administracyjnych. Powyższe zaniechanie w ocenie Sądu świadczy o naruszeniu przez Dyrektora postanowień art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 14h w zw. z art. 120 i art. 121 § 1 O.p. Podkreślić jednak w tym miejscu należy, że omawiane uchybienie nie może w realiach niniejszej sprawy zostać uznane za naruszenie przepisów postępowania mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dyrektor dokonał bowiem prawidłowej wykładni oraz prawidłowego zastosowania przepisów prawa materialnego.

Konkludując całokształt powyższych rozważań należy stwierdzić, że poddana kontroli Sądu interpretacja stanowi wynik prawidłowej wykładni oraz trafnego zastosowania ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Zidentyfikowane powyżej naruszenia przepisów postępowania nie mogły zostać uznane za mogące mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W konsekwencji nie mogły one uzasadniać uchylenia zaskarżonej interpretacji.

Mając powyższe na uwadze na podstawie art. 151 ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 ze zm.) należało orzec jak w sentencji.