Uzasadnienie
1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest interpretacja indywidualna z dnia 26 lutego 2026 r., nr [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał za nieprawidłowe stanowisko L. Sp. z o.o. w J. (dalej jako: "wnioskodawca", "strona", "spółka" lub "skarżąca") w przedmiocie w podatku od towarów i usług.
1.1. Z akt sprawy wynika, że spółka wystąpiła z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej faktury zakupowej jako faktury elektronicznej i prawa do dokonania odliczenia wykazanego na niej podatku naliczonego, na gruncie przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm. - dalej w skrócie: "u.p.t.u."). Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego strona podała, że jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług. W ramach działalności gospodarczej wnioskodawca świadczy i po 31 stycznia 2026 r. nadal będzie świadczył usługi wynajmu samochodów oraz usługi związane z zapewnieniem klientom tzw. mobilności floty (zapewnienie pojazdów począwszy od ich zamówienia u dostawcy, poprzez wsparcie podczas eksploatacji, po ich zagospodarowanie po zakończeniu użytkowania). Dodatkowo spółka prowadzi działalność obejmującą prowadzenie spraw spółki komandytowej, w której jest komplementariuszem (w związku z tym jest podmiotem reprezentującym spółkę komandytową, zgodnie z zasadami reprezentacji), a także świadczy drogą elektroniczną usługi rezerwacji (rozumianych jako zapewnienie dostępności) towarów dla klientów podmiotu prowadzącego sprzedaż w sklepach stacjonarnych. Spółka również prowadzi wynajem nieruchomości biurowo-administracyjnych na rzecz innych podmiotów. Strona nie jest podatnikiem, o którym stanowi przepis art. 99 ust. 2 i ust. 3 u.p.t.u. Prowadzona przez wnioskodawcę działalność gospodarcza wiąże i wiązać się będzie nadal od 1 lutego 2026 r. z koniecznością nabywania towarów (np. materiałów, środków trwałych) i usług (np. związanych z obsługą nieruchomości i udostępnianiem pojazdów). Od 1 lutego 2026 r., w związku z wejściem w życie przepisów o obowiązkowym Krajowym Systemie e-Faktur (dalej jako: "KSeF"), wnioskodawca otrzymywać będzie faktury z wykazanym w nich podatkiem VAT, dokumentujące nabycie z zamiarem wykorzystania przez niego do wykonywania czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług, a także dokonane zapłaty przed ich nabyciem (dalej jako: "faktury zakupowe") w postaci:
1) papierowej;
2) elektronicznej, będące fakturami elektronicznymi, o których mowa w art. 2 pkt 32 u.p.t.u., w tym fakturami wystawionymi zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u.;
3) elektronicznej, będące fakturami ustrukturyzowanymi, o których mowa w art. 2 pkt 32a u.p.t.u.
Strona podkreśla, że w stosunku do powyższych faktur zakupowych nie zaistnieją negatywne przesłanki do odliczenia podatku naliczonego, które wynikają z art. 88 u.p.t.u. Mając powyższe na względzie, od 1 lutego 2026 r. wnioskodawca w rozliczeniu za miesiąc, w którym spełnione zostaną warunki uprawniające go do odliczenia wykazanego na fakturach zakupowych podatku VAT, tj:.
1) w odniesieniu do nabytych przez wnioskodawcę towarów i usług powstanie u sprzedawcy obowiązek podatkowy (warunek określony w art. 86 ust. 10 u.p.t.u.),
2) strona otrzyma fakturę zakupową (warunek określony w art. 86 ust. 10b pkt 1 u.p.t.u.) bądź, zgodnie z art. 86 ust. 11 u.p.t.u., w rozliczeniu za jeden z trzech miesięcy następujących po tym miesiącu, zamierza korzystać z przysługującego jej prawa do umniejszenia podatku należnego o podatek naliczony wykazany na fakturach zakupowych.
Na opisanych powyżej zasadach wnioskodawca ma zamiar odliczać również podatek wykazany na fakturach zakupowych wystawionych zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u. w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u. (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), które zostaną mu udostępnione w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym, a więc poza KSeF, przed ich wysłaniem przez wystawcę do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego. Opisane faktury zakupowe będą dla wnioskodawcy podstawą do odliczenia wykazanego na nich podatku naliczonego, niezależnie od tego, czy i kiedy zostaną one ostatecznie przesłane przez ich wystawców do KSeF w celu przydzielenia jej numeru identyfikującego.
1.2. Na tle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego spółka zapytała:
1) czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, faktura zakupowa wystawiona zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u., w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u. (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), stanowi fakturę elektroniczną, tj. fakturę, o której mowa w art. 2 pkt 32 u.p.t.u.?
2) czy faktura zakupowa, o której mowa w pytaniu 1, dostarczona nabywcy poza KSeF (w postaci papierowej lub elektronicznej w dowolnym formacie), przed jej wysłaniem do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego, niebędąca tym samym fakturą ustrukturyzowaną w momencie otrzymania, uprawnia wnioskodawcę do dokonania odliczenia wykazanego na niej podatku naliczonego w miesiącu jej otrzymania (poza KSeF) bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy?
1.3. Przedstawiając własne stanowisko strona wyjaśniła, że w opisanym zdarzeniu przyszłym faktura zakupowa wystawiona zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u., w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u. (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), stanowi fakturę elektroniczną, tj. fakturę, o której mowa w art. 2 pkt 32 u.p.t.u. Jednocześnie zdaniem spółki opisana faktura zakupowa, o której mowa w pytaniu 1, dostarczona nabywcy poza KSeF (w postaci papierowej lub elektronicznej w dowolnym formacie), przed jej wysłaniem do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego, niebędąca tym samym fakturą ustrukturyzowaną w momencie otrzymania, uprawnia wnioskodawcę do dokonania odliczenia wykazanego na niej podatku naliczonego w miesiącu jej otrzymania (poza KSeF), bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy.
Argumentując powyższy pogląd spółka podniosła, że ustawodawca od 1 lutego 2026 r. uregulował sposób wystawiania faktur w sytuacjach "awaryjnych", których dotyczą stawiane przez wnioskodawcę w niniejszym wniosku pytania, tj. w tzw. trybie offline24 oraz w okresie trwania niedostępności KSeF. W pierwszym przypadku, zgodnie z art. 106nda ust. 1 u.p.t.u., podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8, w myśl art. 106nda ust. 2 u.p.t.u., ma jednak obowiązek niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w KSeF. Z kolei w przypadku niedostępności systemu, zgodnie z art. 106nh ust. 1 u.p.t.u., podatnik wystawia faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8. W myśl ust. 2 jest on obowiązany przesłać te faktury do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego te faktury w KSeF nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu zakończenia okresu trwania niedostępności KSeF.
Zdaniem strony regulacje zawarte w u.p.t.u. nie wykluczają możliwości otrzymania powyżej opisanej faktury wystawionej w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej w dowolnym formacie elektronicznym. Oznacza to, że jeśli sprzedawca wystawi fakturę zakupową zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u., w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u. (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), i dostarczy ją nabywcy w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej w dowolnym formacie, przed jej wysłaniem do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego, to taka faktura zakupowa będzie dawać wnioskodawcy prawo do odliczenia wykazanego na niej podatku naliczonego w rozliczeniu za miesiąc, w którym została otrzymana (poza KSeF), bądź w jednym z trzech kolejnych miesięcy. Na potwierdzenie własnego stanowiska spółka powołała się na wydane interpretacje indywidualne.
1.4. W opisanej na wstępie interpretacji indywidualnej z dnia 26 lutego 2026 r. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. W motywach rozstrzygnięcia podkreślono, że przez fakturę rozumie się nie tylko dokument w postaci papierowej, ale także w postaci elektronicznej, który może być wystawiony i otrzymany w dowolnym formacie elektronicznym, pamiętając o tym, aby zawierał elementy wymagane przepisami u.p.t.u. Faktura elektroniczna musi być nie tylko wystawiona, ale również i otrzymana w formacie elektronicznym. Z kolei szczególnym rodzajem faktury jest faktura ustrukturyzowania, której format i zasady wystawiania/otrzymywania zostały określone w przepisach. Przepisy przewidują także sposób postępowania w odniesieniu do faktur wystawionych w tzw. trybach szczególnych, tj. m.in. w tzw. trybie offline24 (art. 106nda u.p.t.u.) oraz trybie offline niedostępność KSeF (art. 106nh u.p.t.u.). Podsumowując organ interpretacyjnych wskazał, że faktury, wystawione zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u., w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u., (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u., (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), które zostaną spółce udostępnione poza KSeF, przed ich wysłaniem przez wystawcę do KSeF w celu przydzielenia numeru identyfikującego, będą fakturami elektronicznymi zgodnie z art. 2 pkt 32 ustawy, o ile zostaną otrzymane przez stronę również w formie elektronicznej. W oparciu o powyższe stanowisko w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr [...], zgodnie z którym faktura zakupowa wystawiona zgodnie z wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 u.p.t.u., w przypadkach, o których mowa w art. 106nda ust. 1 u.p.t.u. (tj. w tzw. "trybie offline24") oraz art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. (tj. w okresie trwania niedostępności KSeF), stanowi fakturę elektroniczną, tj. fakturę, o której mowa w art. 2 pkt 32 u.p.t.u., oceniając całościowo uznano je za nieprawidłowe, bowiem jak wskazano powyżej faktura elektroniczna musi być nie tylko wystawiona, ale również i otrzymana przez stronę w formacie elektronicznym.
Odnosząc się do pytania oznaczonego we wniosku nr [...] organ interpretacyjny po analizie przepisów art. 86 ust. 10 i art. 86 ust. 10b pkt 1 u.p.t.u. wyjaśnił, że prawo do odliczenia podatku naliczonego generalnie skorelowane jest z momentem, w którym podatek VAT staje się wymagalny, czyli z momentem powstania obowiązku podatkowego oraz muszą zostać spełnione jeszcze dwie przesłanki, tj. transakcja faktycznie zaistniała i podatnik posiada fakturę dokumentującą tę transakcję. Następnie wskazano, że faktury wystawione w trybach art. 106nda ust. 1 i art. 106nh ust. 1 u.p.t.u. nie są jakimikolwiek fakturami elektronicznymi, lecz są fakturami wystawionymi wg wzoru dla faktury ustrukturyzowanej, a tryb tzw. offline24 (art. 106nda ust. 1 u.p.t.u.) jest trybem, który może być na co dzień stosowany przez podatników (jest to rozwiązanie pozwalające na wystawienie faktur m.in. w przypadku problemów technicznych po stronie wystawcy), a wystawca ma obowiązek najpóźniej w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia przesłać ją do KSeF. Ponadto za fakturę wystawioną w trybie offline24 uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do KSeF jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1 u.p.t.u., wskazana na tej fakturze.