Uzasadnienie
I SA/Po 746/25
Uzasadnienie
W dniu 30 czerwca 2025r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wpłynął wniosek O. Sp. z o.o. (dalej: "Wnioskodawca", "Spółka", "Skarżąca") o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe:
Głównym przedmiotem działalności Spółki jest dostarczanie rozwiązań przechowalniczych dla producentów, przetwórców i sprzedawców ziemniaków i innych warzyw. Rozwiązania oferowane przez Spółkę składają się z przemysłowych urządzeń chłodniczych i wentylacyjnych. Jako produkt komplementarny Spółka oferuje skrzyniopalety drewniane, które są dopełnieniem oferowanych rozwiązań i systemów przechowalniczych. Spółka specjalizuje się w produkcji systemów, których głównym celem działania jest wytworzenie optymalnych warunków do przechowywania płodów rolnych.
Obecnie Spółka prowadzi swoją działalność gospodarczą w dwóch zakładach produkcyjnych położonych w miejscowości L. i w S. K.. W związku z rozwojem swojej działalności gospodarczej Spółka nabyła w roku 2023 nieruchomość gruntową położoną w miejscowości D. W. . Na nieruchomości zlokalizowany zostanie nowy obiekt budowlany - budynek przemysłowy, w którym prowadzona będzie działalność produkcyjna i administracyjna Spółki (dalej:"Zakład").
W związku z budową nowego Zakładu, Spółka zamierza ubiegać się o wydanie decyzji o wsparciu, o której mowa w art. 13 ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 469; dalej: "u. w.n.i.").
Spółka zamierza ubiegać się o udzielenie decyzji o wsparciu w następujących obszarach działalności gospodarczej (wg P. Klasyfikacji Działalności):
[...] - Produkcja wyrobów tartacznych,
[...] - Obróbka i wykończanie wyrobów tartacznych,
[...] - Produkcja opakowań drewnianych,
[...] - Produkcja przemysłowych urządzeń chłodniczych, wentylacyjnych i klimatyzacyjnych
[...] - Naprawa i konserwacja maszyn,
[...] - Pozostała działalność w zakresie programowania,
[...] - Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
[...] - Pozostała działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne,
[...] - Pozostałe badania i analizy techniczne,
[...] - Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
[...] - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane
[...] - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi
Wśród rozwiązań i produktów oferowanych przez Spółkę są przede wszystkim:
a) systemy przechowalnicze płodów rolnych bazujące na systemach wentylacyjnych i chłodniczych;
b) dedykowana automatyka kontrolno-pomiarowa, w tym oprogramowanie dla kontroli warunków klimatycznych oraz stanu przechowywanego produktu w przechowalniach płodów rolnych;
c) systemy chłodzenia - jako element składowy przechowalni płodów rolnych oraz działające autonomicznie;
d) systemy nawilżania - jako element składowy przechowalni płodów rolnych;
e) systemy wentylacyjne – jako element składowy przechowalni płodów rolnych;
f) urządzenia grzewcze - jako element składowy przechowalni płodów rolnych;
g) szafy sterownicze – jako element składowy przechowalni płodów rolnych;
h) maszyny służące przyjęciu i rozładunkowi płodów rolnych;
i) maszyny do sortowania płodów rolnych;
j) maszyny do ważenia i pakowania płodów rolnych,
k) pozostałe: tłumiki dźwięku, klapy wentylacyjne oraz mechanizmy do ich otwierania, kanały wentylacyjne, ścianki oporowe - jako element składowy przechowalni płodów rolnych;
l) skrzyniopalety do przechowywania płodów rolnych – jako produkt komplementarny do oferowanych systemów przechowalniczych.
Spółka oferuje i dostarcza swoje produkty i systemy zarówno na terenie kraju jak i za granicami kraju, w tym na rzecz podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. Ze względu na specyfikę branży, w której operuje Spółka oraz wysoki poziom techniczny i skomplikowania oferowanych przez Spółkę rozwiązań i produktów, co do zasady wszelkie produkty (w zależności od ich indywidualnych wymagań technicznych) są oferowane wraz z montażem, instalacją, uruchomieniem i przeszkoleniem użytkowników z ich obsługi a także świadczeniami posprzedażowymi (serwis i świadczenia gwarancyjne). Taki model zapewnia prawidłowe współdziałanie wszystkich elementów zastosowanych w indywidualnym rozwiązaniu. Zgodnie z intencją Spółki wszelkie towary i usługi wskazane powyżej zostaną objęte wnioskiem o wydanie decyzji o wsparciu. Nie jest jednak wykluczone, że nie wszystkie produkty i usługi Spółki zostaną enumeratywnie wymienione w tej decyzji.
Zakresem niniejszego wniosku objęte były wyłącznie produkty Spółki wymienione powyżej w literach od a) do k) (dalej: "Produkty") oraz usługi z nimi związane.
Produkcję Produktów można co do zasady podzielić na pięć etapów:
Etap 1. Projektowanie Produktów;
Etap 2. Wytworzenie Produktów;
Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów;
Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników;
Etap 5. Świadczenia posprzedażowe;
Etap 1. Projektowanie Produktów
Projekty techniczne wykonywane są przez Spółkę wewnętrznie, z wykorzystaniem wyłącznie swoich pracowników. Spółka nie korzysta z żadnych podwykonawców w tym zakresie.
Wszystkie prace wykonywane są w obecnych zakładach Spółki. Przygotowanie projektów technicznych jest co do zasady integralnym i kluczowym etapem w dostarczeniu klientowi wysokiej klasy rozwiązań. Jest to element oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę wykonania danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za przygotowanie projektu technicznego; cena takiego projektu nie jest oddzielnie wykazywana w ofertach przedstawianych klientom lub w umowach zawieranych z tymi klientami.
Etap 2. Wytworzenie Produktów
W procesie wytwórczym, co do zasady Spółka nie korzysta z podwykonawców, tym samym, poza sytuacjami wyjątkowymi, na żadnym etapie prac wytwórczych materiały, półprodukty i skończone Produkty nie opuszczają zakładów, aż do momentu ich transportu do klienta.
Etap 3. Transportowanie Produktów do klientów
Transport produktów jest wykonywany całkowicie z wykorzystaniem zewnętrznych zleceniobiorców. Spółka nie posiada swojego taboru samochodów ciężarowych ani ciągników siodłowych. Usługi transportu zlecane są spółkom niepowiązanym ze Spółką. Transport Produktów jest integralnym elementem oferty Spółki, którego cena jest każdorazowo wkalkulowana w cenę danego Produktu. Spółka nie pobiera oddzielnego wynagrodzenia za transport Produktów
Etap 4. Montaż, instalacja i uruchomienie Produktów oraz przeszkolenie użytkowników
Klienci nabywający systemy i rozwiązania takie jak oferowane przez Spółkę oczekują od producentów odpowiedniego poziomu wydajności i efektywności dostarczanych produktów. Gwarancją powyższego jest prawidłowy montaż i/lub instalacja Produktów, a następnie ich uruchomienie oraz przeszkolenie użytkowników. Są to integralne i niezbędne do prawidłowego funkcjonowania danego
systemu czynności. Nieprawidłowy montaż, instalacja lub uruchomienie maszyn i urządzeń, czy innych elementów wchodzących w skład Produktów oraz nieprawidłowe użytkowanie mogą doprowadzić do ich nieefektywnego i nieprawidłowego działania, a nawet awarii, uszkodzenia lub całkowitego zniszczenia. Jest to szczególnie uzasadnione w przypadku systemów, które składają się z wielu elementów, zarówno: maszyn, urządzeń, instalacji oraz oprogramowania funkcjonujących jako całość. Dlatego też wszystkie te czynności muszą być przeprowadzone przez osoby posiadające odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie.
Zgodnie z praktyką rynkową czynności opisane wyżej wykonywane są bezpośrednio przez dostawców technologii (producentów) lub też pośrednio z wykorzystaniem podwykonawców posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie, pracujących pod nadzorem dostawcy i na jego ryzyko. Inny model dostarczenia klientowi funkcjonującego rozwiązania nie ma zastosowania biorąc pod uwagę gabaryty systemów i rozwiązań zainstalowanych w docelowym miejscu ich funkcjonowania, a także wymogi posiadania odpowiedniej wiedzy i doświadczenia niezbędny przy tego typu pracach. Dzięki temu klienci mają pewność, że dostawcy technologii ponoszą pełną odpowiedzialność za całość jak i każdy etap produkcji (w tym etap projektowania) oraz działanie danego urządzenia, maszyny czy systemu. Powyższa praktyka jest obopólnie korzystna dla klienta oraz producenta. Klient ma gwarancję, że produkt, który zakupił jest prawidłowo wyprodukowany, zainstalowany i/lub zamontowany i uruchomiony, oraz że działa w sposób optymalny. Producent z kolei nie naraża się na negatywne konsekwencje finansowe i wizerunkowe, w związku z zarzutami, że dostarczona technologia nie działa w sposób planowany, w przypadku gdy nie jest jasne, czy prace instalacyjne, montażowe etc., odbyły się w sposób prawidłowy. Co więcej, w wielu przypadkach wykonanie prac instalacyjnych lub montażowych bez nadzoru producenta lub przez wykonawcę, który nie ma jego akceptacji, stanowi naruszenie gwarancji jakości. Biorąc powyższe pod uwagę, Spółka, co do zasady wykonuje wszelkie instalacje, montaż i uruchomienie swoich maszyn, urządzeń i systemów bezpośrednio przez swoich pracowników lub zleceniobiorców pracujących w zakładach Spółki. Osoby te odpowiedzialne są także za przeszkolenie użytkowników. Jedynie w wyjątkowych sytuacjach, w okresach wzmożonych zamówień, Spółka posiłkuje się podwykonawcami, zwykle do części prac montażowych lub instalacyjnych. Wszyscy pracownicy oraz osoby wykonujące prace z ramienia Spółki lub podwykonawców Spółki są osobami posiadającymi najwyższe kwalifikacje, wiedzę i doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonywania prac instalacyjno-montażowych i usług uruchomienia. Posiadanie takich kwalifikacji i innych przymiotów jest co do zasady warunkiem zamieszczanym w umowach i zamówieniach zawieranych przez Spółkę z podwykonawcami. Dzięki temu Spółka ma pewność, że jej Produkty systemy działają w sposób prawidłowy i najbardziej wydajny i spełniają oczekiwania klientów. Spółka zabezpiecza się w ten sposób również przed potencjalnymi nieprawdziwymi zarzutami nieprawidłowego montażu, instalacji lub uruchomienia maszyn i urządzeń, które mają swoje konsekwencje finansowe i wizerunkowe. W każdym przypadku, wykonania ww. prac, czy to przez pracowników, zleceniobiorców czy też podwykonawców, prace nadzorowane są przez menadżera projektu, inżyniera, który posiada odpowiednią wiedzę i doświadczenie w zakresie nadzoru nad pracami i odpowiada za finalne prawidłowe funkcjonowanie systemów i Produktów. Jest to też osoba, która ma dogłębną wiedzę dotyczącą specyfiki danego rozwiązania, ponieważ jest to osoba, która zajmuje się wykonaniem danego Produktu od etapu jego projektowania. Każdorazowo prawidłowość wszystkich wykonanych prac weryfikowana jest przez klienta oraz Spółkę, co znajduje swoje odzwierciedlenie w podpisywanym dwustronnie protokole zdawczoodbiorczym. Co istotne, co do zasady zgodnie z umowami zawieranymi przez Spółkę z kontrahentami uruchomienie i udowodnienie prawidłowej pracy dostarczonych Produktów poprzez przeprowadzenie testu funkcjonalności oraz przeszkolenie użytkowników są warunkiem podpisania protokołu zdawczo-odbiorczego przez kontrahentów. Zgodnie z zapisami umów i zamówień zawieranych przez Spółkę z jej kontrahentami, właścicielem wszelkich maszyn, urządzeń i systemów do momentu uiszczenia pełnej ceny jest Spółka. Spółka sprzedaje Produkty także na rzecz podmiotów powiązanych, o których mowa w art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. Taka sprzedaż realizowana jest w projektach, w których Spółka pełni rolę podwykonawcy względem spółek z Grupy. W takich projektach zdarza się, że Spółka nie realizuje prac instalacyjnych, montażowych, uruchomienia i przeszkolenia lub realizuje je w części. Jest to praktyka akceptowalna przez Spółkę ze względu na odpowiednią wiedzę i doświadczenie spółek z Grupy.