Wyrok WSA z dnia 17 lutego 2026, sygn. I SA/Po 784/25

przejście praw i obowiązków w związku z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. Nie odnoszą się one natomiast w żaden sposób do wypłaty przez Spółkę na rzecz Skarżącej zysków wypracowanych w jej działalności gospodarczej przed przekształceniem w Spółkę. Skarżąca nie wskazała zatem podstawy prawnej samego zdarzenia gospodarczego, jakim jest wypłata zysków z kapitału zapasowego Spółki, tj. podstawy prawnej czynności, w wyniku której zyski z jej jednoosobowej działalności gospodarczej, które po przekształceniu zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki, zostaną wypłacone jej przez Spółkę. Dla oceny skutków podatkowych danego zdarzenia gospodarczego w pierwszej kolejności ma bowiem znaczenie to, jaką podstawę prawną ma to zdarzenie. Tym samym odpowiedź Skarżącej nie wyjaśniła tej okoliczności zdarzenia przyszłego. Przedstawiony opis budzi istotne wątpliwości odnośnie do charakteru prawnego wypłaty zysków przez Spółkę – tytuł prawny tej czynności i jej skuteczność prawna. Nie można prawidłowo ocenić skutków podatkowych sytuacji, której kształt jest niejasny. Ponadto Skarżąca nie wskazała przyczyny sprzeczności, o której mowa w nr [...] wezwania – skoro przed przekształceniem działalności gospodarczej Skarżącej w Spółkę Skarżąca podjęła decyzję (w formie uchwały) o wycofaniu zysków, które opodatkowała, ale nie wypłaciła, to nie powinny one zostać w Spółce zaksięgowane na kapitał zapasowy. Kapitał zakładowy spółki przekształconej pokrywany jest całym przedsiębiorstwem przedsiębiorcy przekształconego, stąd przyjmuje się, że wartość (zasadniczo bilansowa) tego przedsiębiorstwa ujawniona w planie przekształcenia musi odpowiadać co najmniej wysokości kapitału zakładowego wskazanego w oświadczeniu

o przekształceniu. Jednocześnie nie występuje przepis prawny, który nakazywałby, aby całą wartość bilansową "majątku przedsiębiorcy przekształcanego" uznać za wysokość kapitału zakładowego wskazywaną w oświadczeniu o przekształceniu. W konsekwencji część tego majątku może tworzyć kapitał zakładowy, pozostała natomiast część kapitał zapasowy spółki przekształconej. Jeżeli jednak wartość przedsiębiorstwa przedsiębiorcy jest większa od wysokości kapitału zakładowego spółki przekształconej deklarowanego

w oświadczeniu o przekształceniu, nadwyżka zasili kapitał zapasowy spółki przekształconej. Wyjaśnienia Skarżącej nie usunęły sprzeczności. Jak wskazała

Skarżąca, "nadwyżka wartości majątku przekształcanego Przedsiębiorcy nad łączną wartością nominalną udziałów przysługujących Wnioskodawcy przelana została na

kapitał zapasowy Spółki oraz nadwyżka ta, w części odpowiadającej wartości zysków przekształcanego Przedsiębiorcy, które przed dniem przekształcenia zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych i nie zostały wypłacone (tzn. nie zostały wycofane do majątku prywatnego przekształcanego Przedsiębiorcy), lecz pozostały w majątku firmowym przekształcanego Przedsiębiorcy, tworząc wartość

kapitału zapasowego Spółki" – a to właśnie (nadwyżka wartości przedsiębiorstwa nad łączną wartością nominalną udziałów) stanowi agio. Ponadto, jak wskazał organ - skoro zostały wycofane zyski, to nie powinny być księgowane na kapitale zapasowym Spółki. Tym samym udzielona odpowiedź nie wyjaśniła wskazanych w wezwaniu wątpliwości i sprzeczności.

W skardze na powyższe rozstrzygnięcie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu Skarżąca wniosła o uchylenie obu postanowień w trybie autokontroli (art. 53 p.p.s.a.), bądź ich uchylenie na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. przez Sąd, a nadto o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Zarzuciła obu postanowieniom naruszenie:

a) art. 14g § 1 i art. 14b §3 w zw. z art. 14h i art. 233 § 1 pkt 1 o.p. przez utrzymanie w mocy, a przez to zaaprobowanie stanowiska przedstawionego w Postanowieniu pierwotnym z 26.06.2025 r. polegającego na przyjęciu, że wniosek wspólny o wydanie interpretacji indywidualnej nie spełnia wymogów formalnych, ponieważ opis zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku pozostaje niepełny, niespójny i niejednoznaczny pomimo uzupełnienia jego braków i budzi wątpliwości, co w konsekwencji doprowadziło do pozostawienia przez Organ wniosku bez rozpatrzenia, podczas gdy przedstawiony we wniosku opis zdarzenia przyszłego wraz z uzupełnieniem braków w odpowiedzi na wezwanie Organu stanowią dane wystarczające do wydania w sprawie orzeczenia merytorycznego,

b) art. 14g §1 i art. 14b §3 oraz art. 14h w zw. z art. 169 §1 i art. 169 §4 o.p. przez dopuszczenie się przez Organ w obu Postanowieniach interpretacji przepisów ustawy o rachunkowości, bez odwołania się do konkretnego przepisu tejże ustawy, gdzie Organ wskazał,że jego zdaniem przedmiotowe zyski nie powinny być zaksięgowane jako kapitał zapasowy Spółki, przez co niemożliwym stało się dla niego wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, gdzie tak naprawdę Organ w wydanej interpretacji powinien ocenić prawno-podatkowe skutki przedstawionego zdarzenia przyszłego, a nie dokonać takiej oceny w Postanowieniach,

c) art. 14h w zw. z art. 121 §1 i art. 233 §1 pkt 1 o.p. przez wydanie Postanowień z naruszeniem zasady nakazującej jednolite stosowanie przepisów prawa podatkowego oraz zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, w związku z brakiem merytorycznego rozpatrzenia wniosku Skarżącej, pomimo że uprzednio Organ wydawał interpretacje indywidualne w analogicznych stanach faktycznych i prawnych, również w odniesieniu do Skarżącej,

d) art. 14g §1 i art. 14b §3 oraz art. 14h w zw. z art. 169 §1 i art. 169 §4 o.p. przez przerzucenie ciężaru interpretacyjnego na Skarżącą, a następnie przyjęcie przez Organ, że Skarżąca ciężarowi temu nie podołała, podczas gdy Organ powinien odnieść się do opisu zdarzenia przedstawionego przez Skarżącą, bowiem całokształt okoliczności przedstawionych przez Skarżącą nie budzi wątpliwości co do zasadności podjętych czynności, tj. że są one dozwolone w przepisach dotyczących przekształceń przedsiębiorców jednoosobowych w spółki kapitałowe i wynikają ze specyfiki tych zdarzeń, a jedynie Organ nie chce albo nie jest w stanie zaakceptować jego elementów i rozstrzygnąć sprawy merytorycznie, mimo że z treści Postanowień można wywieść, że Organ sprzeciwia się możliwości przeprowadzenia takich czynności, co w istocie stanowi merytoryczne rozstrzygnięcie sprawy,

e) art. 14g §1 i art. 14b §3 oraz art. 14h w zw. z art. 169 § 1 i art. 169 § 4 o.p. przez przyjęcie, że opis zdarzenia przyszłego jest niepełny i budzi wątpliwości, podczas gdy z obu Postanowień wprost wynika, że Organ w pełni rozumie opis zdarzenia przyszłego i nie ma wątpliwości co do opisanych tam faktów, a jedynie polemizuje z możliwością wystąpienia takiego zdarzenia i sposobu jego zaksięgowania.

W uzasadnieniu poszerzyła argumentację zarzutów, w szczególności odwołując się do fragmentów postanowień, a także wskazując wybrane interpretacje podatkowe i wyroki sądów administracyjnych w "analogicznych i zbliżonych stanach faktycznych".

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczas prezentowane stanowisko w sprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:

Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.

Niniejsza sprawa została rozpoznana w trybie uproszczonym na podstawie art. 119 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2026 r. poz. 143, dalej w skrócie "p.p.s.a.").

Przedmiotem kontroli, o której mowa w art. 3 § 2 pkt 2 p.p.s.a. jest w niniejszej sprawie postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 29.08.2025 r., [...], utrzymujące postanowienie własne z 26.06.2025 r., [...], pozostawiające wniosek wspólny K. P. i G. Sp. z o.o. bez rozpatrzenia.

Podstawę prawną zaskarżonych postanowień stanowiły przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm., dalej w skrócie "o.p."), z jej art. 14g § 1 na czele.

W myśl powołanego przepisu wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia.

Należy zaznaczyć, że w niniejszej sprawie organ, na podstawie art. 169 § 1 o.p., pismem z 10.06.2025 r. wezwał Skarżącą do usunięcia braków wniosku, pouczając o doprecyzowanie opisu sprawy przez wskazanie:

1) dlaczego - skoro przed przekształceniem podjęto uchwałę o wycofaniu zysków wypracowanych przez Skarżącą w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej -zyski te zostały zaksięgowane w Spółce na kapitale zapasowym jako agio; jakie są przyczyny tej sprzeczności;

2) na podstawie jakich przepisów Kodeksu spółek handlowych spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej Skarżącej, wypłaci z jej kapitału zapasowego na rzecz Skarżącej niewypłacony zysk wypracowany w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej oraz jaki charakter prawny będzie miała ta wypłata;

3) czy wypłata środków będzie świadczeniem wzajemnym w ramach określonego stosunku prawnego łączącego Skarżącą oraz Spółkę - jakiego; czy w zamian za wypłatę na rzecz Skarżącej środków z kapitału zapasowego Spółka uzyska od Skarżącej inne świadczenie - jakie;

4) jeżeli wypłata nie będzie świadczeniem wzajemnym – jaki jest cel tej wypłaty; z jakiego powodu nastąpi wypłata na Skarżącej rzecz tych wartości; czy wypłata będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między Skarżącą a Spółką (będzie darowizną dla Skarżącej od Spółki) albo świadczeniem w ramach innego łączącego Skarżącą i Spółkę stosunku prawnego (jakiego);

5) czy umowa Spółki przewiduje/będzie przewidywała udziały uprzywilejowane; jeśli tak, na czym polega to uprzywilejowanie (jakie szczególne uprawnienia obejmuje) i których udziałów dotyczy, kto będzie właścicielem tych uprzywilejowanych udziałów.

Jak wyjaśnił, konieczne było sprecyzowanie podstawy prawnej wypłaty przez Spółkę zysków wypracowanych w ramach działalności gospodarczej Skarżącej, bowiem art. 584(2) ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej w skrócie "k.s.h.") precyzuje jedynie przejście praw i obowiązków w związku z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, natomiast nie odnosi się w żaden sposób do wypłaty przez Spółkę na rzecz Skarżącej wypracowanych w ramach jej działalności gospodarcze przed przekształceniem w Spółkę. Przedstawiony opis zdarzenia jest zatem niepełny i niespójny.

Wskazać należy, że w ramach postępowania o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, w kształcie jaki został mu nadany przepisami art. 14a-14s o.p. organ powołany do dokonania tego rodzaju urzędowej wykładni jest związany treścią opisu przedstawionego przez wnioskodawcę stanu faktycznego lub zdarzania przyszłego, w który nie może ingerować. Organ interpretacyjny nie ma zatem prawa do czynienia własnych ustaleń faktycznych.

W zakresie wymogów, jakie o.p. precyzuje w odniesieniu do wniosków o interpretacje indywidualne należy wskazać, że zgodnie z art. 14b § 3 o.p. składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obwiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego.

W orzecznictwie jednolicie przyjmuje się, że w sprawach o wydanie interpretacji indywidualnej organ jedynie ocenia (pozytywnie lub negatywnie) czy stanowisko zajęte we wniosku jest prawidłowe. Podany we wniosku stan faktyczny stanowi jedyną podstawę faktyczną wydanej interpretacji i tym samym wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne. Jedynym możliwym działaniem organu jest, w sytuacji uznania podanych we wniosku danych za niewystarczające do zajęcia stanowiska, wezwanie do uzupełnienia wniosku na podstawie art. 169 o.p., zgodnie z regulacją art. 14h tej ustawy. Wszelkie rozważania dotyczące zastosowania i wykładni przepisów prawa materialnego należy odnosić wyłącznie do opisu stanu faktycznego, na tle którego sformułowano pytania wymagające oceny ze strony organu (por. np. wyrok NSA z 31 stycznia 2019 r., sygn. II FSK 358/17; wszystkie przytaczane w niniejszym uzasadnieniu orzeczenia dostępne są w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem publ. baza CBOSA).

Zgodzić należy się z organem, że istotnym elementem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jest opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Pełni on bowiem następujące funkcje:

- jest podstawą faktyczną dla rozstrzygnięcia problemu prawnego będącego tematem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej;

- określa "indywidualną sprawę" wnioskodawcy, służąc tym samym wykazaniu jego "zainteresowania" wydaniem interpretacji indywidualnej;

- wyznacza granice, w jakich interpretacja będzie mogła wywołać określone w ustawie skutki prawne.

Prawidłowe opisanie stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) warunkuje ponadto możliwość pełnienia przez interpretację indywidualną jej podstawowej funkcji, tj. funkcji gwarancyjnej (ochronnej), o której mowa w art. 14k-14nb Ordynacji podatkowej i wyznacza zakres ochrony prawnej związanej z tym rozstrzygnięciem.

Mimo wezwania organu, wskazana przez Skarżącą podstawa prawna (art. 584(2) k.s.h.), precyzuje jedynie przejście praw i obowiązków w związku z przekształceniem przedsiębiorcy w spółkę kapitałową, nie odnosi się jednak do wypłaty przez Spółkę na rzecz Skarżącej zysków wypracowanych w jej działalności gospodarczej przed przekształceniem w Spółkę. Tym samym Skarżąca nie wskazała podstawy prawnej zdarzenia gospodarczego – podstawy prawnej czynności, w wyniku której zyski z jednoosobowej działalności gospodarczej Skarżącej po przekształceniu zostały przekazane na kapitał zapasowy Spółki zostaną jej wypłacone przez Spółkę.

Ponadto opis zdarzenia przyszłego zawierał sprzeczność, bowiem wnioskodawcy wskazali, że zyski jednoosobowej działalności gospodarczej zostały wycofane z tej działalności przed jej przekształceniem, a zarazem, że zyski te stały się jednak elementem kapitału zapasowego Spółki jako agio – w uzupełnieniu Skarżąca wycofała się jednak ze stanowiska, że stanowią one agio. Słusznie organ podkreślił, że nie jest uprawniony do dokonywania samodzielnych ustaleń faktycznych ponad to, co podała we wniosku Skarżąca i Spółka, to właśnie w interesie Skarżącej i Spółki było przedstawienie wyczerpującego i dokładnego opisu zdarzenia przyszłego w sposób, który je właściwie konkretyzuje. Organ dokonujący indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego jest więc związany zarówno stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym, jak i zaprezentowaną przez pytającego oceną prawną stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, co oznacza, że nie może dokonywać ani w ramach stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, ani w ramach oceny tego stanu/zdarzenia, żadnych zmian.

Sąd rozpoznający niniejszą sprawę podziela pogląd, że z uwagi na to, że opis zdarzenia przyszłego, który miał być podstawą faktyczną dla wydania interpretacji indywidualnej - mimo podjęcia próby jego uzupełnienia - nadal nie był wyczerpujący i jednoznaczny, niemożliwe było wydanie interpretacji indywidualnej. Zarówno okoliczności przedstawione we wniosku, jak i jego uzupełnieniu, nie były wystarczające do merytorycznego rozstrzygnięcia sprawy, stąd też wydanie postanowienia o pozostawieniu wniosku wspólnego bez rozpatrzenia było zasadne.

Wbrew zarzutom skargi, sąd rozpoznający niniejszą sprawę nie stwierdził naruszenia zarzucanych przepisów postępowania.

Precyzyjny opis sytuacji podlegającej kwalifikacji prawnopodatkowej, jak i wyrażenie w tym względzie własnej oceny zainteresowanego uznać należy za punkt wyjścia wypowiedzi organu interpretacyjnego, skoro w przypadku zgody z wnioskodawcą organ może ją ograniczyć do potwierdzenia stanowiska wyrażonego we wniosku, a wręcz, w przypadku braku odpowiedzi w ustawowym terminie, wnioskodawca korzysta z mocy prawa z ochrony takiej, jak gdyby została wydana interpretacja stwierdzająca prawidłowość jego stanowiska. Wynika stąd, że organ nie interpretuje niczego "we własnym zakresie" lecz zasadniczo odnosi się do stanu faktycznego) zdarzenia przyszłego "wyczerpująco" przedstawionego przez wnioskodawcę, jak też do jego oceny prawnej opisanej sytuacji. Stąd też niekompletny, nieprecyzyjny, niejednoznaczny, czy też niespójny opis stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) nie może stanowić podstawy faktycznej interpretacji indywidualnej, także w płaszczyźnie możliwości późniejszego, ewentualnego zastosowania tzw. przepisów ochronnych (por. wyrok NSA o sygn. II FSK 1473/22).

W tym stanie rzeczy Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a., oddalił skargę.