Uzasadnienie
Wnioskiem z 6 sierpnia 2025 r. B. W. wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej .
Przedstawiając we wniosku opis zdarzenia przyszłego, skarżąca wskazała, że jest jedynym udziałowcem F. Sp. z o.o. powstałej z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej F. B. W. na podstawie
art. 5841 i nast. ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r. poz. 505 z późn. zm.; w skrócie: "k.s.h.").
Dochody uzyskiwane w ramach prowadzonej działalności przez przedsiębiorcę B. W. podlegały opodatkowaniu na mocy ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2019 r. poz. 1387 z późn. zm.: w skrócie: "u.p.d.o.f.").
Zyski osiągane przez przedsiębiorcę z działalności częściowo były przeznaczane i przekazywane do majątku prywatnego przedsiębiorcy, a częściowo służyły bieżącemu finansowaniu oraz rozwojowi działalności. Całość zysku z działalności gospodarczej nie została wypłacona przedsiębiorcy przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej przedsiębiorcy w spółkę z o.o. Zyski osiągane przez wnioskodawcę
z działalności w części, w jakiej nie były przeznaczane na jego potrzeby prywatne, były wykazywane w pozycji kapitały własne w ramach działalności gospodarczej wnioskodawcy.
W następstwie przekształcenia, zysk wypracowany przez wnioskodawcę
w ramach działalności, a nie wypłacony do dnia przekształcenia, stał się częścią kapitałów własnych spółki, wykazany został na koncie kapitał zapasowy. W związku z powyższym możliwe jest dokładne wskazanie, jaka część kapitału spółki stanowi zyski niewypłacone, osiągnięte przez wnioskodawcę w okresie prowadzonej działalności.
Planowana jest wypłata ze spółki zysków wypracowanych w ramach działalności prowadzonej przez przedsiębiorcę przed przekształceniem w spółkę z o.o. poprzez obniżenie kapitału zapasowego. Zgromadzenie wspólników planuje podjęcie uchwały dot. wypłaty przez spółkę zysku wypracowanego przez przedsiębiorcę do dnia przekształcenia osoby fizycznej prowadzącej działalność gospodarczą w spółkę
z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez obniżenie kapitału zapasowego w tej spółce. Wypłata zysku wypracowanego w ramach JDG po przekształceniu w spółkę nastąpi na podstawie art. 192 k.s.h. na nadzwyczajnym lub zwyczajnym zgromadzeniu wspólników.
Z treści uchwały będzie wynikało wprost, że wypłacana przedsiębiorcy kwota stanowi zyski, jakie wypracował w ramach prowadzonej działalności przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową. Uprawnienie do wypłaty zysków przedsiębiorcy jest immanentnie związane z faktem uprzedniego prowadzenia działalności przez przedsiębiorcę w formie jednoosobowej działalności gospodarczej.
Z uwagi na to, że kapitał zapasowy wykazany w księgach rachunkowych spółki jest odzwierciedleniem zysku przedsiębiorcy wypracowanego w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, a nie zyskiem spółki, wypłata wskazanej kwoty nie przybierze żadnej z form przewidzianych dla standardowej wypłaty środków spółki na rzecz udziałowca, takich jak wypłata dywidendy. W wyniku tej czynności nie zostaną umorzone/zbyte żadne udziały przedsiębiorcy w spółce, a zatem wypłata nie stanowi wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, obniżenia nominalnej wartości udziałów lub innej formy odpłatnego zbycia udziałów.
1. Wypłata środków nie będzie świadczeniem wzajemnym w ramach stosunku prawnego łączącego przedsiębiorcę oraz spółkę. W zamian za wypłatę na rzecz przedsiębiorcy środków spółka nie otrzyma innego świadczenia.
2. Celem wypłaty jest przekazanie przedsiębiorcy zysku wypracowanego w ramach działalności gospodarczej przed przekształceniem, które wcześniej nie zostało przekazane do jego majątku; powodem wypłaty jest wola jedynego udziałowca spółki powstałej z przekształcenia przedsiębiorstwa prywatnego (wcześniej przedsiębiorcy); wypłata nie będzie świadczeniem w ramach umowy darowizny między przedsiębiorcą a spółką albo świadczeniem w ramach innego łączącego przedsiębiorcę i spółkę stosunku prawnego
3. Umowa spółki nie przewiduje udziałów uprzywilejowanych. Spółka nie planuje uprzywilejowania udziałów.
Wypłata ww. kwoty, wiążąca się z obniżeniem kapitału zapasowego spółki, nie przybierze żadnej szczególnej formy przewidzianej w przepisach prawa handlowego wyłącznie dla udziałowców spółki. Nastąpi przelew z rachunku bankowego spółki na rachunek bankowy przedsiębiorcy. Jako że wypłata przedmiotowej kwoty nie wiąże się ze statusem przedsiębiorcy jako wspólnika spółki, a jedynie z działalnością jaką prowadził przed przekształceniem, nie zmieni się zakres uprawnień przedsiębiorcy jako udziałowca spółki, nie będzie się wiązać ze zmniejszeniem ilości ani wartości jego udziałów, a także nie wpłynie na poziom jego prawa do udziału w zyskach wypracowanych przez spółkę.
Na tle powyżej opisanego zdarzenia przyszłego skarżąca zadała organowi pytanie: Czy powstanie przychód podatkowy dla udziałowca spółki (wcześniej przedsiębiorcy przekształcanego) w przypadku wypłaty osobie fizycznej będącej udziałowcem środków pieniężnych, które już raz zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.), w konsekwencji, czy przedmiotowa wypłata środków przez spółkę będzie dla przekształconego przedsiębiorcy czynnością neutralną podatkowo na gruncie ww. ustawy?
Zdaniem skarżącej, dokonanie przez spółkę powstałą z przekształcenia przedsiębiorcy prowadzącego działalność gospodarczą na rzecz udziałowca tej spółki wypłaty środków odpowiadających części zysku wypracowanego do dnia przekształcenia, nie będzie wiązało się z obowiązkiem opodatkowania uzyskanych środków podatkiem dochodowym od osób fizycznych, o którym mowa w art. 30a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f. W konsekwencji przedmiotowa wypłata środków przez spółkę będzie dla tej osoby czynnością prawną neutralną podatkowo na gruncie u.p.d.o.f.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną z 29 września 2025 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu odwołał się do regulacji k.s.h. Wyjaśnił, że z chwilą przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową cały majątek osoby fizycznej wchodzący w skład przedsiębiorstwa staje się majątkiem spółki - osoby prawnej, która jest odrębnym podmiotem gospodarczym. Po przekształceniu nie można już mówić o zyskach przedsiębiorcy, a jedynie o majątku spółki i to niezależnie od tego, czy całość majątku zostanie przekazana na kapitał zakładowy, czy też częściowo na kapitał zapasowy w formie tzw. agio. Osoba fizyczna staje się jedynym wspólnikiem spółki, a jej "uprawnienia" do majątku tej osoby prawnej są wyrażone w przyznanych udziałach. Wyjaśniono również, że zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu, majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej.