Wyrok WSA z dnia 11 sierpnia 2026, sygn. I SA/Po 935/26

Zdaniem organu interpretacyjnego wniesienie do fundacji rodzinnej wydzielonej działalności, której jednym ze składników są posiadane udziały w nieruchomościach, nie może być uznane za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wynika to z faktu, że udział nie posiada cech fizycznej, organizacyjnej, funkcjonalnej czy finansowej samodzielności. Wyodrębniony ułamek we własności nieruchomości nie umożliwia samodzielnej realizacji zadań gospodarczych. Przeniesienie udziału jako prawa nie skutkuje wyodrębnieniem zespołu składników materialnych i niematerialnych w przedsiębiorstwie, na podstawie którego powstaje odrębny gotowy do realizacji zadań gospodarczych podmiot. Brak wyodrębnienia funkcjonalnego przekłada się na brak wyodrębnienia organizacyjnego, bowiem nie powstaje nowy oddział czy kolejny podmiot. Nie sposób także stwierdzić, że istnieje wyodrębnienie finansowe. W ocenie Dyrektora KIS transakcja ograniczająca się do zbycia udziału w nieruchomościach wraz z pozostałymi składnikami nie będzie stanowiła zorganizowanego i autonomicznego "zespołu" składników majątkowych. Przedmiotem wniesienia do fundacji rodzinnej nie będzie konkretna, wydzielona całościowo część majątku przedsiębiorstwa. Przekazanie własności ułamkowej części składnika przedsiębiorstwa, nie skutkuje bowiem jakąkolwiek ingerencją w fizyczną (materialną) sferę przedsiębiorstwa, tak w sensie organizacyjnym, finansowym czy funkcjonalnym. Stwierdzono, że nie zostaną spełnione przesłanki do uznania opisanych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, o której stanowi art. 2 pkt 27e u.p.t.u. Tym samym przedmiotowa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 tej ustawy.

Podsumowując organ interpretacyjny stwierdził, że planowane nieodpłatne wniesienie do fundacji rodzinnej wydzielonej działalności, na którą składać się będą m.in. udziały w nieruchomościach, nie będzie stanowić zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy i w konsekwencji nie będzie wyłączone z opodatkowania podatkiem od towarów i usług, na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

2.1. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu strona, reprezentowana przez pełnomocnika, zaskarżyła powyższą indywidualną interpretację, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego oraz uchybienia przepisom prawa procesowego, a mianowicie:

1) art. 2 pkt 27e u.p.t.u. poprzez:

- jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające na przyjęciu, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie może obejmować składników majątkowych w postaci udziałów we współwłasności nieruchomości oraz, że sam fakt objęcia zespołu składników takimi udziałami wyklucza spełnienie przesłanek organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego wyodrębnienia, podczas gdy przepis ten nakazuje badać cały zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, z perspektywy jego zdolności do realizacji określonych zadań gospodarczych jako niezależne przedsiębiorstwo;

- błędne utożsamienie przesłanki wyodrębnienia funkcjonalnego z koniecznością istnienia po stronie nabywcy nowego oddziału czy kolejnego podmiotu, podczas gdy ustawowa definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie uzależnia jej istnienia od formalnego wyodrębnienia w postaci oddziału ani od powstania nowej jednostki organizacyjnej, lecz od tego, czy zespół składników może stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące określone zadania gospodarcze;

- błędne przyjęcie, że brak samodzielności jednego ze składników majątku automatycznie przesądza o braku wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego całego zespołu składników, podczas gdy ocena istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna odnosić się do funkcjonalnej i organizacyjnej całości przenoszonego zespołu, a nie do izolowanej oceny pojedynczego składnika;

2) art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie, polegające na odmowie uznania planowanej czynności za zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa wyłączone z zakresu u.p.t.u., mimo, że przedmiotem przekazania - zgodnie ze wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji opisem zdarzenia przyszłego - jest zespół składników majątkowych i niemajątkowych przeznaczonych do kontynuowania działalności najmu, a organ - zamiast ocenić transakcję całościowo, sprowadził ją do przeniesienia samych udziałów w nieruchomościach;

3) art. 195 i art. 198 k.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie przy ocenie skutków przeniesienia udziału we współwłasności nieruchomości, polegające na przyjęciu, że udział we współwłasności jest prawem pozbawionym cech samodzielności relewantnych dla oceny istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, podczas gdy udział we współwłasności stanowi samodzielne prawo majątkowe, którym współwłaściciel może samodzielnie rozporządzać, a zatem może on wchodzić w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej;

4) art. 2 pkt 27e u.p.t.u. w zw. z art. 195 i art. 198 k.c. poprzez błędne przyjęcie, że "wyodrębniony ułamek we własności nieruchomości" nie może uczestniczyć w zespole składników zdolnym do samodzielnej realizacji zadań gospodarczych, podczas gdy ani u.p.t.u., ani przepisy k.c. nie przewidują wymogu, aby każdy składnik tworzący zorganizowaną część przedsiębiorstwa był przedmiotem wyłącznej własności podatnika;

5) art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm. – dalej w skrócie "o.p.") poprzez:

- sporządzenie uzasadnienia interpretacji w sposób niewyczerpujący i nieodnoszący się w sposób pełny do argumentacji przedstawionej we wniosku, w szczególności przez pominięcie rzeczywistej oceny całego opisanego przez wnioskodawcę zespołu składników materialnych i niematerialnych oraz skoncentrowanie rozstrzygnięcia niemal wyłącznie na okoliczności, że część nieruchomości stanowi przedmiot współwłasności;

- brak należytego uzasadnienia prawnego interpretacji, polegający na niewyjaśnieniu, dlaczego opisany przez wnioskodawcę zespół składników obejmujący nieruchomości, umowy najmu, umowy towarzyszące, należności, zobowiązania, know-how, bazę klientów i zaplecze organizacyjne nie może być uznany za zespół składników, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., oraz na zastąpieniu tej analizy ogólnikowym stwierdzeniem, że udział "nie posiada cech samodzielności";

- brak rzetelnego odniesienia się do tych elementów opisu zdarzenia przyszłego, które przemawiały za istnieniem wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego, w tym do wskazanej przez wnioskodawcę możliwości przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań, istnienia umów związanych z najmem oraz zamiaru kontynuowania działalności przez fundację rodzinną bez przerwy, a więc przez de facto pominięcie istotnej części przedstawionego stanu faktycznego;

6) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. przez prowadzenie postępowania interpretacyjnego w sposób naruszający zasadę zaufania do organów podatkowych, polegający na przyjęciu wykładni nadmiernie formalistycznej, nieuwzględniającej treści wniosku oraz sprowadzającej ocenę istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa do statusu prawnego jednego rodzaju składnika majątkowego, mimo że sam organ przytoczył ogólne kryteria badania zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako zespołu składników;

7) art. 120 w zw. z art. 14h o.p. poprzez wydanie interpretacji z przekroczeniem granic prawidłowej wykładni prawa, tj. przez wprowadzenie do definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa dodatkowych, niewynikających z ustawy przesłanek, takich jak wymóg, aby składniki były objęte wyłącznie pełnym prawem własności albo aby wyodrębnienie organizacyjne oznaczało powstanie nowego oddziału czy kolejnego podmiotu;

8) art. 14c § 1 i § 2 o.p. poprzez dokonanie oceny stanowiska wnioskodawcy bez przedstawienia kompletnego i logicznego wywodu prawnego, który pozwalałby zweryfikować tok rozumowania organu w zakresie przejścia od tezy o braku samodzielności udziału do wniosku o braku wyodrębnienia funkcjonalnego, organizacyjnego i finansowego całej wydzielonej działalności.

W oparciu o powyższe zarzuty, rozwinięte i uargumentowane w uzasadnieniu skargi strona wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz orzeczenie o zwrocie kosztów zastępstwa procesowego.

2.2. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji, wnosząc o oddalenie skargi.

2.3. Podczas rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Poznaniu pełnomocnik Dyrektora KIS podtrzymał stanowisko i wywody zawarte w odpowiedzi na skargę. Pełnomocnik strony skarżącej nie wziął udziału w rozprawie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył, co następuje:

3. Skarga ma usprawiedliwione podstawy i dlatego podlega uwzględnieniu.

W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje przepis art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm. - dalej w skrócie: "p.p.s.a."), zgodnie z którym skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest zatem związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Kontrolując w tak zakreślonej kognicji zaskarżoną interpretację, Sąd uznał, iż skarga jest uzasadniona, co rodzi konieczność uchylenia powyższej interpretacji indywidualnej, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a.

3.1. Z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c o.p.) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego/zdarzenie przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej.

Oś sporu w niniejszej sprawie koncentruje się wokół kwestii, czy planowane nieodpłatne przekazanie do fundacji rodzinnej wyodrębnionego segmentu działalności gospodarczej skarżącego, prowadzonej w obszarze najmu nieruchomości, stanowi zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w rozumieniu art. 2 pkt 27e u.p.t.u., a w konsekwencji czy czynność ta będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem VAT na podstawie art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

3.2. Stosownie do przepisu art. 2 pkt 27e u.p.t.u. ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o: zorganizowanej części przedsiębiorstwa - rozumie się przez to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Zgodnie z art. 6 pkt 1 u.p.t.u. przepisów ustawy nie stosuje się do: transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przepis ten stanowi implementację art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. Urz. UE L 347 str. 1 ze zm. – dalej w skrócie: "Dyrektywa 2006/112/WE"), zgodnie z którym, w przypadku przekazania, odpłatnie lub nieodpłatnie lub jako aportu do spółki całości lub części majątku, państwa członkowskie mogą uznać, że dostawa towarów nie miała miejsca i że w takim przypadku osoba, której przekazano towary, będzie traktowana jako następca prawny przekazującego. Przy rozpatrywaniu zatem kwestii opodatkowania podatkiem VAT, należy uwzględnić uregulowania zawarte w prawie unijnym, jak również orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (por. wyrok WSA w Poznaniu z dnia 26 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Po 893/25 – powołane w niniejszym wyroku orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. CBOSA). Z wyroków TSUE z dnia: 27 listopada 2003 r. (C-497/01), 10 listopada 2011 r. (C-444/10) oraz postanowienia 16 stycznia 2023 r. (C-729/21) wynika, że poprzez całość lub część przedsiębiorstwa należy rozumieć zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, przy czym istotne jest to, aby na bazie nabytego majątku nabywca mógł kontynuować dotychczasową działalność zbywcy. Całość przekazanych składników powinna pozwalać na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Trybunał w postanowieniu z dnia 16 stycznia 2023 r., w sprawie C-729/21, wyjaśnił, że pojęcie "przekazania (...) całości lub części majątku" należy interpretować w taki sposób, iż obejmuje ono między innymi przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa, w tym składników materialnych i ewentualnie niematerialnych, łącznie składających się na przedsiębiorstwo lub część przedsiębiorstwa zdolną do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej (pkt 43). Trybunał podkreślił w tym względzie, że stwierdzenie, iż nastąpiło przeniesienie samodzielnej części przedsiębiorstwa wymaga, by całość przekazanych składników była wystarczająca dla umożliwienia prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej (por. podobnie wyroki TSUE z dnia: 10 listopada 2011 r., Schriever, w sprawie C-444/10, EU:C:2011:724, pkt 25; 19 grudnia 2018 r., Mailat, w sprawie C-17/18, EU:C:2018:1038, pkt 15) (pkt 44). Nie obejmuje ono natomiast zwykłego zbycia aktywów, takiego jak sprzedaż zapasów produktów. Nabywca całości lub części majątku podatnika powinien mieć zamiar prowadzenia działalności przy udziale nabytego przedsiębiorstwa lub jego części, a nie działać tylko w celu niezwłocznego zlikwidowania danej działalności oraz sprzedaży ewentualnych zapasów (por. wyrok TSUE z dnia 19 grudnia 2018 r., Mailat, w sprawie C-17/18, EU:C:2018:1038, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo) (pkt 46). Zgodnie z przywołanymi orzeczeniami przekazanie odpłatnie, nieodpłatnie lub jako wkładu do spółki całości lub części aktywów użyte w przepisie art. 19 Dyrektywy 2006/112/WE, jest terminem autonomicznym prawa Unii Europejskiej, który należy interpretować jednolicie na całym jej obszarze. Niewątpliwie stwierdzenie, że nastąpiło przekazanie przedsiębiorstwa lub jego samodzielnej części wymaga zatem, by całość przekazanych składników pozwalała na prowadzenie samodzielnej działalności gospodarczej. Kwestię, czy całość ta musi obejmować określone dobra, zarówno ruchome, jak i nieruchome, należy rozpatrywać z punktu widzenia charakteru prowadzonej działalności gospodarczej.

O wyodrębnieniu organizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym, rozumianym jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych, decyduje zdolność danego majątku lub jego wyodrębnionej części do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej, o której mowa w orzecznictwie TSUE. Istotnym elementem decydującym o wyłączeniu transakcji z zakresu podatku od towarów i usług, jest bowiem traktowanie nabywcy jako następcy prawnego przekazującego majątek, z czego TSUE wywodzi konieczność, aby zbywany majątek lub jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) składały się właśnie na całość zdolną do prowadzenia niezależnej działalności gospodarczej (np. wyrok NSA z dnia 24 listopada 2016 r., o sygn. akt I FSK 1316/15; z dnia 31 maja 2017 r., o sygn. akt I FSK 1681/15 i z dnia 14 marca 2023 r., o sygn. akt I FSK 2093/18 oraz wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 13 kwietnia 2017 r., o sygn. akt I SA/Wr 1293/16).

3.3. Z przedstawionego przez skarżącego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że prowadzi on jednoosobową działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem nieruchomości, zarówno stanowiących jego wyłączną własność, jak i takich, których jest współwłaścicielem. W związku z planowanym utworzeniem fundacji rodzinnej skarżący zamierza wnieść do niej, w drodze darowizny, wyodrębnioną część majątku związanego z prowadzoną działalnością, stanowiącą organizacyjnie i finansowo wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do prowadzenia działalności polegającej na wynajmie nieruchomości komercyjnych. Zespół ten miał obejmować nieruchomości przeznaczone do wynajmu, w tym także niektóre objęte współwłasnością ułamkową, ale również umowy najmu, umowy na dostawę mediów, umowy ubezpieczenia, należności i zobowiązania wynikające z tych umów, środki trwałe i ruchomości związane z najmem, bazę klientów, know-how oraz składniki zaplecza organizacyjnego i technicznego, w tym kamper wykorzystywany jako mobilne biuro.

Uwzględniając przedstawiony opis zdarzenia przyszłego Sąd uznał, że trafna jest ocena skarżącego, iż przedmiot transakcji (w tym udział we współwłasności nieruchomości) będzie stanowił na tyle zorganizowany zespół składników majątkowych, że zdolny będzie, bez jakichkolwiek modyfikacji, do realizacji zadań gospodarczych przypisywanych przedsiębiorstwu, a fundacja rodzinna będzie mogła kontynuować działalność, którą prowadził do tej pory zbywca. Organ interpretacyjny pominął w istocie, że z wniosku strony jednoznacznie wynika, iż wydzielona część przedsiębiorstwa już teraz funkcjonuje w ramach działalności skarżącego jako segment najmu określonych nieruchomości wraz z pozostałymi elementami, a po wniesieniu do fundacji działalność ta będzie nadal prowadzona w dotychczasowym zakresie, bez zmiany jej charakteru. Rację należy przyznać stronie skarżącej, że organ interpretacyjny zamiast ocenić transakcję całościowo, skoncentrował się na przeniesieniu udziałów w nieruchomościach, choć kwestia współwłasności dotyczy trzech z pięciu nieruchomości, które mają wejść w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wraz z innymi elementami. Jak trafnie zauważa strona skarżąca udział we współwłasności stanowi samodzielne prawo majątkowe, którym współwłaściciel może samodzielnie rozporządzać i brak jest przeciwwskazań do ich zaliczenia w skład zespołu składników materialnych i niematerialnych służących prowadzeniu działalności gospodarczej. Słusznie autor skargi kwestionuje pogląd Dyrektora KIS, jakoby udział nie posiadał cech samodzielności, na gruncie rozpatrywanego zdarzenia przyszłego.

3.4. Sąd podziela również stanowisko skarżącego, zgodnie z którym przedmiotowi transakcji można przypisać cechy wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego. Cechy zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o których stanowi art. 2 pkt 27e u.p.t.u., w postaci wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego oraz funkcjonalnego (rozumiane jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych) należy rozpatrywać w kontekście akcentowanej w orzecznictwie TSUE zdolności danego majątku lub jego części do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej. Kluczowe znaczenie dla uznania danej transakcji za pozostającą poza zakresem opodatkowania podatkiem od towarów i usług ma bowiem możliwość traktowania nabywcy jako następcy prawnego podmiotu przekazującego majątek. Z tego względu, zgodnie z dorobkiem orzeczniczym TSUE, zbywany majątek lub jego część (przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część na gruncie ustawy o podatku od towarów i usług) powinien tworzyć funkcjonalną całość, która jest zdolna do samodzielnego i niezależnego prowadzenia działalności gospodarczej. Okoliczność, że zorganizowaną część przedsiębiorstwa tworzy zespół składników majątkowych zdolny do prowadzenia niezależnej (samodzielnej) działalności gospodarczej należy rozumieć w ten sposób, że w kształcie, w jakim zespół ten jest zbywany, może on wykonywać określone zadania gospodarcze. Innymi słowy, realizacja określonych zadań gospodarczych możliwa jest z wykorzystaniem tego określonego zespołu składników majątkowych, nie zaś dopiero w połączeniu z innymi składnikami majątkowymi, czy też dopiero w połączeniu z przedsiębiorstwem nabywcy. Owa "niezależność prowadzenia działalności gospodarczej" powinna być więc rozumiana w ten sposób, że zespół składników majątkowych posiada zdolność do prowadzenia takiej działalności w sytuacji, gdy stanowi konglomerat, który sam w sobie, bez uzupełniania go o dodatkowe elementy (po nabyciu i włączeniu do przedsiębiorstwa nabywcy) zdolny jest do prowadzenia działalności. W takiej sytuacji można go uznać za zorganizowaną część przedsiębiorstwa (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 5 czerwca 2018 r., o sygn. akt I SA/Gd 55/18).

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że skarżący w oparciu o składniki majątku, które zamierza wydzielić z prowadzonego przedsiębiorstwa i przenieść w drodze czynności prawnej na fundację rodzinną, prowadzi aktualnie działalność gospodarczą, której przedmiotem jest wynajem nieruchomości. Wymieniono enumeratywnie nieruchomości wraz z przypisanymi do nich składnikami materialnymi i niematerialnymi, które nie zostały przypisane do przenoszonej części, podkreślając, że przy ich wykorzystaniu fundacja będzie kontynuowała działalność podlegającą na wynajmie lub dzierżawie. Tym samym z przedstawionego opisu bezsprzecznie wynika, iż w ramach jednego przedsiębiorstwa możliwe jest wyodrębnienie dwóch równolegle funkcjonujących segmentów działalności: jednego pozostającego przy skarżącym i drugiego przeznaczonego do przeniesienia do fundacji rodzinnej, przy czym każdy z nich ma zachować zdolność do wykonywania działalności gospodarczej. Co istotne skarżący szczegółowo wymienił, co składa się na zorganizowaną część przedsiębiorstwa i co będzie przedmiotem darowizny. Wydzielony przez skarżącego zespół składników majątkowych wpisuje się w schemat działalności gospodarczej polegającej na najmie nieruchomości, którą sam dotąd prowadził, będąc współwłaścicielem ułamkowych części owych nieruchomości. Organ interpretacyjny w sposób nieuprawniony przyjął, że dysponowanie udziałem we współwłasności nieruchomości sam w sobie uniemożliwia w istocie gospodarcze wykorzystanie nieruchomości przez fundację (najem lub dzierżawa), pomimo że tożsamą działalność gospodarczą opodatkowaną w tym zakresie prowadził dotychczas skarżący. Zdaniem Sądu strona w sposób przekonujący wykazała, że możliwe jest wyodrębnienie i kontynuowanie przedmiotowej działalności, jako zorganizowanego i autonomicznego "zespołu składników majątkowych" co znajduje także potwierdzenie w przygotowanych rozwiązaniach umożliwiających przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności, zobowiązań, czy zapewnienie odrębnej obsługi księgowej, prawnej i ubezpieczeniowej dla tego segmentu działalności.

3.5. Odnosząc się do argumentacji, że brak wyodrębnienia funkcjonalnego wynika z tego, że nie powstaje nowy oddział czy kolejny podmiot, Sąd zwraca uwagę na utrwalony w orzecznictwie sądów administracyjnych pogląd, iż wydzielony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół funkcjonalnie powiązanych składników materialnych i niematerialnych, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, może być uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, nawet jeśli nie nadano mu formy działu, wydziału czy temu podobnej formalnej jednostki. Powyższe znajduje także potwierdzenie w powołanym postanowieniu TSUE z dnia 6 stycznia 2023 r., w sprawie C-729/21, w którym zasadniczą wagę przywiązano do tego, czy zbywane aktywa są wystarczające do prowadzenia samodzielnej działalności gospodarczej, a nie do kwestii formalnych. Wystarczające jest wyodrębnienie faktyczne, materialne i funkcjonalne, o ile pozwala ono na przypisanie określonych składników, zadań i relacji gospodarczych do danego segmentu działalności. Oceny takiej należy dokonywać w odniesieniu do każdego konkretnego przypadku, co oznacza, że decydować może konkretny stan faktyczny, jego poszczególne elementy, które mogą zadecydować o uznaniu (lub nieuznaniu) zespołu składników materialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Nie jest przy tym konieczne, by wszystkie możliwe elementy tej definicji wystąpiły łącznie (por. wyrok NSA z dnia 25 listopada 2025 r., o sygn. akt I FSK 2072/22 i wyrok WSA w Poznaniu z dnia 17 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Po 708/25).

Brak jest podstaw do podważenia stanowiska skarżącego, że w analizowanym przypadku spełniona zostanie przesłanka wyodrębnienia finansowego, o której stanowi przepis art. 2 pkt 27e u.p.t.u. We wniosku jednoznacznie podano, że skarżący zapewnił rozwiązania umożliwiające przyporządkowanie przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wyodrębnionego segmentu działalności obejmującego nieruchomości wnoszone do fundacji rodzinnej, pozwalające na bieżące monitorowanie wyników finansowych tej części działalności niezależnie od pozostałej działalności prowadzonej przez stronę. Jak słusznie wskazał skarżący tak rozumiane wyodrębnienie finansowe odnosi się do istnienia funkcjonalnego i ewidencyjnego "wydzielenia" umożliwiającego identyfikację zdarzeń gospodarczych przypisanych do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a nie formalne wyodrębnienie w postaci odrębnych ksiąg czy struktury sprawozdawczej. Wyodrębnienie finansowe nie oznacza bowiem pełnej samodzielności finansowej, lecz możliwość przyporządkowania przychodów, kosztów, należności i zobowiązań do wydzielonego segmentu. Wyodrębnienie finansowe polega na możliwości identyfikacji strumieni ekonomicznych, co oznacza sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa (por. wyrok NSA z dnia 20 stycznia 2017 r., o sygn. akt II FSK 2463/16).

3.6. Zdaniem Sądu, nie sposób zgodzić się z twierdzeniem organu interpretacyjnego, że przeszkodę w uznaniu przedmiotu transakcji jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa stanowi okoliczność, że jednym ze składników są posiadane udziały w nieruchomościach. Słusznie podnosi skarżący, że powołany przez organ art. 195 k.c. definiuje współwłasność jako wspólność prawa własności, natomiast art. 198 k.c. przyznaje współwłaścicielowi prawo samodzielnego rozporządzania udziałem. Udział we współwłasności stanowi zatem samodzielne prawo majątkowe, które może być przedmiotem obrotu i składnikiem majątku wykorzystywanego w działalności gospodarczej, w tym może stanowić element przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Brak jest podstaw prawnych do przyjęcia, że udział we współwłasności, z samej tylko istoty tego prawa, nie może stanowić składnika zorganizowanej części przedsiębiorstwa, jeżeli w ramach całego zespołu składników służy realizacji określonych zadań gospodarczych. Teza organu interpretacyjnego, że udział we współwłasności nieruchomości nie może stanowić składnika zespołu zdolnego do prowadzenia działalności gospodarczej nie znajduje zatem oparcia ani w przepisach prawa cywilnego, ani w aktualnej praktyce orzeczniczej. Sąd w składzie orzekającym podziela stanowisko wyrażone w powołanym przez stronę skarżącą wyroku WSA w Krakowie z dnia 23 lutego 2026 r., o sygn. akt I SA/Kr 24/26, że samo przeniesienie udziału we współwłasności nieruchomości nie przekreśla możliwości uznania przenoszonych składników majątkowych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jeżeli możliwa jest kontynuacja działalności w dotychczasowej formie. We wniosku zawierającym opis zdarzenia przyszłego, którym organ interpretacyjny był związany, skarżący wskazał wprost, że po dokonaniu darowizny fundacja będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w zakresie wynajmu nieruchomości, bez zmiany jej charakteru. Wobec powyższego za pozbawione normatywnej podstawy należy uznać stanowisko, z którego wynika, że udział w prawie własności nieruchomości nie może stanowić podstawy (bazy) dla prowadzenia działalności gospodarczej. W realiach niniejszej sprawy Dyrektor KIS nie wykazał, braku możliwości kontynuowania działalności gospodarczej w dotychczasowym modelu przy użyciu przenoszonego zespołu składników, w tym udziałów we współwłasności w trzech z pięciu nieruchomości. Rację ma strona skarżąca, że w zaskarżonej interpretacji zabrakło oceny transakcji zbycia z punktu widzenia całego zespołu składników służących wykonywaniu działalności gospodarczej. Bezzasadnie poprzestano na wyodrębnieniu z opisu zdarzenia przyszłego elementów w postaci udziałów we współwłasności nieruchomości, przypisując im rozstrzygające znaczenie.

Dla zbycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części wystarczające jest przeniesienie na nabywcę minimum środków pozwalających na kontynuowanie realizowanej uprzednio w tym przedsiębiorstwie działalności gospodarczej (por. wyrok NSA z dnia 25 kwietnia 2018 r., o sygn. akt I FSK 1204/16 i powołane tam orzecznictwo oraz stanowisko doktryny). Z treści wniosku natomiast wynika, że spełniony będzie warunek funkcjonalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa już w momencie nabycia przez fundację, w której dojdzie jedynie do kontynuacji tego samego modelu biznesowego w zakresie najmu określonych nieruchomości tylko przez inny podmiot prawny. W konsekwencji powyższych rozważań i nie budzących wątpliwości (na tle przedstawionych przez skarżącego okoliczności) wyodrębnienia organizacyjnego, finansowego i funkcjonalnego opisanej części przedsiębiorstwa skarżącego, Sąd uznał za zasadne zarzuty naruszenia przepisów art. 2 pkt 27e i art. 6 pkt 1 u.p.t.u., w sposób opisany w petitum skargi.

3.7. Mając na uwadze wewnętrzną niespójność i powierzchowność zaskarżonej interpretacji, za usprawiedliwione należy uznać zarzuty dotyczące naruszenia zasad procesowych wynikających z przepisów art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i § 2 o.p. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ interpretacyjny uwzględni przedstawioną powyżej ocenę prawną, co do wykładni i zastosowania, w okolicznościach faktycznych przedstawionych we wniosku o wydanie interpretacji, przepisów art. 2 pkt 27e w związku z art. 6 pkt 1 u.p.t.u.

Wobec powyższego Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w całości. W przedmiocie kosztów postępowania sądowego orzeczono w oparciu o przepisy art. 200 i art. 205 § 2 p.p.s.a. w zw. § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U. z 2026 r., poz. 215).