- czy na moment przed przekształceniem istniało zobowiązanie do wypłaty wspólnikowi zysku JDG, który wypracował w ramach swojej działalności gospodarczej i którego nie przeniosła do swojego majątku niezwiązanego z prowadzoną działalnością gospodarczą? Jeśli tak - jak powstało to zobowiązanie, skoro jego wierzycielem i dłużnikiem musiałaby być ta osoba?
- czy skarżąca używa określenia "niewypłacony" zysk po to, aby wskazać, że wspólnik w okresie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie skorzystał z przysługującej mu - jako właścicielowi tych środków – możliwości podjęcia decyzji o "wypłacie" zysku, tj. wyłączenia tych środków z działalności gospodarczej i przesunięcia ich do swojego majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą?
j) co od momentu przekształcenia działo się z wartościami wniesionymi na kapitał zapasowy? Czy służyły prowadzeniu działalności spółki, w tym finansowaniu tej działalności? Czy może wartości te były w jakiś sposób "zamrożone" w spółce - zabezpieczone, niewykorzystywane dla potrzeb działalności?
k) jaki stosunek prawny pomiędzy wspólnikiem a spółką będzie podstawą do wypłaty, o której mowa we wniosku? Jaki jest charakter prawny tej wypłaty? W szczególności:
- czy źródłem uprawnienia wspólnika do uzyskania opisanych wypłat będzie posiadanie statusu wspólnika spółki? Inaczej mówiąc, czy wypłaty będą realizacją uprawnień wspólnika wynikających z bycia wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością? Jeśli tak - jakich konkretnych uprawnień przewidzianych w k.s.h.?
- czy wypłata ma realizować zobowiązanie cywilnoprawne spółki wobec wspólnika? Jeśli tak, jakie zobowiązanie ma realizować ta wypłata? Czy zobowiązanie to powstało bądź powstanie w okresie funkcjonowania spółki (kiedy)? Czy spółka przejęła takie zobowiązanie w wyniku przekształcenia (jeśli tak, jak to możliwe, skoro musiałoby to być zobowiązanie wspólnika wobec samego siebie)?
l) jeśli źródłem uprawnienia wspólnika do uzyskania opisanych wypłat nie będzie posiadanie statusu wspólnika spółki:
- dlaczego w opisie sprawy i pytaniu mowa jest o wypłacie środków "na rzecz wspólnika", "wspólnikowi"?
- z jakich względów dla wypłaty środków, o której mowa we wniosku konieczne jest podjęcie decyzji przez zgromadzenie wspólników spółki?
m) czego będzie dotyczyła uchwała zgromadzenia wspólników spółki decydująca o wypłacie zysku JDG? Czy uchwała ta:
- ustanowi uprawnienie wspólnika do uzyskania wypłaty, o której mowa we wniosku (jeśli tak, w ramach jakiej relacji prawnej pomiędzy spółką a wspólnikiem, przewidzianej jakimi przepisami) czy
- określi wyłącznie sposób lub moment realizacji przez spółkę już istniejącego uprawnienia wspólnika?
2) ponownie przedstawienie własnego stanowiska w sprawie - tak, aby: było odpowiednie do doprecyzowanego opisu sprawy; doprecyzowywało lub wyjaśniało (o ile taki element pojawi się także w nowo sformułowanym stanowisku), z jakich względów spółka odnosi się do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej i jakie argumenty w zakresie swojego stanowiska opiera na tym przepisie. W szczególności, jaki obowiązek podatkowy bądź jakie uprawnienie podatkowe, jakie przysługiwały wspólnikowi jako osobie fizycznej prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą, miałaby realizować spółka w sytuacji opisanej we wniosku, w ramach sukcesji podatkowej z art. 93a ust. 4 Ordynacji podatkowej?
W odpowiedzi w piśmie z dnia 12 listopada 2025 r. spółka wyjaśniła:
Odnośnie pkt 1 ppkt a) wezwania: zysk JDG został uzyskany w latach podatkowych 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021. Zysk JDG to dochody osiągnięte przez wspólnika z tytułu prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Zysk JDG nie był zgromadzony w formie wydzielonych środków pieniężnych.
Odnośnie pkt 1 ppkt b): zysk JDG za wskazane powyżej lata obrotowe nie był pobierany przez wspólnika do jego majątku niezwiązanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, ale wszystkie środki pozyskane w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej (JDG) były wykorzystywane m.in. jako zabezpieczenie finansowania inwestycji zapewniających utrzymanie i rozwój prowadzonej działalności gospodarczej.
Odnośnie pkt 1 ppkt c): wartość przedsiębiorstwa wspólnika dla potrzeb przekształcenia została ustalona w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 28 lutego 2021 r. i była równa wartości aktywów netto, stanowiących różnicę pomiędzy aktywami JDG a ciążącymi na nim zobowiązaniami. Zysk JDG miał znaczenie dla określenia wartości aktywów przedsiębiorstwa, jak i jego pasywów, ponieważ został następnie wykazany w bilansie otwarcia spółki przekształconej jako część jej kapitału zapasowego (konto 801-001 "Kapitał zapasowy - Zysk JDG").
Odnośnie pkt 1 ppkt d): wszystkie składniki majątku, które stanowiły przedsiębiorstwo wspólnika, stały się składnikami majątku spółki (własnością spółki). Na etapie procesu przekształcenia składniki majątku przedsiębiorstwa wspólnika, wartość zysku JDG, który ma zostać wypłacony wspólnikowi przez spółkę, nie uzyskały statusu składników, które miały zostać majątkiem spółki niedefinitywnie. Przyjęto natomiast, że zysk wypracowany przed przekształceniem, należny wspólnikowi jako przedsiębiorcy, zostanie mu wypłacony już po przekształceniu.
Odnośnie pkt 1 ppkt e): na kapitale zapasowym spółki w bilansie otwarcia zostały ujęte wartości pochodzące z majątku przekształconej jednoosobowej działalności gospodarczej, stanowiące różnicę pomiędzy wartością aktywów netto przedsiębiorstwa a wartością kapitału zakładowego spółki. Na kapitale zapasowym została wyodrębniona nadwyżka wartości majątku, który służył pokryciu wartości udziałów, nad wartością nominalną udziałów. Kwota ta odpowiadała tzw. zyskowi JDG i została wykazana w bilansie otwarcia na koncie 801-001 "Kapitał zapasowy - Zysk JDG".
Odnośnie pkt 1 ppkt f): ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości nie reguluje zagadnień dotyczących kapitałów spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną. Wartość zysku JDG w bilansie otwarcia spółki była księgowana wyłącznie na kapitale zapasowym.
Odnośnie pkt 1 ppkt g): środki przeznaczone na wypłaty na rzecz wspólnika, o których mowa we wniosku, będą finansowane ze środków zgromadzonych w kapitale zapasowym spółki, utworzonym z niewypłaconych zysków wypracowanych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika przed przekształceniem. Wypłaty nie będą finansowane z zysków spółki.
Odnośnie pkt 1 ppkt h): wspólnik jako osoba fizyczna prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą, przed planowanym przekształceniem nie wyłączył zysku JDG do swojego majątku prywatnego niezwiązanego z działalnością gospodarczą m.in. ze względu na konieczność zabezpieczenia finansowania działalności spółki.
Odnośnie pkt 1 ppkt i): zysk wypracowany przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej jest zyskiem przynależnym tej osobie fizycznej. Z uwagi na istotę i charakter jednoosobowej działalności gospodarczej powstanie zysku z tytułu tej działalności nie wiąże się z powstaniem zobowiązania do wypłaty tego zysku na rzecz przedsiębiorcy, bo podmiot gospodarczy prowadzony w formie jednoosobowej działalności gospodarczej nie ma osobowości prawnej, ani nie posiada jakiegokolwiek innego statusu prawnego odrębnego od przedsiębiorcy, który taką działalność prowadzi. Wypłata zysku wypracowanego w ramach JDG na rzecz przedsiębiorcy odbywa się na zasadzie czynności faktycznej, polegającej na pobraniu stosownych środków finansowych odzwierciedlających wypracowany zysk do majątku przedsiębiorcy nie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej (majątku prywatnego). Na moment przed przekształceniem nie mogło więc istnieć zobowiązanie ze strony JDG w stosunku do wspólnika z tytułu wypłaty zysku JDG. Określenie "niewypłacony" zysk oznacza zysk wypracowany w związku z działalnością JDG przed przekształceniem, który nie został przez wspólnika pobrany i przekazany (przesunięty) do jego majątku niezwiązanego z działalnością gospodarczą.
Odnośnie pkt 1 ppkt j): od momentu przekształcenia wartości wniesione na kapitał zapasowy spółki pozostawały na kapitale zapasowym spółki. Wartości te służyły prowadzeniu działalności spółki m.in. jako zabezpieczenie finansowe spółki.
Odnośnie pkt 1 ppkt k): zysk wypracowany przez osobę fizyczną w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej jest zyskiem przynależnym tej osobie fizycznej. Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową w żadnym wypadku nie wpływa na charakter tego zysku, ani też nie zmienia źródła tego zysku, którym to źródłem była działalność gospodarcza wspólnika prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej. Przepisy k.s.h. nie regulują wprost kwestii wypłaty na rzecz wspólnika zysków wypracowanych przez tegoż wspólnika w ramach prowadzonej przez niego uprzednio działalności gospodarczej, która została przekształcona w spółkę kapitałową, ale jednocześnie nie można z przepisów k.s.h. wywieść zakazu dokonania takiej wypłaty. Kwota zysku JDG z perspektywy spółki należy do kategorii zysków z lat ubiegłych, chociaż nie stanowi zysku z lat ubiegłych spółki powstałej w wyniku przekształcenia. Jako taka, kwota ta nie wykracza poza kwoty możliwe do wypłaty na rzecz wspólnika spółki z o.o. w świetle art. 192 k.s.h. Oznacza to, że wypłata zysku JDG nastąpi na podstawie art. 192 k.s.h. Zgodnie z k.s.h. możliwe jest dokonywanie wypłat z kwot przeniesionych z kapitałów zapasowego i rezerwowego utworzonych z zysku - i taki charakter prawny będzie miała planowana wypłata. Z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika do zapłaty stosownej kwoty, a więc będziemy mieć do czynienia ze stosunkiem zobowiązaniowym. Uprawnienie wspólnika do uzyskania od spółki wypłaty kwot stanowiących zysk JDG wynika z tego, że będzie on wspólnikiem spółki, która powstała z przekształcenia prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypracowany w ramach tej działalności zysk za wskazane wyżej lata obrotowe nie został przez wspólnika przed przekształceniem pobrany i przeniesiony do majątku nie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Planowana wypłata środków nie wiąże się z realizacją przez wspólnika praw udziałowych (praw wspólnika) w spółce, a jedynie z działalnością, jaką prowadził on przed przekształceniem JDG w spółkę. Z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika do zapłaty stosownej kwoty. Nie mamy tu do czynienia z przejęciem zobowiązania w wyniku przekształcenia, gdyż przed przekształceniem JDG w spółkę, żadne zobowiązanie z tego tytułu nie istniało.
Odnośnie pkt 1 ppkt l): w opisie sprawy i pytaniu mowa jest o wypłacie środków "na rzecz wspólnika" lub "wspólnikowi" z tego powodu, że w chwili dokonania takiej wypłaty wspólnik będzie wspólnikiem spółki. W żadnym wypadku określenie "wspólnik" w tym kontekście nie oznacza, że wypłata jest powiązana z uprawnieniami korporacyjnymi wynikającymi z posiadania przez wspólnika udziałów w spółce. Podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników jest niezbędne z uwagi na wynikające z k.s.h. zasady funkcjonowania spółki jako spółki kapitałowej. Z uwagi na to, że środki przeznaczone do wypłaty znajdują się w kapitale zapasowym spółki, każda operacja skutkująca jego pomniejszeniem wymaga uprzedniej uchwały wspólników.
Odnośnie pkt 1 ppkt m): uchwała zgromadzenia wspólników spółki będzie stanowić, że z tytułu zysku wypracowanego we wskazanych wyżej latach obrotowych w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej przez wspólnika, który do chwili przekształcenia w spółkę z o.o. nie został pobrany przez wspólnika i przekazany do jego majątku nie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, spółka wypłaci na rzecz wspólnika kwotę odpowiadającą temu zyskowi, wykazaną z kapitale zapasowym spółki, co będzie skutkować zmniejszeniem tego kapitału o tę kwotę. Wypłata ta nastąpi zgodnie z regulacją zawartą w art. 192 k.s.h., jako że będzie stanowić wypłatę kwoty z kapitału zapasowego pochodzącego z zysku wypracowanego w latach poprzednich, chociaż nie będącego zyskiem spółki, bo wypracowanego jeszcze przed przekształceniem JDG w spółkę. Podstawą prawną dla podjęcia uchwały będzie art. 227 § 1 k.s.h. w zw. z art. 192 k.s.h., który przewiduje kompetencję zgromadzenia wspólników do decydowania o przeznaczeniu zysku i dysponowaniu środkami z kapitałów własnych spółki. Z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika do zapłaty stosownej kwoty.
W dalszej części pisma skarżąca ponownie przedstawiła stanowisko w sprawie. Podkreśliła, że przepisy k.s.h. nie regulują wprost kwestii wypłaty na rzecz wspólnika zysków wypracowanych przez tegoż wspólnika w ramach prowadzonej przez niego uprzednio działalności gospodarczej, która została przekształcona w spółkę kapitałową, ale jednocześnie nie można z przepisów k.s.h. wywieść zakazu dokonania takiej wypłaty. Kwota zysku JDG z perspektywy spółki należy do kategorii zysków z lat ubiegłych, chociaż nie stanowi zysku z lat ubiegłych spółki powstałej w wyniku przekształcenia. Jako taka, kwota ta nie wykracza poza kwoty możliwe do wypłaty na rzecz wspólnika spółki z o.o. w świetle art. 192 k.s.h. Z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG, po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika do zapłaty stosownej kwoty.
Wyjaśniła również, że odwołanie do art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej ma na celu wskazanie, że w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową zachowana zostaje pełna kontynuacja podatkowa w zakresie praw i obowiązków podatkowych przekształcanego przedsiębiorcy. Z powyższego przepisu wywodzi się, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę nie może skutkować opodatkowaniem tych samych dochodów (przychodów) które już były opodatkowane na etapie prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej. Oznacza to, że przekształcenie nie kreuje po stronie spółki nowego obowiązku podatkowego, a po stronie wspólnika - nowego przysporzenia majątkowego. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu: najpierw jako dochodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, a następnie jako dochodu z kapitałów pieniężnych w postaci udziału w zyskach osób prawnych. Byłoby to sprzeczne z zasadą równości i powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 84 oraz w art. 217 Konstytucji RP, jak również z istotą art. 93a § 4 Ordynacji podatkowej, którego celem jest zapewnienie ciągłości podatkowej i wyeliminowanie sytuacji, w której to samo zdarzenie gospodarcze skutkowałoby wielokrotnym opodatkowaniem tego samego dochodu.
Postanowieniem z 25 listopada 2025 r. Dyrektor KIS pozostawił wniosek bez rozpoznania.
W uzasadnieniu postanowienia stwierdził, że na podstawie informacji wynikających z opisu okoliczności faktycznych sprawy nie można jednoznacznie stwierdzić z jakiego tytułu i na jakiej podstawie prawnej w świetle przepisów k.s.h. nastąpi wypłata kwoty odpowiadającej wskazanym środkom nazwanych zyskiem JDG. W konsekwencji nie można określić skutków podatkowych tej wypłaty. Majątek przedsiębiorstwa, na który składały się również - zgodnie z wolą jego właściciela - wypracowane zyski, stał się majątkiem spółki. To spółka jest właścicielem tych środków pieniężnych - pieniądze te stanowią zabezpieczenie finansowe spółki. W istocie zatem kapitały spółki tworzy wartość "starych zysków", co stanowi konsekwencje wyceny przedsiębiorstwa z uwzględnieniem tych wartości.
Jednocześnie udziałowiec spółki nie chce w praktyce ich traktować jako majątku spółki, a chce je wypłacić z majątku spółki w trybie przepisów k.s.h., ale bez przypisania tej wypłacie formy w tych przepisach przewidzianej. Fakt, że osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą w związku z przekształceniem przedsiębiorstwa stała się wspólnikiem spółki jest niewystarczającą podstawą faktyczną do wypłaty środków, które przed przekształceniem były jej przynależne. Podstawą prawną legalizacji działań nie może być uchwała walnego zgromadzenia, bowiem to uchwała musi mieć podstawę prawną do czynności w niej zawartych.
Dyrektor KIS wskazał, że w opisie okoliczności faktycznych wyjaśniono, że stosunek zobowiązaniowy powstanie z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG. W uzupełnieniu natomiast nie wyjaśniono dłużnikiem jakiego świadczenia będzie spółka, tzn. w związku z jakim działaniem lub zaniechaniem spółka stanie się dłużnikiem wspólnika, skoro zyski JDG służyły wycenie przedsiębiorstwa i z chwilą przekształcenia stały się majątkiem własnym spółki. Osoba fizyczna prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą wniosła - zgodnie z własną wolą - te środki do majątku spółki celem zapewnienia jej zabezpieczenia finansowego, jednocześnie stała się wspólnikiem tej spółki. Zatem co do tych środków na moment przekształcenia została podjęta decyzja taka, że nie zostaną one "przesunięte" do majątku prywatnego, ale zostaną wniesione do spółki. Oznacza to, że na etapie przekształcenia tej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę była zgodność jakie środki są wnoszone, na jakie kapitały spółki i czemu mają one służyć, a ich przynależność do spółki ma charakter definitywny.
Dyrektor KIS stwierdził, że fakt powołania się na argument, że środki te były opodatkowane w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej nie uzasadnia swobodnego działania w stosunku do majątku spółki. W realiach gospodarczych co do zasady jakiekolwiek środki pieniężne wnoszone przez wspólnika do spółki jako wkłady pieniężne są wcześniej opodatkowane jako pochodzące np. ze sprzedaży nieruchomości, wynagrodzenia za pracę czy inwestycji kapitałowych. Środki funkcjonujące w obrocie gospodarczym są opodatkowywane (nie ma środków "czystych", które wcześniej nie były dotknięte opodatkowaniem), ale wniesienie ich do spółki nie kreuje uprawnienia, aby móc domagać się ich zwrotu w postaci ich równowartości.
W ocenie Dyrektora KIS, niezrozumiałe jest również powoływanie się przez spółkę na art. 192 § 1 k.s.h. Przepis ten umieszczony w Rozdziale 2 określającym prawa i obowiązki wspólników wskazuje górną granicę wypłaty dywidendy i odnosi się do dysponowania zyskami wypracowanymi w ramach działalności prowadzonej przez spółkę. Jak wynika z treści wniosku planowana wypłata środków nie wiąże się z realizacją przez wspólnika praw udziałowych w spółce, co oznacza, że wskazany przepis nie ma zastosowania w sprawie.
Dyrektor KIS zaznaczył, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako spółka kapitałowa prawa handlowego działa w określonych ramach prawnych. Nie może przekazywać wspólnikom majątku jakimkolwiek tytułem, ale wyłącznie tytułami przewidzianymi w k.s.h. i umowie spółki (zawartej na podstawie przepisów tej ustawy). Ustawa przewiduje również określone ograniczenia takich wypłat. Działanie na majątku spółki wymaga zatem umocowania prawnego wynikającego z przepisów k.s.h. oraz umowy spółki. Wobec tego nie ma możliwości swobodnego dysponowania majątkiem spółki, niezależnie od tego z jakich źródeł został on sfinansowany. Jednocześnie przepisy dotyczące przekształcenia przedsiębiorcy w spółkę kapitałową nie przewidują obowiązku dokonywania przez spółkę przekształconą wypłat odpowiadających wartości zysków bądź części zysków osoby fizycznej, które w wyniku przekształcenia jej działalności w spółkę z o.o. stały się składnikiem majątku spółki przekształconej.
Dyrektor KIS uznał więc, że odpowiedź na wezwanie nie wyjaśnia wszystkich okoliczności zdarzenia przyszłego. Przedstawiony opis budzi istotne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanych wypłat środków - tytułu prawnego tych czynności, ich skuteczności prawnej. Z tego względu wydanie interpretacji nie jest możliwe. Nie można prawidłowo ocenić skutków podatkowych sytuacji, której kształt jest niejasny.
Po rozpoznaniu zażalenia spółki, postanowieniem z dnia 16 lutego 2026 r. Dyrektor KIS utrzymał w mocy zaskarżone postanowienie, podtrzymując wyrażone w nim stanowisko.
W skardze na w/w postanowienie skarżąca wniosła o jego uchylenie, zobowiązanie organu do wydania interpretacji indywidualnej, a także o zasądzenie kosztów postępowania. Zaskarżonemu rozstrzygnięciu zarzuciła naruszenie:
1) art. 14b § 1 i 3 oraz art. 14g § 1 Ordynacji podatkowej poprzez bezzasadne przyjęcie, że spółka nie przedstawiła we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej zdarzenia przyszłego w sposób wyczerpujący i przedstawione przez spółkę zdarzenie przyszłe nie pozwala na dokonanie oceny przedstawionego we wniosku stanowiska co do jego skutków podatkowych, a w konsekwencji bezzasadne pozostawienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia, w sytuacji, gdy wniosek złożony przez spółkę (z uwzględnieniem jego uzupełnienia w piśmie z dnia 5 listopada 2024 r.) spełniał wszystkie wymogi formalne przewidziane w Ordynacji podatkowej, a stanowisko organu o pozostawieniu wniosku bez rozpoznania oparte jest w rzeczywistości na odmiennej ocenie prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego, w szczególności jego kwalifikacji prawnej na gruncie przepisów k.s.h. oraz charakteru prawnego planowanej wypłaty środków, która to ocena zgodnie z utrwalonym orzecznictwem nie może stanowić podstawy do odmowy merytorycznego rozpoznania wniosku, a naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż w efekcie doprowadziło do pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia i uchylenia się przez organ od merytorycznego rozpoznania sprawy, a gdyby do powyższych naruszeń nie doszło organ wydałby interpretację indywidualną;
2) art. 169 § 1-2 Ordynacji podatkowej poprzez wezwanie spółki do uzupełnienia wniosku w zakresie wykraczającym poza wskazanie braków w opisie zdarzenia przyszłego, a dotyczącym w istocie kwalifikacji prawnej planowanej czynności, a naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż wezwanie to posłużyło organowi jako pretekst do uchylenia się od merytorycznego rozpoznania sprawy i bezpodstawnego przyjęcia, że wniosek nie spełnia wymogów formalnych, a w konsekwencji do jego pozostawienia bez rozpatrzenia;
3) art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej poprzez naruszenie zasady legalizmu i praworządności oraz zasady postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, skoro organ pozostawił wniosek bez rozpatrzenia, pomimo tego, że wniosek spełniał wszystkie wymogi formalne wymagane przez Ordynację podatkową oraz spółka odpowiedziała na pytania zadane w wezwaniu organu z dnia 31 października 2025 r., przez co pozbawił spółkę możliwości uzyskania ochrony prawnej wynikającej z indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, a naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż doprowadziło do wydania rozstrzygnięcia z pominięciem istoty postępowania interpretacyjnego i bezpodstawnego pozostawienia wniosku bez rozpatrzenia;
4) art. 217 § 2 w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, poprzez sporządzenie uzasadnienia postanowienia w sposób niewyjaśniający podstawy rozstrzygnięcia, wewnętrznie sprzeczny oraz niepozwalający na prześledzenie toku rozumowania organu, w szczególności poprzez jednoczesne twierdzenie, że przedstawione zdarzenie przyszłe nie pozwala na dokonanie jego oceny prawnej, przy formułowaniu kategorycznych wniosków, co do jego charakteru prawnego, a naruszenie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, gdyż uniemożliwia dokonanie przez sąd administracyjny skutecznej kontroli legalności zaskarżonego rozstrzygnięcia.
W uzasadnieniu skargi przedstawiono argumentacje na poparcie postawionych zarzutów.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm. - dalej: "p.p.s.a."), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W ramach swej kognicji sąd bada, czy przy wydaniu zaskarżonego aktu nie doszło do naruszenia prawa materialnego i przepisów postępowania.
Z kolei zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Zobowiązany jest natomiast do wzięcia z urzędu pod uwagę wszelkich naruszeń prawa, w tym także tych jego przypadków, które nie zostały podniesione w skardze, a które są związane z materią zaskarżonych aktów administracyjnych lub czynności.
Uwzględnienie skargi następuje w przypadkach stwierdzenia naruszenia prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a p.p.s.a.), naruszenia prawa, dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (art. 145 § 1 pkt. 1 lit. b p.p.s.a.), oraz innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a.). W przypadkach, gdy zachodzą przyczyny określone w art. 156 Kodeksu postępowania administracyjnego lub w innych przepisach, sąd stwierdza nieważność decyzji lub postanowienia (art. 145 § 1 pkt. 2 p.p.s.a.). Natomiast w razie nieuwzględnienia skargi w całości albo w części sąd oddala skargę odpowiednio w całości albo w części (art. 151 p.p.s.a.).
Istotą sporu w niniejszej sprawie jest to, czy we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej i jego uzupełnieniu wystarczająco przedstawiono stan faktyczny (zdarzenie przyszłe), a także czy jest to brak formalny wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, który pozwalał Dyrektorowi KIS na zastosowanie art. 169 § 4 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej.
Zgodnie z art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych (art. 14b § 2 Ordynacji podatkowej). Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego (art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej). Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie (art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej). Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej niespełniający wymogów określonych w art. 14b § 3 lub 3a lub innych wymogów określonych przepisami prawa pozostawia się bez rozpatrzenia (art. 14g § 1 Ordynacji podatkowej). W sprawach dotyczących interpretacji indywidualnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 120, art. 121 § 1, art. 125, art. 126, art. 129, art. 130, art. 135, art. 140, art. 143, art. 165 § 3b, art. 165a, art. 168, art. 169 § 1-2 i 4, art. 170, art. 171, art. 208, art. 213 w zakresie uzupełniania lub sprostowania co do skargi do sądu administracyjnego, art. 214, art. 215 § 1 i 3 oraz przepisy rozdziałów 3a, 5, 6, 7, 10, 14, 16 i 23 działu IV (art. 14h Ordynacji podatkowej).
Istotą interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego jest stwierdzenie, czy wnioskodawca prawidłowo postrzega, jakie skutki prawne, na gruncie określonych przepisów prawa podatkowego, wywołuje przedstawiony przez niego stan faktyczny/zdarzenie przyszłe. Postępowanie w sprawie wydania interpretacji indywidualnej jest jednak postępowaniem szczególnym, do którego nie mają bezpośredniego zastosowania inne (poza wskazanymi w ustawie) przepisy Ordynacji podatkowej, w szczególności nie obejmuje ono postępowania dowodowego, które może być prowadzone w toku kontroli podatkowej, czy postępowania podatkowego lub czynności sprawdzających. Tym samym organ wydający interpretację indywidualną nie może badać, w sensie merytorycznym, sprawy podatkowej, wynikającej z przytoczonego we wniosku opisu stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Postępowanie interpretacyjne może się zatem opierać wyłącznie na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym (jego opisie) wyczerpująco przedstawionym przez wnioskodawcę i tylko w stosunku do tak określonego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wyrażana jest ocena prawna, tak przez samego podatnika, jak i przez organ.
Wyczerpująco przedstawiony stan faktyczny (zaistniały bądź przewidywany), to taki, na podstawie którego można w sposób pewny i nienasuwający żadnych uzasadnionych i istotnych wątpliwości, udzielić informacji w zakresie możliwości zastosowania prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Jak podkreśla się w orzecznictwie sądowoadministracyjnym, użyte w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej określenie "wyczerpująco" należy rozumieć jako przedstawienie danego zagadnienia na tyle szczegółowo, wszechstronnie, gruntownie i dokładnie, aby wnioskodawca mógł zająć stanowisko w stosunku do prezentowanego stanu rzeczy, zaś organ podatkowy na tej podstawie udzielić jednoznacznej odpowiedzi co do konkretnego zdarzenia przyszłego lub obecnego. Opis ten powinien zawierać wszystkie istotne elementy stanu faktycznego, niezbędne z punktu widzenia możliwości dokonania w sposób jednoznaczny jego prawnopodatkowej kwalifikacji (zob. np. wyrok NSA z dnia 15 grudnia 2016 r., sygn. akt I FSK 745/15). Ewentualne nieścisłości czy niejasności, istotne zarówno z punktu widzenia potrzeb zajęcia stanowiska przez samego wnioskodawcę, jak również ustosunkowania się do tego stanowiska przez organ interpretacyjny, powinny być wyjaśnione/uzupełnione w ramach instytucji uzupełnienia wniosku.
W trybie żądania uzupełnienia braków wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, który to wniosek nie spełnienia prawem przewidzianych dla niego wymogów (w tym w zakresie postaci opisu stanu faktycznego, bądź zdarzenia przyszłego, sprecyzowanych w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej) organ podatkowy może żądać jedynie uzupełnienia wniosku o tego rodzaju jego elementy, bez których nie jest możliwa ocena, czy stanowisko wnioskodawcy, przedstawione we wniosku i wyrażona w nim ocena prawna są prawidłowe czy też błędne. Elementy te organ podatkowy powinien precyzyjnie wskazać w wezwaniu, wyjaśniając dlaczego ich brak uniemożliwia wydanie interpretacji indywidualnej. Interpretacja indywidualna ma bowiem na celu uzyskanie stanowiska organu podatkowego w zakresie rozumienia przepisów prawa podatkowego, na gruncie przedstawionego przez wnioskodawcę, a nie ustalanego przez organ podatkowy, stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. W judykaturze podkreślane jest, że procedura uzupełniania wskazanych wyżej braków wniosku nie może być wykorzystywana przez organ do unikania merytorycznej wypowiedzi w sprawie. Wezwanie do uzupełnienia stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) opisanego we wniosku, organ wydający interpretację indywidualną zobowiązany jest ograniczyć do takich danych, które nie będą skutkowały przerzuceniem ciężaru wykładni przepisów prawa na wnioskodawcę, a jedyne pozwolą na uzyskanie informacji niezbędnych do oceny prawidłowości stanowiska podmiotu występującego o wydanie interpretacji.
W ocenie Sądu Dyrektor KIS niezasadnie pozostawił przedmiotowy wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia, pomijając zarówno treść wniosku jak i udzieloną przez skarżącego odpowiedź na wezwanie do uzupełnienia wniosku. We wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, wskazano charakter prawny planowanej wypłaty, źródło uprawnienia wspólnika do otrzymania od spółki zysku JDG, a także tryb, w jakim zostanie podjęta decyzja o wypłacie. W szczególności skarżący wskazał, że spółka powstała jako jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej prowadzonej uprzednio przez wspólnika. W okresie od 1 stycznia 2014 r. do 1 sierpnia 2021 r. w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej został wypracowany zysk, który zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy PIT został opodatkowany po stronie wspólnika jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej i został uwzględniony w składanych przez wspólnika zeznaniach PIT-36L. Do momentu przekształcenia zysk nie został wypłacony do majątku prywatnego wspólnika. Środki z tego tytułu, z uwagi na potrzeby prowadzonej działalności gospodarczej, były wykorzystywane w bieżącej działalności. W związku z przekształceniem kwota zysku jednoosobowej działalności gospodarczej została ujęta w bilansie spółki na koncie 801-001 "Kapitał zapasowy - Zysk JDG". Zysk JDG ujęty w kapitale zapasowym spółki stanowi ok. 44,2% łącznej wartości kapitału zapasowego spółki. Z chwilą podjęcia przez zgromadzenie wspólników uchwały w sprawie wypłaty na rzecz wspólnika kwot stanowiących zysk JDG po stronie spółki powstanie zobowiązanie wobec wspólnika do zapłaty stosownej kwoty, a więc będziemy mieć do czynienia ze stosunkiem zobowiązaniowym. Podstawą prawną dla podjęcia uchwały będzie art. 227 § 1 k.s.h. w zw. z art. 192 k.s.h. Uprawnienie wspólnika do uzyskania od spółki wypłaty kwot stanowiących zysk JDG wynika z tego, że będzie on wspólnikiem spółki, która powstała z przekształcenia prowadzonej przez nią jednoosobowej działalności gospodarczej, a wypracowany w ramach tej działalności zysk za wskazane wyżej lata obrotowe nie został przez wspólnika przed przekształceniem pobrany i przeniesiony do majątku nie związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej. Planowana wypłata środków nie wiąże się z realizacją przez wspólnika praw udziałowych (praw wspólnika) w spółce, a jedynie z działalnością, jaką prowadził on przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę. Nie mamy tu do czynienia z przejęciem zobowiązania w wyniku przekształcenia, gdyż przed przekształceniem jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę, żadne zobowiązanie z tego tytułu nie istniało. Skarżący powołał też przepisy art. 551 § 5 oraz art. art. 5842 § 1 k.s.h., a także art. 93 § 4 Ordynacji podatkowej.
Dyrektor KIS przyjął, że skarżący nie udzielił adekwatnej odpowiedzi względem zadanego pytania, to jest nie wskazał podstawy prawnej czynności, w wyniku której środki stanowiące zysk JDG staną się zobowiązaniem wspólnika. Stąd też, kierując się art. 14g § 1 w zw. z art. 14h i art. 169 § 1 i 4 Ordynacji podatkowej, wydał postanowienie o pozostawieniu wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej bez rozpatrzenia. Zdaniem organu, przedstawiony opis budzi poważne wątpliwości odnośnie charakteru prawnego planowanej wypłaty środków- tytułu prawnego tej czynności i jej skuteczności prawnej. Z tego względu wydanie interpretacji nie jest możliwe.
W ocenie Sądu, stan faktyczny przedstawiony przez spółkę był wystarczający do wydania interpretacji indywidualnej i oceny stanowiska strony. Organ nie może żądać od podatnika ubiegającego się o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, aby we własnym zakresie rozstrzygnął wątpliwości natury prawno-podatkowej, a ewentualne wezwanie do sprecyzowania wniosku może prowadzić jedynie do żądania sprecyzowania danych faktycznych. Wymóg wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego realizuje się poprzez podanie wszystkich jego elementów, istotnych z punktu widzenia możliwości oceny stanowiska wnioskodawcy. W obliczu wyczerpujących odpowiedzi udzielonych przez skarżącego na skierowane do niego wezwanie, Dyrektor KIS nie miał podstaw do pozostawienia wniosku interpretacyjnego bez rozpatrzenia.
Należy przy tym podkreślić, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się, że instytucji uzupełniania wniosku, a ściślej samego wezwania przez organ interpretacyjny do jego uzupełnienia, nie należy interpretować rozszerzająco, bowiem taka wykładnia przepisów w tym zakresie stanowiłaby skuteczny środek dla organu interpretacyjnego, ograniczający merytoryczne rozpatrywanie wniosków. W efekcie oznaczałoby to ograniczenie prawa do zainicjowania postępowania o wydanie interpretacji i w konsekwencji wykluczenie merytorycznego rozpatrzenia wniosku. Organ nie może więc żądać od wnioskodawcy, aby ten dokonał kwalifikacji prawnej zadeklarowanych faktów (zdarzenia przyszłego), i to nie tylko kwalifikacji podatkowej, ale też według przepisów innych gałęzi prawa, o ile oczywiście uprzednia kwalifikacja według tych innych gałęzi jest konieczna dla odpowiedzi na pytanie ściśle podatkowe (zob. wyrok NSA z dnia 5 lutego 2025 r., sygn. akt III FSK 1323/23).
Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika, że Dyrektor KIS nie miał wątpliwości co do okoliczności powstania zobowiązania w ujęciu rachunkowym. Miał jedynie wątpliwości co do podstawy prawnej tej czynności. Wątpliwości organu nie dotyczyły zatem stanu faktycznego, ale tego, jaka jest klasyfikacja prawna opisanych we wniosku czynności. Skoro zatem wątpliwości organu nie dotyczyły w istocie stanu faktycznego, a ponadto spółka przedstawiła stanowisko co do oceny prawnej tego stanu faktycznego, to Dyrektor KIS nie był upoważniony do wydania postanowienia o pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia. Organ nie może pozostawić wniosku bez rozpatrzenia dlatego, że kwestionuje stanowisko strony - wręcz przeciwnie, jeżeli nie zgadza się oceną prawną stanu faktycznego dokonanego przez wnioskodawcę winien wydać interpretację stwierdzającą, że stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe. Sąd wskazuje również, że wbrew twierdzeniom Dyrektora KIS, skarżący we wniosku oraz w piśmie uzupełniającym wniosek wskazał na adekwatne do sprawy przepisy art. 551 § 5, art. 5842 § 1 k.s.h. a także art. 93 § 4 Ordynacji podatkowej.
Sąd zwraca przy tym uwagę, że w sprawach analogicznych co do stanu faktycznego (tj. wypłaty zysku z lat ubiegłych wypracowanego w toku działalności prowadzonej w formie jednoosobowej przez przekształconą spółkę) organy wydały szereg interpretacji indywidualnych, podejmując się w nich merytorycznej oceny stanowisk wnioskodawców (zob. np. wyroki NSA z: 10 października 2024 r., sygn. akt II FSK 722/24; 12 października 2023 r., sygn. akt II FSK 327/21; 30 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 252/21; 29 czerwca 2023 r., sygn. akt II FSK 51/21).
W konsekwencji Sąd uchylił zaskarżone postanowienie oraz postanowienie je poprzedzające, ze względu na naruszenie przez organ art. 14g § 1 i art. 14b § 3 oraz art. 14h w zw. z art. 169 § 1 § 4 Ordynacji podatkowej. Treść wniosku spełniała bowiem wymogi określone w art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej co do wyczerpującego przedstawienia zdarzenia przyszłego. W konsekwencji w sprawie doszło również do naruszenia zarzucanych w skardze art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej. Skarżący zasadnie również zarzucił naruszenie art. 217 § 2 w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej. Z uzasadnienia zaskarżonego postanowienia wynika bowiem, że Dyrektor KIS kwestionuje ocenę prawną stanu faktycznego dokonaną przez spółkę, jednocześnie twierdząc, że przedstawione zdarzenie przyszłe nie pozwala na dokonanie jego oceny prawnej, w związku z czym należało pozostawić wniosek bez rozpatrzenia. Naruszenie tych regulacji mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy w rozumieniu art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. i uzasadnia uchylenie zaskarżonego postanowienia. Stosując art. 135 p.p.s.a. Sąd uchylił także postanowienie wydane przez organ w pierwszej instancji, ponieważ narusza ono wskazane wyżej regulacje prawa procesowego w takim samym stopniu i zakresie.
W dalszym toku postępowania Dyrektor KIS będzie zobowiązany wydać interpretację indywidualną dla skarżącego.
O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 i 205 § 2 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę 597 zł złożył się wpis (100 zł), opłata stwierdzająca udzielenie pełnomocnictwa (17 zł) oraz wynagrodzenie pełnomocnika będącego adwokatem (480 zł).