- przekazanie podatnikowi towarów jest równoznaczne z przekazaniem władztwa nad towarem zarówno w sensie prawnym jak i ekonomicznym;
- na gruncie niniejszej sprawy istniał ważny tytuł prawny (umowa sprzedaży) do ustalenia istnienia dostawy towaru na rzecz franczyzobiorcy;
- podatnik nabył tzw. własność ekonomiczną towaru, tzn. miał możliwość dowolnego rozporządzania i dysponowania uzyskanym towarem;
- podatnik mógł rozporządzać towarem jak właściciel i miał w rozporządzaniu towarem jak właściciel;
3) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 2 pkt 22 ustawy z dnia 11 marca 2024 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2023 r. poz. 1570 ze zm., dalej jako: "ustawa VAT") poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie na skutek bezpodstawnego przyjęcia, że w stanie faktycznym niniejszych spraw podatnik, jako franczyzobiorca, nabywał towary od franczyzodawcy (a zatem by dochodziło do sprzedaży, o której mowa w powołanym przepisie, rozumianej jako odpłatną dostawę towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju) - w sytuacji gdy całokształt okoliczności spraw, w tym regulacje umowne oraz przepisy prawa, w tym Kodeksu cywilnego nie pozwalają na przyjęcie, by w ramach stosunku nawiązanego pomiędzy stronami umowy o współpracy franczyzowej dochodziło do przeniesienia własności towaru nawet w sensie prawnym (cywilistycznym);
4) naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj. art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie na skutek bezpodstawnego przyjęcia, że w stanie faktycznym niniejszych spraw:
- z chwilą wydania towarów handlowych podatnikowi dochodziło do odpłatnej dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy VAT;
- dochodziło do przeniesienia na podatnika własności towaru w sensie prawnym (cywilistycznym);
- dochodziło do przeniesienia na podatnika władztwa ekonomicznego nad towarem;
- nawet jeśli nie nastąpiło faktyczne przeniesienie własności tego majątku w świetle przepisów prawa to za dostawę towarów należy uznać także wszelkie majątku rzeczowego przez jedną stronę, która upoważnia drugą stronę do dysponowania w rzeczywistości tym majątkiem tak, jakby była jego właścicielem;
- podatnik, jako "nabywca towaru" miał swobodę w dysponowaniu (rozporządzaniu) rzeczą, tak jakby był jej właścicielem;
5) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 75 § 2, § 3, § 4 i § 4a oraz 81b § 2a Ordynacji podatkowej poprzez odmowę stwierdzenia nadpłaty podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 oraz II i III kwartał 2020 r. w sytuacji gdy prawidłowość skorygowanych zeznań (deklaracji) nie budzi wątpliwości oraz stan sprawy, będącej przedmiotem Interpretacji 0114-KDIP4- 3.4012.580.2024.1.RK z dnia 8 listopada 2024 r. jest z opisem stanu faktycznego podanym przez wnioskodawcę w złożonych wnioskach o stwierdzenie nadpłaty;
6) naruszenie przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, tj. art. 122 § 1 oraz art. 187 §1 Ordynacji podatkowej poprzez niewyczerpujące rozpatrzenie materiału dowodowego oraz niepodjęcie wszelkich działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego sprawy, w tym w szczególności na skutek całkowitego pominięcia, zbagatelizowania i braku odniesienia się przez organy obu instancji do podnoszonych w toku postępowania okoliczności, zarzutów i argumentów o charakterze cywilnoprawnym wskazujących już prima facie na nieważność umowy sprzedaży pomiędzy franczyzobiorcą, a franczyzodawcą - w sytuacji gdy organy dla poparcia swojego stanowiska przedstawiły jednocześnie szczegółową analizę prawną z przytoczeniem poszczególnych zapisów umownych składających się na całokształt stosunku umownego zawiązanego pomiędzy franczyzobiorcą, a franczyzodawcą,
W oparciu o przedstawione zarzuty skarżąca wniosła o:
- uchylenie zaskarżonych decyzji oraz poprzedzających ich decyzji organu pierwszej instancji w całości oraz przekazanie spraw organowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania (celem wydania decyzji stwierdzających nadpłatę w podatku VAT w sposób całkowity bądź częściowy);
- zasądzenie od organu drugiej instancji na rzecz skarżącej kosztów postępowań, w tym kwoty 17 zł uiszczonej tytułem opłaty skarbowej od pełnomocnictwa oraz kosztów zastępstwa pełnomocnika w postępowaniu sądowoadministracyjnym;
- dopuszczenie i przeprowadzenie dowodu uzupełniającego z dokumentów (na zasadzie art. 106 § 3 p.p.s.a) w postaci załączonych do skargi oświadczeń innych franczyzobiorców w ramach sieci organizowanej przez [...] sp. z o.o. celem wykazania rzeczywistego sposobu realizacji umowy franczyzowej, odmiennego od literalnych zapisów umownych sposobu wykonywania umowy, braku władztwa ekonomicznego franczyzobiorców nad towarami dostarczanymi do sklepów, nieważności umowy sprzedaży towaru na rzecz franczyzobiorców.
W odpowiedzi na skargi organ wniósł o ich oddalenie podtrzymując swoje stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267 ze zm.) oraz art. 3 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143.; dalej jako: p.p.s.a.) sąd administracyjny sprawuje kontrolę działalności administracji publicznej pod względem zgodności z prawem, stosując środki przewidziane w ustawie. Przy czym, jak stanowi art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach sprawy, nie będąc związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Skargi nie są zasadne.
Stosownie do art. 7 ust. 1 ustawy VAT przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Słusznie organ wskazuje, że w tym rozumieniu mieszczą się wszelkiego rodzaju rozporządzania towarem, które w aspekcie ekonomicznym będą prowadziły do takiego rezultatu. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z dnia 8 lutego 1990 r., w sprawie C-320/88 wyjaśnił, że dla uznania danej czynności za opodatkowaną dostawę towarów, nie ma znaczenia to, czy dochodzi do przeniesienia własności według prawa właściwego dla danego kraju. Regulacja ta ma zastosowanie do każdego przeniesienia prawa do rozporządzania towarem na inny podmiot, które to przeniesienie skutkuje tym, że strona ta uzyskuje de facto możliwość korzystania z rzeczy tak jak właściciel, nawet jeżeli nie wiąże się to z przeniesieniem własności. Oznacza to, że przyjmując definicję dostawy towarów, unijny prawodawca nie posłużył się cywilistycznym terminem przeniesienia własności, lecz odwołał się do swoistej kategorii "dysponowania rzeczą jak właściciel". Konstrukcja omawianego przepisu wskazuje, że definicję tę należy rozumieć szeroko, a więc przy klasyfikacji danego zdarzenia gospodarczego należy przeanalizować przede wszystkim ekonomiczną istotę transakcji, a nie wyłącznie jej charakter prawny. W konsekwencji na gruncie polskich przepisów podatkowych, które zaczerpnęły definicje dostawy z przepisów dyrektywy unijnej należy uznać, że dostawa towarów nie odnosi się do zbycia prawa własności zgodnie z procedurami przewidzianymi w obowiązującym prawie krajowym, lecz obejmuje wszelkie udostępnienie (przekazanie) majątku rzeczowego przez jedną stronę, które w rzeczywistości upoważnia drugą stronę do dysponowania tym majątkiem tak, jakby była jego właścicielem.
W ocenie Sądu zgodzić się należy ze stanowiskiem organu, że na tle wiążącej strony umowy o współpracę dochodziło między franczyzodawcą a skarżącą do dostawy towarów rozumianej jako przeniesienie prawa do rozporządzania nimi jak właściciel. Zapisy wzmiankowanej umowy o współpracy nawiązują do umowy sprzedaży, a i skarżąca w swojej argumentacji odwołuje się do tej umowy, podejmując próbę zanegowania wystąpienia skutków takiej umowy.
Umowa sprzedaży jest klasyczną umową prawną, której skutkiem jest przeniesienie prawa własności. Zgodnie z treścią art. 535 § 1 k.c. sprzedawca jest obowiązany do przeniesienia własności rzeczy, a kupujący do zapłaty ceny. Z definicji tej wynikają essentialia negotii tej umowy - sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę. Do zawarcia umowy sprzedaży wystarczy, ale też jest równocześnie niezbędne, porozumienie stron co do ceny, a więc ustalenie odpłatności tej umowy (zobowiązanie się kupującego do zapłaty ceny). Do zaistnienia umowy nie jest jednak konieczne - jak wywodzi skarżąca - uzgodnienie wysokości ceny w konkretnej kwocie. Zgodnie z art. 536 k.c. cenę można określić przez wskazanie podstaw do jej ustalenia. Przyjąć więc należy, że podstawą ustalenia ceny mogą być nie tylko okoliczności istniejące w chwili zawarcia umowy, lecz także takie, które mogą wystąpić dopiero w przyszłości. Wymogiem takiego oznaczenia ceny jest jednak to, aby dane niezbędne do jej ustalenia były uzgodnione przez strony (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 czerwca 2010 r., sygn. akt I CSK 505/09, LEX nr 607239).
Dalej należy wskazać, że przepisy Kodeksu cywilnego odnoszące się do sprzedaży w zasadzie nie zawierają szczególnych unormowań w zakresie zawarcia i formy umowy sprzedaży. Podlegają one ogólnym regułom prawa cywilnego, których podstawą jest reguła dowolności w zakresie dochodzenia do porozumienia co do umowy oraz formy czynności prawnej (z zastrzeżeniem art. 74 § 3 k.c. wedle którego do czynności prawnych w stosunkach między przedsiębiorcami nie stosuje się przepisów o formie pisemnej ad probationem). Konsekwentnie stwierdzić należy, że do wystąpienia dostawy rozumianej jako przeniesienie prawa do rozporządzania towarem także nie jest konieczne zawarcie pisemnej umowy, więc brak takiej umowy na piśmie nie jest przeszkodą do stwierdzenia dokonania dostawy
Zaznaczyć w tym miejscu należy, że zgodnie z umową, sprzedaż była ewidencjonowana na kasie rejestrującej należącej do skarżącej, a na paragonie wydawanym konsumentowi wymieniona jest na wstępie nazwa i numer jej sklepu, a pod spodem adres, pod którym znajduje się sklep, nazwa i NIP firmy skarżącej. Zatem nie wynika z tego, aby skarżąca ewidencjonowała na swojej kasie "cudzą" sprzedaż, nie wynika też, aby franczyzobiorca zawarł z franczyzodawcą umowę, na podstawie której ewidencjonowałby na swojej kasie jego sprzedaż. Wynika więc z tego, że strona ewidencjonowała na swojej kasie rejestrującej własną sprzedaż, a ewidencja sprzedaży prowadzona na kasie była ewidencją sprzedaży franczyzobiorcy, a nie ewidencją franczyzodawcy. Powyższe okoliczności nie wskazują, że skarżąca nie nabyła władztwa ekonomicznego nad towarami - wręcz przeciwnie, wskazują, że dokonywała ona nabycia towarów od franczyzodawcy na podstawie faktur, za które płaciła na zasadzie wpłat z utargu, a sprzedaż rejestrowana na kasie była sprzedażą skarżącej, a nie sprzedażą dokonywaną w imieniu i na rzecz franczyzodawcy. Zasadnicze znaczenie w tym względzie ma bowiem przyjęcie przez franczyzobiorcę (czyli skarżącą) ryzyka związanego z posiadaniem towaru. Natomiast franczyzodawca ([...]), jakkolwiek posiadał pewne uprawnienia, to wiązały się one z samą istotą umowy o współpracy franczyzowej. W kontekście tego należy jeszcze raz podkreślić, że skutkiem przeniesienia własności rzeczy w sensie prawnym (cywilistycznym) jest uzyskanie zawsze prawa do rozporządzania towarem jak właściciel w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, natomiast w świetle tego przepisu za "dostawę towarów" należy uznać także wszelkie zbycie majątku rzeczowego przez jedną stronę, która upoważnia drugą stronę do dysponowania w rzeczywistości tym majątkiem tak, jakby była jego właścicielem, nawet jeśli nie nastąpiło przeniesienie własności tego majątku w świetle przepisów prawa. Pojęcie "przeniesienie prawa do rozporządzania jak właściciel" dotyczy tego rodzaju czynności, która daje otrzymującemu towar prawo do postępowania z nim jak właściciel. Chodzi tutaj przede wszystkim o możliwość faktycznego dysponowania rzeczą, a nie rozporządzania nią w sensie prawnym. Kluczowe jest zatem odróżnienie własności ekonomicznej od prawa własności w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Dostawa towarów następuje z chwilą jej faktycznego dokonania. Wyrazem tego jest treść art. 19a ust. 1 ustawy VAT, który stanowi, że obowiązek podatkowy powstaje z chwilą dokonania dostawy towarów lub wykonania usługi. Jak widać, regulacja ta nie odnosi się do kwestii przeniesienia prawa własności w cywilnoprawnym znaczeniu. Sprzedaż wg Kodeksu cywilnego jest czynnością konsensualną, dochodzi do skutku solo consensu (przez samo porozumienie stron), odpłatną, wzajemną, przysparzającą (w majątku obu stron następuje zasadniczo powiększenie aktywów), zobowiązującą (dwustronnie) - każda ze stron nabywa roszczenie, któremu odpowiada obowiązek drugiej strony. Cena ma funkcjonalnie wyrażać wartość przedmiotu sprzedaży (być jej ekwiwalentem).
Elementy stanu faktycznego, odwołujące się do zapisów umowy o współpracy, jednoznacznie wskazują na okoliczność, że to skarżąca prowadziła własną działalność gospodarczą polegająca na prowadzeniu sklepu, w którym dokonywała sprzedaży na rzecz klientów towarów dostarczonych jej przez franczyzodawcę. Franczyzodawca ma obowiązek organizacji sieci w sposób ułatwiający franczyzobiorcy prowadzenie działalności handlowej i umożliwiający osiągnięcie przez franczyzobiorcę jak najlepszych wyników finansowych.
Strony postanowiły, że franczyzobiorca zobowiązany jest nabywać towary wyłącznie od franczyzodawcy lub podmiotów wskazanych przez franczyzodawcę, a w zakresie towarów regionalnych od dostawców regionalnych, którzy spełniają wymogi jakościowe określone dla dostawców produktów żywnościowych.
Wedle zapisów umowy o współpracy sprzedając towary w sklepie franczyzobiorca obowiązany jest stosować detaliczną cenę odsprzedaży klientom nie wyższą od wynikającej z regulacji umowy o współpracy (maksymalnej detalicznej ceny odsprzedaży), przy czym w każdym wypadku uprawniony jest do samodzielnego ustalenia detalicznej ceny odsprzedaży na poziomie niższym, bez względu na to czy dane towary handlowe sprzedawane są w normalnym toku działalności, czy objęte są akcją promocyjną wizerunkową, czy akcją promocyjną połączoną z czasową obniżką regularnej maksymalnej detalicznej ceny odsprzedaży. Franczyzobiorca uprawniony jest do uzyskania od franczyzodawcy posprzedażowych upustów ceny zakupu towarów w przypadkach określonych w umowie i instrukcjach. Przewidziały także strony umowy, że do obowiązków franczyzobiorcy w trakcie trwania współpracy należy - obok ponoszenia opłat i kosztów - dokonywanie na rzecz franczyzodawcy zapłaty za towary. Składnikami i źródłami dochodu skarżącej z działalności handlowej w sklepie są w szczególności marża ze sprzedaży towarów CL i dochód ze sprzedaży towarów regionalnych. Za dostarczone franczyzobiorcy towary CL lub świadczone usługi okołohandlowe franczyzobiorca zobowiązany jest - co do zasady - płacić franczyzodawcy w ratach, w następnym dniu roboczym po sprzedaży jakiegokolwiek towaru.
Skarżąca uważa, że powyższe zapisy postanowień umownych dotyczycące zakupu/odsprzedaży, nie zawierają literalnie zapisów dotyczących własności towarów. Jej zdaniem okoliczności tej współpracy oraz inne zapisy umowne wskazują na fakt braku przeniesienia własności pełnowartościowego towaru na rzecz franczyzobiorcy. Niezależnie od rozróżnienia przeniesienia prawa własności od przeniesienia prawa do rozporządzania rzeczą jak właściciel, zwrócić należy uwagę skarżącej, że brak wprost odniesienia się w umowie o współpracy do własności, nie oznacza, że nie następuje przeniesienie tego prawa, a przynajmniej prawa do rozporządzania towarem jak właściciel. Brak werbalizacji takiego skutku w umowie o współpracy, nie oznacza, że on nie następuje. Materializuje się bowiem w następstwie czynności prawnych pomiędzy stronami tego stosunku prawnego, w ramach których skarżąca otrzymuje określony towar za określoną cenę w oparciu o dokument rozliczeniowy - fakturę VAT, choć strony przewidziały, że jej ostateczna wysokość, czyli to ile skarżąca ma zapłacić dostawcy ulegnie zmianie. Ostatecznie ustalona cena w oparciu o przyjęte w umowie o współpracy zasady, dokumentowana jest kolejnym dokumentem rozliczeniowym - fakturą VAT korekta.
W świetle powyższego zgodzić się należy z organem, że model i warunki współpracy skarżącej z franczyzodawcą, nie przemawiają za brakiem władztwa ekonomicznego skarżącej nad towarami dostarczanymi jej przez kontrahenta. Uznać należy, że towar został nabyty przez skarżącą, bowiem został rozporządzony przez nią swobodnie, w ramach własnej działalności gospodarczej w postaci prowadzenia sklepu według modelu działalności wynikającego z umowy o współpracę zawartej z franczyzodawcą. Wykorzystanie nabytego towaru w ramach własnej działalności, determinującej określony użytek - odsprzedaż konsumentom, nie może świadczyć o braku prawa do swobodnego rozporządzania towarem
Z faktury wystawionej przez dostawcę skarżącej wynika jednoznacznie jaki towar, o jakiej jednostkowej cenie został przekazany skarżącej. To, że cena ta może ulec zmianie, a nawet wiadome z góry jest, że zmianie ulegnie, ale według uzgodnionych wcześniej zasad, nie ma wpływu na kwalifikację opisywanego zdarzenia jako dostawy w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy VAT. To jaką cenę ostatecznie uiści skarżąca swojemu dostawcy, wynika ze zdarzeń opisanych w umowie o współpracy, a występująca różnica będzie wymagała wystawienia faktury korygującej, co też przewidziano w umowie o współpracy i co strony tej umowy zgodnie zaaprobowały. Trudno przyjąć aby cena wskazana w fakturze była ceną nierzeczywistą, to jest nie oddawała realnej wartości tego towaru. Z treści faktury wynika, że warunki płatności reguluje umowa o współpracy (instrukcje), a z postanowień tej umowy wynika natomiast, że cena może ulec jeszcze obniżeniu, co będzie wymagało wystawienia faktury korygującej. W treści umowy strony wyraźnie określiły, że towary handlowe do sklepu prowadzonego przez skarżącą nabywa ona od franczyzodawcy lub podmiotów przez niego wskazanych, w celu dalszej odsprzedaży na rzecz konsumentów. Skarżąca nie wskazała, na żaden zapis umowy, z którego wynikałoby co dowodzi skarżąca, że towar ten jest tylko jej przekazany (udostępniony) w celu jego sprzedaży w imieniu i na rzecz franczyzodawcy. Niezależnie od wykazanych przez Sąd zapisów umowy expressis verbis świadczących o nabyciu towaru przez skarżącą, potwierdzeniem takiego stanu rzeczy jest fakt wystawienia faktury, zawierającej wszystkie niezbędne elementy potrzebne do identyfikacji dostawy w rozumieniu art. 7 ust. 1 ustawy VAT, jak też zapisy i praktyka wystawiania faktury, na cenę towaru jakiej ostatecznie dostawca się domaga. Jak sama podkreśliła skarżąca, w umowie o współpracy zawarto regulacje, zgodnie z którymi franczyzodawca sprzedaje franczyzobiorcy towary CL udzielając mu kredytu kupieckiego (sprzedaż z odroczonym terminem płatności).
Nie ma znaczenia, dla oceny prawidłowości stanowiska skarżącej w zakresie zagadnienia prawnego przedstawionego we wniosku to, że postanowienia umowy o współpracy zostały narzucone skarżącej przez franczyzodawcę posiadającego pozycję dominującą i z perspektywy skarżącej umowa ta zawiera skrajnie niekorzystne dla niej postanowienia. Elementem stanu faktycznego jest fakt zawarcia takiej umowy o współpracy przez skarżącą, która to umowa zakreśla ramy w jakich skarżąca będzie prowadziła działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek. Organ słusznie zwrócił uwagę, że w ramach zasady swobody umów wyrażonej w art. 3531 k.c. strony zawierające umowę mogą ułożyć stosunek prawny według swego uznania, byleby jego treść lub cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, ustawie ani zasadom współżycia społecznego.
Sąd podkreśla, że umowa franczyzy jak dotąd nie została uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego ani w innych aktach prawnych, jest to więc tzw. umowa nienazwana. Może zatem - w ramach swobodnego kształtowania przez strony stosunku prawnego - zawierać elementy takich umów jak umowa sprzedaży, zlecenia, najmu, dzierżawy praw, licencyjnej lub agencji. Przyjmuje się jednak, że przedsiębiorca, który obiera taką drogę (modelu) prowadzenia działalności gospodarczej nie staje się pracownikiem franczyzodawcy, cały czas prowadzi działalność gospodarczą na własny rachunek, dla własnego zysku i na własne ryzyko. W pewnym uproszczeniu, można wskazać, że w ramach takiej działalności przedsiębiorca działa pod logo franczyzodawcy, musi dostosować wystrój lokalu, procedury i procesy biznesowe, sposób obsługi klienta, sposób eksponowania towarów, ubiór pracowników itp. do pewnych norm i standardów narzuconych przez franczyzodawcę. Generalnie treść umowy franczyzy jako umowy nienazwanej, jak to już wyżej podkreślono, może zostać ukształtowana przez strony zgodnie z przytoczoną wyżej zasadą wyrażoną w art. 3531 k.c..
Charakterystyczne dla systemu franczyzowego jest to, że franczyzodawca udziela drugiej stronie (franczyzobiorcy) pozwolenia na stosowanie określonej metody działalności gospodarczej i upoważnienia kontrahenta do korzystania, przez czas określony lub nieokreślony, z oznaczenia firmy franczyzodawcy, jego emblematu, symboli, patentów, wynalazków, znaków towarowych, wzorów użytkowych i zdobniczych, know-how, koncepcji i techniki prowadzenia określonej działalności gospodarczej z zachowaniem stosowanego przez niego zewnętrznego i wewnętrznego wyposażenia pomieszczeń, w których ta działalność jest prowadzona oraz do udzielania mu stosownej pomocy (R. K., Franczyza - własna firma pod znanym logo, wydawnictwo LEX).
W świetle powyższego stwierdzić należy, że skarżąca podjęła autonomiczną decyzję o prowadzeniu własnej działalności gospodarczej polegającej na dystrybucji w ramach sklepu towarów i usług, nabywanych od franczyzodawcy, przy wykorzystaniu systemu marketingowego franczyzodawcy, jego nazwy, znaków towarowych i doświadczeń techniczno- organizacyjnych (know-how) w lokalu wynajmowanym od franczyzodawcy. Warto zwrócić uwagę, że skarżąca miała swobodę w kształtowaniu ceny towarów, choć zobowiązała się, że cena przez nią oferowana w sklepie nie będzie wyższa od przyjętego w umowie limitu.
Nie świadczy w szczególności o braku przejścia na skarżącą prawa do rozporządzania jak właściciel towarami dostarczanymi jej przez franczyzobiorcę okoliczność, że strony w ramach umowy o współpracę przewidziały, że w chwili zakończenia współpracy towar niesprzedany i niewybrakowany zostanie zwrócony franczyzodawcy, ani też zobowiązanie się - w ramach wzajemnych rozliczeń - że skarżąca uiszczać będzie opłaty z tytułu ubytków towarów. Z drugiej strony umowa przewiduje szereg rabatów, które wpływają na ostateczną cenę jaką skarżąca jest zobowiązana zapłacić franczyzobiorcy za dostarczony jej towar, co oczywiście wymaga stosowania się do narzuconych jej reguł postępowania.
Potwierdzeniem braku podstaw do twierdzeń strony skarżącej o prowadzeniu sprzedaży na rzecz i w imieniu franczyzodawcy - pomijając już brak odnośnych postanowień umowy o współpracy - jest okoliczność trafnie akcentowana przez organ, że to skarżąca była obowiązana ponieść koszty zakupu drukarki fiskalnej do prowadzonego przez nią sklepu i dokonać jej zgłoszenia we właściwym urzędzie skarbowym. Na paragonie wydawanym konsumentowi wymieniona jest nazwa i numer sklepu, a pod spodem adres, pod którym znajduje się sklep, nazwa i NIP firmy skarżącej. Także te okoliczności potwierdzają, że skarżąca ewidencjonowała na kasie fiskalnej, wbrew temu co wywodzi - własną sprzedaż.
Trzeba także zauważyć, że wątpliwości strony skarżącej co do ważności umowy zawartej z franczyzodawcą powinny być zdaniem Sądu rozstrzygane w ramach powództwa o ustalenie treści stosunku prawnego wytoczonego przed sądem cywilnym a nie poddawane ocenie w ramach postępowania podatkowego. Organ podatkowy nie może decydować o ważności czynności cywilnoprawnej. Powyższe kwestie reguluje i opisuje Kodeks cywilny. Organ podatkowy winien stosować obowiązujące przepisy i powinien ograniczyć się do określania skutków podatkowych danej czynności (na podstawie obowiązujących przepisów prawa podatkowego) - co uczynił w rozpatrywanej sprawie. Okoliczności zawarcia umowy, nie dawały podstaw do wystąpienia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie do sądu z powództwem o ustalenie istnienia bądź nie, danego stosunku prawnego, ani do kwestionowania poszczególnych zapisów umowy o współpracy franczyzowej, na które obie strony umowy dobrowolnie się zgodziły.
Słuszne jest ponadto stanowisko organu, że opisana w wydanej dla skarżącej interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2024 r. nr 0114-KDIP4-3.4012.580.2024.1.RK sytuacja jest inna niż stan faktyczny wynikający z materiału dowodowego zgromadzonego w niniejszych sprawach. Zasadniczym zagadnieniem w niniejszych sprawach jest władztwo ekonomiczne franczyzobiorcy związane z rozporządzaniem towarami jak właściciel, a wbrew twierdzeniom strony skarżącej, takie władztwo posiadała.
Zasadnie organ powołuje się na treść wniosku o wydanie interpretacji gdzie podkreślany jest brak władztwa ekonomicznego franczyzobiorcy nad towarami jak właściciel z uwagi na brak możliwości faktycznego nimi dysponowania.
Reasumując stwierdzić należy, że organ podatkowy prawidłowo uznał, że skarżąca prowadząc działalność gospodarczą we własnym imieniu i na własny rachunek, w tym handlową w ramach prowadzenia sklepu, nabywała towary od franczyzodawcy, a następnie dokonywała ich dalszej odsprzedaży klientom sklepu. W ramach opisanej we wniosku działalności nabyła prawo do rozporządzania towarami jak właściciel i następnie dokonywała odpłatnej dostawy tych towarów, zdefiniowanej w art. 7 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy VAT. Zatem zobowiązana była do obliczania i wpłacania podatku należnego od sprzedanych przez siebie towarów nabywanych od franczyzodawcy w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Złożone przez nią wnioski o stwierdzenie nadpłaty w podatku od towarów i usług za IV kwartał 2018 r. oraz II i III kwartał 2020 r. należało uznać za niezasadne, co obligowało organ podatkowy do wydania decyzji w przedmiocie odmowy stwierdzenia nadpłaty.
Sąd nie dopuścił dowodów z oświadczeń wnioskowanych przez skargę, gdyż rozstrzygnięcie sprawy polega na odpowiedniej interpretacji prawa materialnego – w zakresie przepisów regulujących pojęcia podatnika i dostawy w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług i oświadczenia innych podmiotów, będących w analogicznej, jak skarżąca sytuacji prawnej, nie mają znaczenia dla dokonania tej wykładni.
Mając powyższe na uwadze, Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargi jako bezzasadne.