Wyrok WSA z dnia 27 maja 2026, sygn. I SA/Sz 103/26

Sygnatura: I SA/Sz 103/26
Data orzeczenia: 27 maja 2026
Sąd: Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA)
Status: Nieprawomocne
Podatnik: spółka komandytowa

Streszczenie

P. Spółka komandytowa (Skarżąca) jest polskim rezydentem podatkowym, podatnikiem CIT i czynnym podatnikiem VAT. Spółka ma dwóch wspólników: komandytariusza – fundację rodzinną w organizacji oraz komplementariusza – osobę fizyczną. Jej majątek obejmuje środki pieniężne, nieruchomości wniesione aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa oraz zobowiązania. Spółka planuje rozwiązanie bez przeprowadzenia likwidacji, na podstawie uchwały wspólników, która przewiduje…

podział majątku w naturze (w tym nieruchomości) między wspólników. Spółka na moment rozwiązania nie będzie miała zobowiązań względem wspólników. Spółka zapytała, czy w związku z jej rozwiązaniem i podziałem majątku w naturze na rzecz wspólników będzie zobowiązana do rozpoznania przychodu na podstawie art. 14a ustawy o CIT. Zdaniem Spółki, skoro podział majątku od początku ma nastąpić w naturze, nie dochodzi do regulowania zobowiązania pieniężnego świadczeniem niepieniężnym, a zatem przychód nie powstanie. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną, uznając stanowisko Spółki za prawidłowe. Sąd orzekł, że art. 14a ust. 1 ustawy o CIT ma zastosowanie wyłącznie w sytuacji, gdy podatnik pierwotnie miał zobowiązanie pieniężne, a następnie uregulował je świadczeniem niepieniężnym (datio in solutum). W niniejszej sprawie zobowiązanie Spółki wobec wspólników od początku miało charakter niepieniężny, ponieważ uchwała o rozwiązaniu przewidywała wydanie majątku w naturze. W konsekwencji, po stronie Spółki nie powstaje przychód podatkowy.

jeszcze 145 słów

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Bolesław Stachura (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Elżbieta Dziel, Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska Protokolant starszy inspektor sądowy Anna Kalisiak po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 27 maja 2026 r. sprawy ze skargi [...] Spółka komandytowa z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] stycznia 2026 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej P. P. kwotę [...] złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

P. Spółka komandytowa (dalej: "Spółka", "Wnioskodawca", "Skarżąca") interpretacją indywidualną z dnia 2 stycznia 2026 r.,

nr [...] Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ("organ")

stwierdził, że stanowisko zaprezentowane we wniosku z dnia 3 listopada 2025 r.

w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych zakresie ustalenia, czy Spółka, w związku z jej rozwiązaniem, poprzez podział majątku w naturze i przeniesienie jej majątku na dotychczasowych wspólników będzie zobowiązana, na mocy art. 14a ustawy

z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2025 r.,

poz. 278, ze zm., dalej: "u.p.d.o.p." lub "ustawa o CIT") do rozpoznania przychodu, jest nieprawidłowe.

Jak wynika z akt sprawy, Wnioskodawca podał, że jest polskim rezydentem podatkowym, rozliczającym się od całości swoich dochodów w Polsce. Spółka zarejestrowana jest jako podatnik VAT czynny. Spółka posiada obecnie

dwóch wspólników: komandytariusza - F. w organizacji - działającą zgodnie z przepisami ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji

rodzinnej (Dz. U. z 2023 r., poz. 326 ze zm.; dalej: "u.f.r.") oraz komplementariusza - osobę fizyczną.

Spółka posiada majątek, na który składają się obecnie środki pieniężne, nieruchomości wniesione do Spółki przez poszczególnych Wspólników oraz zobowiązania wobec kontrahentów.

Spółka prowadzi działalność w zakresie najmu i realizuje zawarte przez siebie umowy najmu. Nieruchomości zostały wniesione w formie aportu – jako wkład rzeczowy, w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Spółka prowadzi pełne księgi i wszystkie zdarzenia gospodarcze mają odzwierciedlenie w rachunku zysków i strat, jak również w bilansie.

Wnioskodawca wyjaśnił, że w najbliższym czasie planowane jest rozwiązanie Spółki, zgodnie z zasadami przewidzianymi w ustawie z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z zm.; dalej: "k.s.h."). W następstwie tych czynności Spółka wyda wspólnikom majątek w naturze. Majątek spółki obejmować będzie m.in. środki finansowe oraz majątek w postaci nieruchomości – a zasady jego wydania uregulowane zostaną w uchwale o rozwiązaniu spółki, tj. własność majątku spółki zostanie przeniesiona na rzecz jej wspólników. W uchwale wskazane zostanie wprost, że rozwiązanie następuje poprzez podział majątku w naturze. Spółka na moment podjęcia uchwały o jej rozwiązaniu nie ma zobowiązań względem wspólników,

które to zobowiązania miałyby być uregulowane poprzez świadczenie niepieniężne. Spółka mocą jednej czynności, tj. uchwały o rozwiązaniu spółki i podziale jej majątku, straci byt prawny.

Na tle tak opisanego stanu faktycznego Wnioskodawca zadał pytanie:

- czy Spółka, w związku z jej rozwiązaniem, poprzez podział majątku w naturze i przeniesienie majątku Spółki na dotychczasowych wspólników będzie zobowiązana,

na mocy art. 14a u.p.d.o.p. do rozpoznania przychodu?

Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym stanie faktycznym nie będzie on zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu wydania obecnym wspólnikom majątku w naturze, a tym samym do zapłaty podatku dochodowego z tytułu tej transakcji.

Wnioskodawca zwrócił uwagę na sposób zakończenia bytu spółki komandytowej, który uregulowany jest w przepisach k.s.h. Do zakończenia bytu spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące likwidacji spółki jawnej – art. 103 w zw.

z art. 58 i art. 67 k.s.h. Ustawodawca przewidział możliwość zakończenia bytu spółki komandytowej albo poprzez przeprowadzenie procesu jej likwidacji, albo poprzez jej rozwiązanie. Wskazał na przepis art. 67 § 1 k.s.h. i wyjaśnił, że oba przewidziane ustawą tryby w odmienny sposób regulują cały proces związany z ustaniem bytu Spółki. Likwidacja spółki jest bowiem procesem, w trakcie którego prowadzone są czynności likwidacyjne zmierzające do zakończenia bieżących interesów spółki, podczas których likwidatorzy dążą do ściągnięcia wierzytelności, wypełnienia zobowiązań i upłynnienia majątku spółki (chociaż jak wskazuje doktryna i orzecznictwo sprzedaż majątku likwidowanej spółki nie jest konieczna). W toku tej likwidacji następuje także określenie sposobu podziału majątki likwidowanej spółki. Z kolei sposób zakończenia działalności spółki, który Spółka rozważa i opisuje w niniejszej sprawie, pomija w całości proces likwidacji, natomiast spółka utraci byt wraz z podjęciem uchwały o jej rozwiązaniu.

Wnioskodawca rozwinął, że oba ww. tryby wywołują odmienne skutki prawne. Likwidacja (proces likwidacyjny) rozumiana jest jako rodzaj postępowania zmierzający

do oddłużenia majątku spółki (tak, aby pozostały same aktywa) tj. zaspokojenia

lub zabezpieczenia wierzycieli oraz podziału pozostałej części majątku spółki między wspólników a w efekcie rozwiązania spółki. Natomiast "inny sposób zakończenia działalności" polega na porozumieniu co do podziału majątku, sposobu zaspokojenia

i zabezpieczenia majątku, zasad odpowiedzialności za część zobowiązań, w końcu może to być ustalenie metody podziału majątku w naturze (in natura) poprzez odpowiedni podział składników majątkowych między wspólników bez konieczności spieniężenia majątku spółki.

Wnioskodawca podkreślił, że proces likwidacyjny spółki jest sformalizowany, wymaga przeprowadzenia szeregu czynności, podczas, gdy "inny sposób zakończenia bytu spółki" (poprzez podjęcie uchwały) nie jest tak sformalizowany. W trybie uproszczonym zatem nie dochodzi do konieczności sporządzenia tzw. "sprawozdań likwidacyjnych".

W dalszej kolejności Wnioskodawca przywołał przepisy art. 5 u.f.r., art. 7 ust. 1, art. 12 ust. 3, art. 14a u.p.d.o.p., art. 3 ust. 1 pkt 20 ustawy o rachunkowości

i art. 453 k.c.

Zwrócił uwagę na znaczenie pojęcia "zobowiązania". W związku z tym, że ustawy podatkowe nie definiują tego pojęcia, wskazał na jego powszechne rozumienie.

Zgodnie z definicją słownikową "zobowiązanie" to "stosunek prawny pomiędzy dłużnikiem a wierzycielem" - Słownik języka polskiego PWN; "suma długów wynikających ze zobowiązania prawnego - stosunku między dłużnikiem a wierzycielem" Wielki słownik języka polskiego.

Odnosząc powyższe do sposobu ustania bytu prawnego spółki komandytowej, Wnioskodawca przyjął, iż o ile w trybie postępowania likwidacyjnego, z uwagi na jego specyfikę i podejmowanie czynności, zobowiązanie wobec wspólników powstaje w trakcie trwania spółki, o tyle do powstania zobowiązania nie dochodzi w trakcie trwania spółki w przypadku wyboru ustania bytu spółki w drodze uchwały o jej rozwiązaniu.

W ocenie Wnioskodawcy w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym nie ma pierwotnego zobowiązania, które miałoby być zrealizowane w formie świadczenia niepieniężnego. W przypadku spółki osobowej, w której nie dochodzi do procesu likwidacji zakończenie działalności spółki odbywa się poprzez podjęcie uchwały i podział jej majątku, nie tylko rzeczowego czy środków pieniężnych, ale również zobowiązań i należności, a także cesję obowiązujących pomiędzy spółką a jej kontrahentami umów, w które to wstąpi wskazany w uchwale o rozwiązaniu spółki wspólnik.

W konsekwencji w ocenie Spółki, aby zastosować przywołany art. 14a u.p.d.o.p. musi dojść do kumulatywnego spełnienia dwóch przesłanek, tj. po pierwsze pomiędzy stronami musi istnieć stosunek zobowiązaniowy, na podstawie którego dłużnik obowiązany jest do zapłaty na rzecz wierzyciela określonej kwoty pieniędzy oraz po drugie zobowiązanie musi być uregulowane przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie). W przedmiotowej sprawie nie wystąpi stosunek zobowiązaniowy, bowiem przekazanie majątku rozwiązywanej Spółki będzie czynnościami jednostronnymi i nie nastąpi wskutek zaspokojenia świadczenia pieniężnego (takowe w ogóle nie powstało). Podział majątku spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań, a przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje obowiązki zakreślone w przepisach k.s.h.

Wnioskodawca uznał, iż wskutek zakończenia funkcjonowania spółki, zobowiązany będzie do przekazania wspólnikom majątku pozostałego na dzień (moment) podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki. W skład majątku wchodzić będą m.in. nieruchomości, które zostały wniesione przez wspólników. Przeniesienie majątku Spółki do Fundacji w ramach przedstawionego zdarzenia przyszłego będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie u.p.d.o.p., bowiem po pierwsze w trakcie trwania spółki nie dojdzie do powstania zobowiązania, nie nastąpi wykonanie świadczenia niepieniężnego w celu uregulowania zobowiązania. Zobowiązanie powstałe w momencie rozwiązania będzie miało zatem pierwotny i rzeczowy charakter, a przekazanie majątku Spółki nastąpi jako pierwotny sposób realizacji postanowień uchwały.

Wnioskodawca podkreślił, że przepis art. 14a u.p.d.o.p. należy rozumieć, w ten sposób, iż ma on zastosowanie "wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia

świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu

wykonania zobowiązania pieniężnego" – tak NSA w wyroku z dnia 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23.

Powyższe potwierdza, że przepis art. 14a u.p.d.o.p. jest przepisem o charakterze szczególnym, który wiąże powstanie przychodu nie z przysporzeniem w majątku podatnika, lecz z wykonaniem przez niego świadczenia niepieniężnego, mimo że takie rozwiązanie nie jest w pełni zgodne z wypracowanym dotychczas systemowym ujęciem pojęcia przychodu. Wydanie bowiem rzeczy (prawa), pozbycie się jej - co do zasady

nie może być uznane za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji - takiej, o jakiej mowa w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. – spełnienie świadczenia niepieniężnego może rodzić przychód po stronie wydającego. Jest to jednak sytuacja wyjątkowa i może mieć miejsce w ściśle określonym w ustawie przypadku,

który nie zaistniał w realiach rozpatrywanej sprawy.

Końcowo Wnioskodawca wskazał, iż nieruchomości będące majątkiem Spółki nie zostały przez nią wytworzone czy nabyte - a stały się jej majątkiem w drodze wniesienia wkładu niepieniężnego przez wspólnika. Obecnie zatem ich wydanie, w przypadku rozwiązania Spółki, nie może stanowić świadczenia o charakterze pieniężnym.

Wydane zostaną bowiem dokładnie te same nieruchomości, jakie zostały do Spółki wniesione - nie wystąpi uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne, a wprost ustalenie treści stosunku prawnego w ten sposób, że jego treścią ma być przeniesienie własności nieruchomości, wobec czego przychód z art. 14a u.p.d.o.p.

w ocenie Spółki nie wystąpi.

Zaskarżoną interpretacją indywidualną organ interpretujący stwierdził,

że stanowisko Wnioskodawcy jest nieprawidłowe.

W uzasadnieniu interpretacji indywidualnej prezentując stanowisko co do prawidłowości twierdzeń Wnioskodawcy, organ w pierwszej kolejności przywołał przepisy prawa, tj. art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 14 ust. 2, art. 14a ust. 1, ust. 2 u.p.d.o.p.

W konsekwencji organ interpretujący wskazał, że zakresem zastosowania

art. 14 u.p.d.o.p. objęte są przypadki odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych. Natomiast pod pojęciem "zbycia" składników majątku podatnika należy rozumieć odpowiednio przeniesienie prawa własności rzeczy lub przeniesienie prawa majątkowego na inny podmiot (nabywcę). Zbycie ma charakter odpłatny, gdy następuje za opłatą – gdy wiąże się z uzyskaniem od nabywcy świadczenia wzajemnego o określonej wartości. Wobec powyższego, w pojęciu "odpłatnego zbycia" mieści się zarówno klasyczna sprzedaż, czyli zobowiązanie się zbywcy do przeniesienia na nabywcę prawa własności rzeczy lub prawa majątkowego w zamian za zobowiązanie się nabywcy do zapłaty ceny

ustalonej przez strony w umowie, jak i czynności prawne o podobnym charakterze (zamiana, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki, inna umowa zobowiązująca

do przeniesienia własności rzeczy lub praw majątkowych w zamian za świadczenie wzajemne).

Natomiast zgodnie z przepisem art. 14 u.p.d.o.p., przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych jest: "ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie". Posłużenie się przez ustawodawcę ogólnym pojęciem "wartość wyrażona w cenie" wskazuje, że analizowany przepis ma zastosowanie bez względu na ustaloną przez strony umowy formę odpłatności z tytułu zbycia rzeczy lub prawa majątkowego. Odpłatność tę (cenę) można określić w pieniądzu, jak i w postaci świadczenia niepieniężnego (np. w formie zwolnienia zbywającego z ciążących na nim zobowiązań wobec nabywcy, realizacji na rzecz zbywcy określonych usług, przeniesienia na zbywcę prawa własności rzeczy).

Organ interpretujący wskazał na art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. i podkreślił,

że w obecnym brzmieniu został wprowadzony ustawą z dnia 28 listopada 2020 r.

(Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: "ustawa nowelizująca"). Ustawą nowelizującą dokonano uzupełnienia treści przepisu w odpowiedzi na wątpliwości interpretacyjne – wskazano wprost, że jedną z sytuacji, gdzie dochodzi do wykonania świadczenia niepieniężnego, jest podział majątku likwidowanej spółki. W uzasadnieniu do ustawy nowelizującej wskazano, że brak jest uzasadnienia prawnego, aby różnicować skutki podatkowe w przypadku spółki, która – zgodnie z (...) przepisami k.s.h. – upłynni majątek, a uzyskane z takiego upłynnienia majątku kwoty, po uregulowaniu zobowiązań w podatku dochodowym, przekaże wspólnikom (akcjonariuszom) oraz spółki, która bez upłynnienia takiego majątku i bez regulowania zobowiązań podatkowych z tytułu przyrostu wartości przekazywanego majątku, przekaże go w formie rzeczowej swoim wspólnikom (akcjonariuszom).

W dalszej kolejności organ interpretujący odwołał się do przepisów k.s.h. Zwrócił uwagę, że co prawda, w k.s.h. brak jest przepisu odnoszącego się bezpośrednio do likwidacji z czy rozwiązania spółki komandytowej, jednak zastosowanie znajduje

art. 103 § 1 k.s.h. Dalej organ wskazał na art. 58 § 1 k.s.h. i z uwagi na fakt, że przepisy k.s.h. nie zawierają żadnych wytycznych dotyczących likwidacji czy też rozwiązania spółki komandytowej, poprzez odesłanie stwierdził, że należy zastosować regulacje dotyczące spółki jawnej, czyli artykuły od 67 do 85 k.s.h.

W opinii organu, k.s.h. dopuszcza rozwiązanie spółki komandytowej bez przeprowadzenia procesu likwidacji pod warunkiem jednomyślności wspólników.

Organ nadmienił, że spółka w stanie likwidacji nadal pozostaje podatnikiem podatku dochodowego. Z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. wynika, że likwidacja Spółki i przekazanie jej składników majątkowych wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania Spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika. Wykonanie zobowiązania w formie przekazania udziałowcowi przez Spółkę likwidowaną składników majątku prowadzi do wygaśnięcia zobowiązania tej Spółki. W ten sposób likwidowana Spółka jako dłużnik zwolni się z długu, a ww. składniki majątku będą przysługiwały udziałowcowi. Prowadzi to do powstania po stronie Spółki likwidowanej przychodu na podstawie

art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. Powyższy wniosek wynika wprost

z aktualnego brzmienia art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p.

Użycie w przepisie art. 14a ust. 1 "w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (...)" służy, według organu do wskazania przykładów uregulowania zobowiązania. Wyrażenie "w tym" oznacza bowiem tyleż co "jak też", "między innymi", "na przykład", nie wyklucza ono uregulowanie zobowiązania poprzez świadczenie niepieniężne.

Zdaniem organu przyjęcie odmiennego poglądu oznaczałoby, że ci podatnicy, którzy przyjęli model, zgodnie z którym w przypadku rozwiązania i likwidacji spółki podział majątku nastąpi w drodze spieniężenia składników majątku i wypłaty wspólnikom,

ich wartości pieniężnej, byliby objęci obowiązkiem podatkowym z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p., natomiast ci, którzy przyjęliby w umowie spółki rozwiązanie polegające

na świadczeniu w naturze (rzeczowym), obowiązkowi takiemu by nie podlegali. Prowadziłoby to zatem do niczym nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej obu grup podatników oraz niedającej się zaakceptować sytuacji kształtowania obowiązku podatkowego, podejmowanymi na gruncie dyspozytywnych przepisów prawa cywilnego, własnymi działaniami.

Zatem, omawiany przepis znajduje zastosowanie nie tylko w przypadku zobowiązania pieniężnego, które zostaje zaspokojone w formie niepieniężnej, ale też zobowiązania niepieniężnego regulowanego w formie niepieniężnej. Ze sformułowania art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. wynika bowiem, że znajduje on zastosowanie w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań o określonej wysokości. Przepis wskazuje bowiem, że przychodem dłużnika jest "wysokość zobowiązania" uregulowana w następstwie świadczenia niepieniężnego.

Jak wynika z opisu sprawy majątek przekazywany wspólnikom obejmować będzie m.in. środki finansowe pozostałe w Spółce oraz majątek w postaci nieruchomości.

W wyniku rozwiązania Spółki dojdzie więc oprócz przekazania środków finansowych do przekazania świadczenia niepieniężnego (w postaci nieruchomości)

na rzecz wspólników. Tym samym, w wyniku wykonania świadczenia niepieniężnego dojdzie do uregulowania zobowiązania Spółki wobec wspólników z tytułu podziału majątku rozwiązywanej Spółki. Po stronie Spółki powstanie zatem przychód, o którym mowa w art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p.

Organ biorąc pod uwagę powyżej wskazane przepisy prawa oraz okoliczności przedstawione w opisie sprawy, stwierdził, że w związku z podziałem majątku między wspólników w naturze, powstanie po stronie Spółki przychód, rozpoznany na podstawie art. 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p.

W skierowanej do Sądu skardze, Skarżąca zarzuciła naruszenie:

1) art 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa

(Dz. U. z 2023 r., poz. 2383, z poźn. zm.; dalej: "O.p.") - poprzez ogólnikowość uzasadnienia prawnego, brak odniesienia się przez organ do całości przedstawionej przez Spółkę argumentacji, w tym w szczególności poprzez pominięcie przywołanych przez nią stanowisk sądów administracyjnych, a tym samym ograniczenie się w istocie do powołania przepisów prawa oraz zaprezentowania stanu faktycznego. Uzasadnienie skarżonej interpretacji jest zdawkowe oraz nie zawiera wykładni prawa w zakresie normującym zasady dotyczące rozwiązania spółki i podziału w naturze jej majątku;

2) art. 14c § 2 w zw. z art. 121 § 1 i art. 122 i w zw. z art. 14h O.p., poprzez ich niewłaściwe zatasowanie przejawiające się uzasadnieniem prawnym, które nie odnosi się w pełni do stanowiska Wnioskodawcy, w tym wszystkich okoliczności sprawy, a nadto nie uwzględnia stanowiska wyrażonego w orzecznictwie — a w istocie zupełnie je ignoruje. Brak w uzasadnieniu prawnym polemiki z wykładnią sądową i doktryną przywołaną przez Wnioskodawcę na poparcie i przedstawienie własnego stanowiska w sprawie. Brak również polemiki z oceną własną Wnioskodawcy wyrażoną przy odwołaniu do wykładni językowej i systemowej przepisów prawa podatkowego. Organ ograniczył się do kilku zdań uzasadnienia, które zdawkowo i nadzwyczaj lakonicznie wykazują związek z przedstawionym stanem faktycznym i nie nawiązują w żaden sposób do oceny stanowiska wyrażonego przez Wnioskodawcę;

3) art. 14c § 1 w zw. z art. 14b § 3 oraz art 121 § 1 i art. 122 w zw. z art. 14h O.p., poprzez brak wszechstronnego rozważenia zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji i przedstawienie w zaskarżonej Interpretacji oceny prawnej stanowiska Skarżącej z pominięciem istotnych elementów tego opisu;

4) art. 14c § 2 O.p., poprzez jego niewłaściwe zastosowanie z uwagi na lakoniczne, wręcz zdawkowe, uzasadnienie prawne, a przez to uchylenie spod wyrażenia przez organ oceny prawnej stanowiska zaprezentowanego przez Wnioskodawcę;

5) art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez jego błędną interpretację pomijającą fakt, iż przepis ten odnosi się do instytucji datio in solutum, a więc sytuacji, gdy świadczenie rzeczowe zastępuje wykonanie zobowiązania pieniężnego, tzn. najpierw musi istnieć zobowiązanie pieniężne, które następnie zostanie wykonane przez spełnienie świadczenia niepieniężnego;

6) art 12 ust. 1 w zw. z art. 14a ust. 1 u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię i zakwalifikowanie przez organ wydania majątku rozwiązanej Spółki - które na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników zostanie wydane wspólnikowi w formie rzeczowej (niepieniężnej) - jako czynności objętej dyspozycją wskazanych przepisów, podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić

do wniosku, że wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego jedynie

w wyjątkowych i ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie

o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym, a zatem - skoro w niniejszej sprawie od początku wydanie majątku zostało ustalone jako świadczenie w naturze – to brak jest podstawy prawnej, która pozwoliłaby zakwalifikować ww. czynność jako rodzącą przychód;

7) art. 2a w zw. z art. 121 § 1 O.p. poprzez dokonanie rozszerzającej wykładni art. 14a u.p.d.o.p. i przyjęcie, że przepis ten obejmuje swoją dyspozycją wszystkie przypadki uregulowania zobowiązania poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego, podczas gdy prymat należało przyznać wykładni na korzyść podatnika, jako iż z art. 14a u.p.d.o.p. jednoznacznie nie wynika, że uregulowanie zobowiązania z tytułu wydanie majątku rozwiązanej Spółki poprzez wykonanie świadczenia niepieniężnego w każdym przypadku powoduje powstanie przychodu.

W związku z tym Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonej Interpretacji; zasądzenie na jego rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie z w a ż y ł, co następuje.

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują

wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej

oraz rozstrzyganie sporów kompetencyjnych i o właściwość między organami

jednostek samorządu terytorialnego, samorządowymi kolegiami odwoławczymi

i między tymi organami a organami administracji rządowej. Kontrola, o której mowa

w § 1, sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią

inaczej (art. 1 § 2 ustawy).

Ponadto, zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r.

Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026, poz. 143 ze zm. – p.p.s.a.), kontrola sprawowana przez sądy administracyjne obejmuje również orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane

w indywidualnych sprawach.

W sprawach dotyczących interpretacji indywidualnych, stosownie do art. 57a p.p.s.a., skarga może zostać oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest przy tym

związany zarówno zarzutami skargi, jak i powołaną podstawą prawną. Sąd bada zgodność zaskarżonej interpretacji indywidualnej z prawem materialnym i przepisami

postępowania wyłącznie w zakresie wyznaczonym zarzutami skargi i wskazaną

w niej podstawą prawną.

Na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, uchyla ten akt lub interpretację

albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd uwzględniając skargę na decyzję

lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy,

b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ

na wynik sprawy.

Zasadniczy spór w sprawie dotyczy tego czy prawidłowe jest stanowisko Strony że w związku z jej rozwiązaniem i dokonaniem podziału jej majątku między wspólników w naturze (zgodnie z uchwałą) nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT.

Wyjaśnić zatem należy, że zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Stosownie do art. 12 ust. 1 ustawy o CIT wskazano natomiast przykładowy katalog okoliczności stanowiących przychód. Użyty bowiem zwrot "w szczególności" wskazuje, że również inne okoliczności mogą taki przychód stanowić.

W pierwszym rzędzie Sąd pragnie wskazać, iż w pełni podziela argumentacją zaprezentowaną w wyroku NSA z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23 (dalej również: "wyrok NSA z 18 grudnia 2024 r.") oraz wyroku WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r., sygn. akt I SA/Kr 143/25, jak również w jednym z najnowszych wyroków dotyczących spornej kwestii WSA w Olsztynie sygn. akt I SA/Ol 6/26 z 11 lutego 2026 r.).

Sąd wskazuje też, że niniejsze zagadnienie nie jest nowe (o tyle), że problematyka ta była już przedmiotem rozważań zarówno wojewódzkich sądów administracyjnych jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego, przy czym w orzecznictwie które kształtowało się na gruncie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT sprzed jego nowelizacji (czyli w brzmieniu obowiązującym od 2015 r. do 1 stycznia 2021 r. zarysowały się dwa przeciwstawne nurty). Pierwszy podnosił, że przekazanie wspólnikom likwidowanego majątku nie podlega opodatkowaniu po stronie spółki (np. wyroki NSA: z 19 lipca 2019 r., sygn. akt II FSK 989/18; z 5 czerwca 2019 r., sygn. akt II FSK 866/18; z 29 maja 2019 r., sygn. akt II FSK 2078/17, czy też wyroki: WSA w Gdańsku z 8 lutego 2017 r., sygn. akt I SA/Gd 1218/16; WSA w Szczecinie z 21 grudnia 2016 r., sygn. akt I SA/Sz 1092/16, czy też WSA w Krakowie z 9 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Kr 964/16). Drugi zaś stwierdzał (przyjmując stanowisko organów), że przekazanie wspólnikom likwidowanego majątku podlega opodatkowaniu po stronie spółki (np. wyroki: WSA w Poznaniu z 27 kwietnia 2017 r., sygn. akt I SA/Po 1447/16; WSA w Bydgoszczy z 23 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Bd 719/16, czy też WSA w Łodzi z 17 listopada 2016 r., sygn. akt I SA/Łd 743/16).

Zauważyć jednak należy, że zagadnienie o tyle jest nowe, że ustawodawca z dniem 1 stycznia 2021 r. dokonał nowelizacji art. 14a ust. 1 ustawy o CIT w ten sposób, że dopisał w nim, że przychody powstają również w sytuacji: "podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni".

Zgodnie bowiem z nowym jego brzmieniem (które przywołano już wcześniej) - w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości albo w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni, przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Według natomiast starego brzmienia obowiązującego do 1 stycznia 2021 r. - w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Sąd zauważa przy tym, że nowelizacja i nowe brzmienie tego przepisu (poprzez dodanie w nim, że dotyczy on również sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników/akcjonariuszy majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni) wywołuje także obecnie (jak w przypadku poprzedniego brzmienia) wątpliwość czy pogląd, który wcześniej był dla podatników korzystny jest nadal aktualny a dotychczasowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego na gruncie jego nowego brzmienia przydatne. Jak zauważył WSA w Krakowie w przywołanym wyroku z 15 kwietnia 2025 r., według niektórych przedstawicieli doktryny nowelizacja ta spowodowała, że problem stał się nieaktualny (tak: K. Janczukowicz, Opodatkowanie spółki-podatnika CIT z tytułu przekazania wspólnikom majątku likwidacyjnego, LEX/e1. 2020) a ww. zmiana doprecyzowuje, że wydanie wspólnikom (akcjonariuszom) likwidowanej spółki składników jej majątku w formie rzeczowej skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki (tak: red. W. Modzelewski 2025, wyd. 24, Komentarz do ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych 2025, Legalis). Wskazać też należy, że przykładem obecnych trudności interpretacyjnych (wbrew twierdzeniu doktryny) w wymiarze praktycznym (jak zauważył WSA w Krakowie) jest sprawa, która zawisła przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Kielcach pod sygnaturą akt I SA/Ke 166/22, gdzie sąd ten na początku uchylił niekorzystną dla podatnika interpretację indywidulaną organu (wyrok z 15 kwietnia 2022 r. - opierając się o dotychczasową, korzystną dla podatników linię orzeczniczą Naczelnego Sądu Administracyjnego) by następnie wskutek skargi kasacyjnej organu interpretacyjnego rozstrzygnięcie to uchylić (w trybie autokontroli – wyrok z 29 grudnia 2022 r.). Korygując swoje stanowisko sąd ten wskazał, że nowe brzmienie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT (poprzez wskazanie przez ustawodawcę wprost, że dotyczy on również sytuacji, gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie z tytułu podziału pomiędzy wspólników/akcjonariuszy majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni), skutkuje tym, że spór który wcześniej rozstrzygany był w sposób korzystny dla podatników jest już nieaktualny a przytoczone przezeń orzeczenia sądów administracyjnych nie znajdują zastosowania w nowym stanie prawnym. Jednakże Naczelny Sąd Administracyjny w przywołanym już (na wstępie rozważań) wyroku z 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II FSK 423/23 uchylił przedmiotowe orzeczenie, jak również niekorzystną dla podatnika interpretację, wskazując m.in., że skoro Kodeks spółek handlowych dopuszcza podział majątku likwidowanej spółki w naturze lub w pieniądzu, to też i zobowiązanie likwidowanej spółki wobec jej wspólników może być albo zobowiązaniem o charakterze niepieniężnym, albo o charakterze pieniężnym. Jeśli, tak jak (w tamtej sprawie), zgodnie z wolą jedynego wspólnika przekazanie majątku likwidowanej spółki miało nastąpić poprzez wydanie składników materialnych składających się na przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 k.c., to art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie miał zastosowania do zdarzenia przyszłego. Wydanie majątku w naturze nie nastąpiło bowiem w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny. Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził też, że przepis ten (jak wynika z jego treści) nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, a jedynie sytuacji, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu (cały majątek miał być zbyty), a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze.

Obecnie więc oś sporu ogniskuje się na tym (jak zauważył WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r.), czy dokonana z dniem 1 stycznia 2021 r. zmiana przepisu art. 14a ust. 1 ustawy o CIT polegająca zastąpieniu łącznika "lub" słowem "albo" oraz dodaniu frazy o treści "podziału pomiędzy wspólników (akcjonariuszy) majątku likwidowanej spółki albo spółdzielni" wywołuje ten skutek, że taka sytuacja wymyka się spod schematu konstrukcji prawnej "datio in solutum" (tj. świadczenia w miejsce wypełnienia) regulowanej w art. 453 k.c., zgodnie z którym to przepisem jeżeli dłużnik w celu zwolnienia się z zobowiązania spełnia za zgodą wierzyciela inne świadczenie, zobowiązanie wygasa. Na skutek zawarcia umowy o świadczenie w miejsce wypełnienia (zobowiązania) dłużnik uzyskuje tzw. upoważnienie przemienne, które umożliwia dłużnikowi wykonanie zobowiązania przez spełnienie świadczenia innego niż pierwotne (świadczenie zastępcze). Z chwilą wypełnienia świadczenia zastępczego następuje wykonanie istniejącego zobowiązania, co prowadzi do jego wygaśnięcia. Roszczenie wierzyciela wynikające z umowy zobowiązaniowej zostaje zaspokojone wskutek spełnienia przez dłużnika na jego rzecz świadczenia zastępczego.

W ocenie Sądu zakładając w tej mierze racjonalność ustawodawcy przyjąć należy, że obecne zmodyfikowanie przez ustawodawcę tego przepisu ma jednak nadal wpisywać się w ten schemat, a co za tym idzie przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT w brzmieniu obecnie obowiązującym nie dotyczy każdej likwidacji spółki i podziału majątku, lecz jedynie tej, gdy podział między wspólników miał nastąpić w pieniądzu a ostatecznie doszło do wydania w zamian majątku w naturze (co także zauważył NSA w wyroku z 18 grudnia 2024 r.). Należy przy tym zauważyć, że brzmienie tego przepisu (poza dodaniem wskazanej już wcześniej frazy) nie uległo zmianie. Skoro więc nie uległ zmianie sposób obliczenia wysokości przychodu i w dalszym ciągu jest to co do zasady wysokość zobowiązania pieniężnego uregulowanego w następstwie takiego świadczenia, to w konsekwencji zmodyfikowane brzmienie art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie skutkuje tym, że spór, który wcześniej rozstrzygany był w sposób korzystny dla podatników (przed jego zmianą od 1 stycznia 2021 r.) - jest już nieaktualny. W tej sytuacji powtórzyć zatem wypada to, co dotychczasowe orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego przesądziło.

Wskazać zatem należy, że zgodnie z ustanowioną art. 1 ust. 1 ustawy o CIT zasadą, przedmiotem opodatkowania podatkiem CIT jest rzeczywiście osiągnięty dochód. Można natomiast o nim mówić tylko wtedy, gdy wystąpi przychód (art. 7 ust. 2 ww. ustawy). Wydanie rzeczy, pozbycie się jej - co do zasady nie może być uznane zatem za przychód u tego, kto rzecz wydał. Tylko w bardzo specyficznej sytuacji - takiej między innymi, o jakiej mowa w art. 14a ustawy o CIT wydanie rzeczy może rodzić przychód po stronie wydającego. Jak już jednak wskazano wcześniej, jest to sytuacja wyjątkowa a jej wystąpienie może mieć miejsce w ściśle określonych w ustawie przypadkach, tj. gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie o określonej wysokości, a więc zobowiązanie o charakterze pieniężnym (por. wskazywane już wyroki: NSA z 18 grudnia 2024 r. i WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r.).

Podkreślić też należy, że przepis art. 14a ust. 1 ustawy o CIT jest przepisem szczególnym (jak już napomknięto wcześniej) w stosunku do art. 12 ust. 1 ww. ustawy, którego treść jest przykładowym wyliczeniem rodzaju przychodów i chociaż zawiera otwarty katalog przysporzeń stanowiących przychód, to jednak okoliczność ta sama w sobie nie jest wystarczająca, żeby każde przysporzenie otrzymane przez podatnika było kwalifikowane jako przychód. Wówczas bowiem katalog przykładowych przysporzeń byłby całkowicie zbędny. Artykuł 14a ustawy o CIT oznacza, że w przypadku świadczeń niepieniężnych, wykonywanych w celu uregulowania w całości lub w części zobowiązań, przychód wystąpi jedynie przy spełnieniu pozostałych wymogów, jakie ustawodawca zawarł w tym przepisie.

Dalej wskazać trzeba, że zgodnie z art. 14a ust. 1 ustawy o CIT, w przypadku gdy podatnik przez wykonanie świadczenia niepieniężnego reguluje w całości lub w części zobowiązanie, w tym z tytułu zaciągniętej pożyczki (kredytu), dywidendy, umorzenia albo zbycia w celu umorzenia udziałów (akcji), przychodem takiego podatnika jest wysokość zobowiązania uregulowanego w następstwie takiego świadczenia. Jeżeli jednak wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego jest wyższa niż wysokość zobowiązania uregulowanego tym świadczeniem, przychód ten określa się w wysokości wartości rynkowej świadczenia niepieniężnego. Artykuł 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio. Wykonanie zatem zobowiązania przez spełnienie świadczenia niepieniężnego generuje przychód u dłużnika. Przy czym w przepisie tym chodzi o spełnienie świadczenia niepieniężnego w miejsce świadczenia pieniężnego, do którego podatnik był zobowiązany, o czym świadczy użycie sformułowania o "wysokości zobowiązania" (por. wyrok WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r.). Ponadto jak zauważył NSA w wyroku z 18 grudnia 2024 r. zmiana przedmiotowego przepisu nie odnosiła się do kwestii zasadniczej, będącej celem wprowadzenia tego rozwiązania. Przepis ten ma bowiem zastosowanie wówczas, gdy podatnik miał do spełnienia świadczenie wyrażone w pieniądzu, a spełnił świadczenie niepieniężne w celu wykonania zobowiązania pieniężnego. Wskazuje na to choćby sposób obliczenia wysokości przychodu. Co do zasady jest to wartość zobowiązania pieniężnego uregulowanego poprzez świadczenie niepieniężne. Jedynie wówczas, gdy wartość rynkowa świadczenia niepieniężnego byłaby wyższa, to wtedy przychodem byłaby ta wyższa wartość. W przedmiotowej sprawie natomiast warunki te nie zostały spełnione.

Z kolei jak zauważył WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r., podział majątku likwidowanej spółki między wspólników (na podstawie odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych) jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań i nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika. Tymczasem art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nakazuje rozpoznanie przychodu w przypadku regulowania zobowiązań wynikających z zawarcia odpowiednich umów, np. umowy pożyczki, które spowodowały zaciągnięcie przez spółkę określonych zobowiązań, (zob., Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz, red. K. Gil, A. Obońska, A. Wacławczyk, A. Walter, Warszawa 2016). W piśmiennictwie przyjmuje się też, że likwidacyjne wydanie majątku spółki nie jest stosunkiem umownym pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, a tylko taka relacja mogłaby stanowić o wystąpieniu przychodu. Jest to natomiast (jak już wskazano wcześniej) czynność techniczna będąca częścią procesu likwidacyjnego (ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem). Przypisanie jej przychodotwórczego charakteru (za wyrokiem WSA w Krakowie z 15 kwietnia 2025 r.) wymagałoby tworzenia w spółce rezerw pieniężnych na zapłatę podatku oraz opóźniałoby proces likwidacyjny (zob. J. Sekita, Towary lub usługi zamiast zapłaty. Wybrane problemy opodatkowania datio in solutum - Przegląd Podatkowy 2016, nr 1).

Nie można także tracić z pola widzenia, że w przedstawionym przez Spółkę we wniosku opisie zdarzenia przyszłego będzie miało miejsce wydanie wspólnikom Spółki składników majątku w naturze (zgodnie z podjętą uchwałą). Nie występuje zatem sytuacja, w której spełniane jest świadczenie niepieniężne w miejsce świadczenia pieniężnego. Natomiast (jak już wskazano wcześniej) hipoteza analizowanej normy prawnej ujętej w art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania, jeżeli spółka ma wobec wspólnika zobowiązanie o charakterze niepieniężnym. Od początku więc (pierwotnie) jest to świadczenie niepieniężne i jako takie ma być spełnione. W piśmiennictwie wskazuje się (na co zwrócił uwagę NSA w wyroku z 18 grudnia 2024 r.), że nie ma przeszkód, aby rozliczenie ze wspólnikami nie następowało w gotówce w następstwie spieniężenia, ale przez podział składników in natura. (A. Kidyba [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2025, art. 286.). Skoro więc Kodeks spółek handlowych dopuszcza taką możliwość, a wspólnicy przewidzieli w uchwale (co potwierdza opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego wskazany we wniosku o wydanie interpretacji), że podział majątku nastąpi w drodze przeniesienia własności poszczególnych składników majątku spółki na jej wspólników (czyli w naturze), to art. 14a ust. 1 ustawy o CIT nie będzie miał zastosowania. Wydanie bowiem majątku w naturze nie nastąpi w celu spełnienia świadczenia, które pierwotnie miało charakter pieniężny (miało ono bowiem od początku charakter niepieniężny, co potwierdza umowa spółki).

Uwzględniając dotychczasowe rozważania, za prawidłowe uznać należało więc stanowisko Skarżącej, że dokonanie w związku z jej rozwiązaniem podziału jej majątku między wspólników w naturze nie będzie skutkować powstaniem po jej stronie (wbrew zaopatrywaniu organu) przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem CIT. Wbrew również obiekcjom organu przedmiotowe stanowisko nie prowadzi do nieuzasadnionego zróżnicowania sytuacji prawnej podatników. W świetle bowiem powyższego stanowiska bez znaczenia jest czy zakończenie działalności Spółki następuje w drodze likwidacji czy też jak wskazuje Spółka jak w jej przypadku - poprzez rozwiązanie.

Wskazać też należy, że zgodnie z przyjętym w orzecznictwie poglądem (jak zauważył WSA w Krakowie w wyroku z 15 kwietnia 2025 r.) żaden przepis prawa podatkowego ani orzecznictwo ani też doktryna nie zabraniają podatnikowi wyboru takiego rozwiązania zgodnego z prawem i rzeczywistością, które byłoby dla niego przy podejmowaniu decyzji gospodarczych bardziej korzystne na gruncie prawa podatkowego.

Tym samym zarzuty skargi okazały się zasadne.

Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. orzekł, jak w punkcie I sentencji.

Konsekwencją uwzględnienia skargi stało się orzeczenie w punkcie II sentencji o kosztach postępowania sądowego zgodnie z art. 200 p.p.s.a. w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. Na zasądzoną kwotę [...]zł złożyły się kwota wpisu sądowego od skargi w wysokości [...] zł, opłata skarbowa od dokumentu stwierdzającego udzielenie pełnomocnictwa ([...] zł) oraz kwota wynagrodzenia profesjonalnego pełnomocnika w wysokości [...] zł zasądzona na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 118).

Ponownie rozpoznając sprawę organ interpretacyjny uwzględni ocenę prawną dokonaną przez Sąd.

Orzeczenia polskich sądów administracyjnych przywołanych w sprawie dostępne są na stronie internetowej: www.orzeczenia.nsa.gov.pl.

jeszcze 4156 słów

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo