Wyrok WSA z dnia 09 lipca 2025, sygn. I SA/Sz 107/25

Strona złożyła na przedstawioną wyżej decyzję skargę do Sądu, której zarzuciła:

1) naruszenie art. 199a § 3 O.p. poprzez jego niezastosowanie i wydanie przez organ decyzji pomimo braku kompetencji do rozstrzygania przez organ, czy skarżąca skutecznie złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu udziałów w spółce ze skutkiem natychmiastowym z ważnych powodów,

2) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na treść zaskarżonej decyzji w postaci przepisu art. 191 O.p. poprzez dowolną ocenę wszystkich zgromadzonych w aktach sprawy dowodów, co doprowadziło do błędnego ustalenia, że:

a. skarżąca nie wypowiedziała skutecznie z ważnych powodów udziałów w spółce cywilnej,

b. byt prawny spółki cywilnej nie ustał,

3) naruszenie art. 121 O.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób nie budzący zaufania do organów podatkowych, w szczególności poprzez ocenę zdarzeń cywilnoprawnych, podczas gdy ich oceny może dokonać jedynie sąd powszechny, niewskazania podstaw prawnych zaskarżonej decyzji, brak merytorycznego i prawnego uzasadnienia zaskarżonej decyzji, pomijanie okoliczności ustalonych przez organ pierwszej instancji i niekwestionowanych przez skarżącą, nie respektowanie zasady bezstronności przy ocenie okoliczności i dowodów,

4) obrazę przepisu art. 124 O.p. w zw. art. 210 § 1 pkt 6 O.p. poprzez niewyjaśnienie stronie zasadności przesłanek którymi organ kierował się przy załatwieniu sprawy, nie wskazania podstaw prawnych zaskarżonej decyzji, brak merytorycznego i prawnego uzasadnienia zaskarżonej decyzji, pomijanie okoliczności ustalonych przez organ pierwszej instancji i niekwestionowanych przez skarżącą,

5) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na treść zaskarżonej decyzji w postaci przepisu art. 123 O.p. poprzez naruszenie zasady czynnego udziału podatnika w postępowaniu polegające na nieuwzględnieniu wniosków dowodowych podatnika składanych w postępowaniu podatkowym,

6) naruszenie przepisów postępowania, które miało wpływ na treść zaskarżonej decyzji w postaci przepisu art. 188 O.p., poprzez nieuwzględnienie w postanowieniu z dnia 16 grudnia 2024 roku żądania w sprawie przeprowadzenia dowodów wskazanych w treści odwołania.

Wobec powyższego wniosła o:

1. uchylenie zaskarżonej decyzji oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji z dnia 4 lipca 2024r. i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania organowi I instancji,

2. zasądzenie od organu na rzecz skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych lub według spisu w razie jego przedłożenia.

Ponadto wniosła o:

1. dopuszczenie i przeprowadzenie dowodów:

a. z przesłuchania M. W., Z. C., P. C.,

b. wiadomości email M. W. z dnia 21.01.2025 r.,

c. pisma z dnia 28.06.2024r. oraz pisma z dnia 13.08.2024 r.,

2. zwrócenie się do:

a. Prokuratury Rejonowej Szczecin - Śródmieście o udostępnienie akt postępowania o sygn. akt: [...],

b. Komisariatu Policji Szczecin Dąbie o udostępnienie akt postępowania prowadzonego przez M. Z., w którym M. W. była przesłuchiwana w charakterze świadka, a które to postępowanie dotyczyło rzekomego popełnienia przez M. W. przestępstwa,

c. Prokuratury Rejonowej Szczecin - Niebuszewo o udostępnienie akt postępowania o sygn. akt: [...],

powyższe na okoliczność istnienia ważnych powodów uzasadniających wypowiedzenie przez skarżącą udziału w spółce cywilnej bez zachowania terminu wypowiedzenia, ustania bytu prawnego spółki cywilnej.

W uzasadnieniu skargi skarżąca przedstawiła argumentację na poparcie postawionych zarzutów. Skarżąca w szczególności podkreśliła, że kwestionuje uprawnienie organu co do oceny skuteczności złożonego przez nią oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów w spółce ze skutkiem natychmiastowym z ważnych powodów. Podniosła, że twierdzenie organu w zakresie kompetencji do oceny skuteczności oświadczenia o wypowiedzeniu nie zostało w żaden merytoryczny sposób uzasadnione. W ocenie skarżącej, w decyzji jest brak jakichkolwiek merytorycznych argumentów w tym zakresie. Przedstawiła szereg okoliczności wskazujących na sposób współdziałania wspólników spółki cywilnej (zarządcy sukcesyjnego i skarżącej) oraz poglądy orzecznictwa i doktryny w przedmiocie oceny współdziałania wspólników.

Zwróciła uwagę, że Sąd Rejonowy i Sąd Okręgowy orzekały w przedmiocie przedłużenia zarządu sukcesyjnego, który obejmuje zarząd całym majątkiem zmarłego, a przedmiotowa sprawa dotyczy tylko spółki cywilnej, w której zmarły posiadał ˝ udziałów. W odniesieniu do spółki cywilnej zarządca sukcesyjny z mocy prawa powinien zarządzać tylko i wyłącznie majątkiem spadkowym, a nie całą spółką. Podkreśliła, że wypowiedzenie przez nią udziałów w spółce cywilnej nie spowoduje wygaśnięcia zarządu, a jedynie rozwiązanie jednej ze spółek wchodzących w skład spadku. Prawo do wystąpienia ze spółki jest bezwzględnym prawem wspólnika; nie można nikogo zmuszać do bycia wspólnikiem.

W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w zaskarżonej decyzji.

Zarządca sukcesyjny Z. C., będąca uczestnikiem postępowania

w sprawie, wniosła w piśmie z dnia 17 kwietnia 2025 r. będącym odpowiedzią na skargę, o jej oddalenie.

Złożyła wniosek o pominięcie wniosku dowodowego skarżącej złożonego w skardze. Uczestnik postępowania wniosła dodatkowo o przeprowadzenie dowodów z:

1) pisma z dnia 29 lipca 2024 r. wraz z dowodem nadania listem poleconym na okoliczność udzielenia przez uczestnika odpowiedzi na pismo pełnomocnika skarżącej z dnia 28 czerwca 2024 r. oraz treści tej odpowiedzi, nadania pisma listem poleconym,

2) pisma z dnia 9 września 2024 r. wraz z dowodem nadania listem poleconym na okoliczność udzielenia przez uczestnika odpowiedzi na pismo pełnomocnika skarżącej z dnia 13 sierpnia 2024 r. oraz treści tej odpowiedzi, nadania listem poleconym.

Sąd na rozprawie w dniu 9 lipca 2025 r. na podstawie art. 106 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm., p.p.s.a.) oddalił wnioski dowodowe skarżącej zawarte w skardze oraz wnioski dowodowe uczestniczki postępowania.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje.

Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę administracji publicznej. Kontrola, o której mowa w § 1 sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej (art. 1 § 2).

Stosownie do treści art. 3 § 1 p.p.s.a. sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. W wyniku takiej kontroli decyzja może zostać uchylona w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego w stopniu mającym wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogłoby w istotny sposób wpłynąć na wynik sprawy, ewentualnie w razie wystąpienia okoliczności mogących być podstawą wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a, b i c p.p.s.a.). Zgodnie z art. 135 p.p.s.a. sąd stosuje przewidziane ustawą środki w celu usunięcia naruszenia prawa w stosunku do aktów lub czynności wydanych lub podjętych we wszystkich postępowaniach prowadzonych w granicach sprawy, której dotyczy skarga, jeżeli jest to niezbędne dla końcowego jej załatwienia.

Zasadniczym przedmiotem sporu w sprawie jest to, czy zaistniały podstawy do wykreślenia spółki cywilnej posiadającej status podatnika podatku od towarów i usług z rejestru podatników podatku VAT, a w istocie w pierwszym rzędzie sporne było to czy nastąpiło rozwiązanie umowy spółki wskutek złożonego przez skarżącą oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów w spółce cywilnej w trybie natychmiastowym na koniec 2023 r.

Na wstępie przypomnieć wypada, że stosownie do przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o VAT podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności.

Podatnikiem, o którym mowa w ust. 1, jest także jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej stanowiąca przedsiębiorstwo w spadku w okresie od otwarcia spadku do dnia wygaśnięcia:

1) zarządu sukcesyjnego albo

2) uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego, jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i dokonano zgłoszenia, o którym mowa w art. 12 ust. 1c ustawy z dnia 13 października 1995 r. o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników.(art. 15 ust. 1a).

Podatnika, o którym mowa w ust. 1a, uznaje się za podatnika kontynuującego prowadzenie działalności gospodarczej zmarłego podatnika (art. 15 ust. 1b).

Wyjaśnić należy, że zgodnie z art. 46 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw (Dz.U. 2021.170) wykonywanie praw spadkobierców wspólnika przez zarządcę sukcesyjnego w przypadku zastrzeżenia wejścia spadkobierców do spółki w przypadku gdy zastrzeżono, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki cywilnej na jego miejsce i został ustanowiony zarząd sukcesyjny, prawa spadkobierców wspólnika w spółce wykonuje zarządca sukcesyjny. W takim przypadku zarządca sukcesyjny prowadzi sprawy spółki oraz reprezentuje ją na zasadach obowiązujących zmarłego wspólnika od dnia ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Z kolei zgodnie z art. 60 § 1 tej ustawy, sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy. Jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon, stosuje się odpowiednio art. 59 ust. 2.

Zgodnie z art. 96 ustawy o VAT, jeżeli podatnik zarejestrowany jako podatnik VAT zaprzestał wykonywania czynności podlegającej opodatkowaniu, jest on obowiązany zgłosić zaprzestanie działalności naczelnikowi urzędu skarbowego; zgłoszenie to stanowi dla naczelnika urzędu skarbowego podstawę do wykreślenia podatnika z rejestru jako podatnika VAT (art. 96 ust. 6 ustawy VAT).

W przypadku śmierci podatnika naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT (art. 96 ust. 7 ustawy VAT).

W przypadku gdy zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu nie zostało zgłoszone zgodnie z ust. 6, naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT (art. 96 ust. 8 ustawy VAT).

Naczelnik urzędu skarbowego wykreśla z urzędu podatnika z rejestru jako podatnika VAT bez konieczności zawiadamiania o tym podatnika, jeżeli:

1) podatnik nie istnieje lub

2) mimo podjętych udokumentowanych prób nie ma możliwości skontaktowania się z podatnikiem albo jego pełnomocnikiem, lub

3) dane podane w zgłoszeniu rejestracyjnym okażą się niezgodne z prawdą, lub

4) podatnik albo jego pełnomocnik nie stawia się na wezwania naczelnika urzędu skarbowego, naczelnika urzędu celno-skarbowego, dyrektora izby administracji skarbowej lub Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, lub

5) posiadane informacje wskazują na prowadzenie przez podatnika działań z zamiarem wykorzystania działalności banków w rozumieniu art. 119zg pkt 1 Ordynacji podatkowej lub spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi w rozumieniu art. 119zg pkt 9 Ordynacji podatkowej, lub

6) wobec tego podatnika sąd orzekł, na podstawie odrębnych przepisów, zakaz prowadzenia działalności gospodarczej (art. 96 ust. 9 ustawy VAT).

Prezentując ramy prawne sprawy wskazać jeszcze należy, że zgodnie z art. 869 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. 2024.1061 ze zm.- k.c.) jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić wypowiadając swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego.

Z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne. (art. 869 §2 k.c.).

Odnosząc powyższe do przedmiotu zaskarżenia w sprawie, zwrócenia uwagi wymaga, że skarżąca, będąca wspólnikiem "A. " spółka cywilna J. C. w spadku, M. W., złożyła do Naczelnika Urzędu Skarbowego wniosek o jej wykreślenie, powołując się na likwidację spółki cywilnej na podstawie złożonego oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów w tej spółce w trybie natychmiastowym na podstawie art. 869 § 2 k.c.

Skarżąca argumentowała, że w spółce cywilnej, po śmierci wspólnika J. C. (ojciec skarżącej), w jego miejsce został powołany zarządca sukcesyjny firmy w spadku, w osobie Z. C. (matka skarżącej). Skarżąca podnosiła w sprawie szereg okoliczności wskazujących na trwający konflikt pomiędzy nią, a zarządcą sukcesyjnym. Kwestionowała dokonaną przez NUS ocenę złożonego przez nią oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów w spółce ze skutkiem natychmiastowym. W związku z uprzednim wykreśleniem przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w S. spółki cywilnej z rejestru podatników VAT z dniem 9 stycznia 2024 r. i ponownym zarejestrowaniem spółki przez ten organ w rejestrze podatników VAT w dniu 22 marca 2024 r. skarżąca domagała się wydania przez organ podatkowy decyzji w tym przedmiocie.

Z kolei Z. C., podnosiła w wyjaśnieniach złożonych w piśmie z dnia 29 maja 2024 r. że spółka cywilna nie została w żaden sposób zlikwidowana, cały czas nieprzerwanie prowadzi działalność gospodarczą w ramach której dokonuje zakupów i sprzedaży opodatkowanej podatkiem od towarów i usług, a Sąd Rejonowy Szczecin – Prawobrzeże i Zachód w Szczecinie III Wydział Cywilny, prawomocnym wyrokiem z dnia 5 kwietnia 2023 r. sygn. III Ns 684/22, przedłużył zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku po zmarłym w dniu 6 kwietnia 2021 r. J. C. obejmującego m.in. mienie przedsiębiorcy związane z udziałem w majątku wspólnym wspólników spółki cywilnej A. spółka cywilna - do 5 lat od dnia śmierci J. C.. Jak wynika z akt sprawy, to Z. C. - zarządca sukcesyjny – i P. C. złożyli do sądu powszechnego wniosek o przedłużenie zarządu sukcesyjnego powołując się m.in. na "eskalujący konflikt między nimi a uczestniczką oraz przedłużające się postępowanie spadkowe"

W tych okolicznościach NUS odmówił wykreślenia spółki cywilnej z rejestru podatników VAT, a DIAS utrzymał tę decyzję w mocy.

Organy obu instancji uznały, że organ I instancji miał prawo samodzielnie ocenić skutki tej czynności prawnej, zgodnie z brzmieniem art. 199a § 1 O.p. Wskazały, że organ podatkowy ma prawo i obowiązek dokonać oceny stosunków prawnych, zdarzeń lub stanów rzeczy danego rodzaju pod kątem skutków, jakie wywierają one w zakresie obowiązków podatkowych czy obowiązków ewidencyjnych.

DIAS zwrócił uwagę w zaskarżonej decyzji, że jedynie w przypadku wątpliwości, organ podatkowy ma obowiązek wystąpić do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, stosownie do art. 199a § 3 O.p. Stwierdził, że wątpliwości takie nie zaistniały w rozpatrywanej sprawie. Zgromadzone dowody bowiem pozwoliły ustalić stan faktyczny i ocenić na gruncie prawa podatkowego skutki wypowiedzenia udziału przez skarżącą.

Sąd nie podziela powyższego stanowiska organów podatkowych uznając, że właśnie w badanej sprawie powstały tego typu wątpliwości, które zobowiązywały organ do skorzystania z art. 199a § 3 O.p.

Wskazać bowiem należy, że zgodnie z art. 199a § 3 O.p., jeżeli z dowodów zgromadzonych w toku postępowania, w szczególności zeznań strony, wynikają wątpliwości co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe, organ podatkowy występuje do sądu powszechnego o ustalenie istnienia lub nieistnienia tego stosunku prawnego lub prawa. W świetle ww. przepisu art. 199a § 3 O.p. podstawą wystąpienia przez organ podatkowy do sądu powszechnego są obiektywne wątpliwości w zakresie ustalenia istnienia stosunku prawnego, z którym związane są skutki podatkowe. Organ podatkowy ma więc obowiązek wystąpienia z powództwem o ustalenie, jeżeli w wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego pozostały niedające się usunąć wątpliwości, co do istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, z którym związane są skutki podatkowe.

W niniejszej sprawie zaistniały tego rodzaju wątpliwości, które uzasadniają zwrócenie się do sądu powszechnego z powództwem o ustalenie.

W ocenie Sądu, zgromadzony materiał dowodowy w sprawie dowodzi, że wspólnicy spółki cywilnej trwają w poważnym konflikcie i prezentują zgoła odmienne stanowisko w zakresie istnienia spółki – co potwierdzają także organy, jak i ustalenia zawarte w postanowieniach Sądu Rejonowego z 5 kwietnia 2022 r. jak i Sądu Okręgowego z dnia 14 marca 2024 r. dotyczących przedłużenia zarządu sukcesyjnego.

Oceniając zaistnienie podstaw do skutecznego złożenia przez wspólnika spółki cywilnej oświadczenia o wypowiedzeniu udziałów w spółce na podstawie przywołanego wyżej przepisu art. 869 § 2 k.c. organy powołały się w istocie na stwierdzenie zawarte w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 14 marca 2024 r. sygn. akt II Ca 769/23. Jednak Sąd zauważa, że powyższe postanowienie Sądu Okręgowego nie rozstrzygało w zakresie skuteczności wypowiedzenia udziałów w spółce przez skarżącą, lecz jedynie w kwestii przedłużenia zarządu sukcesyjnego. Tylko w tym zakresie, tj. kwestii przedłużenia zarządu sukcesyjnego postanowienie Sądu Okręgowego sygn. akt II Ca 769/23 wiąże z mocy art. 365 § 1 k.p.c. Wskazać tu też trzeba na treść art. 366 k.p.c. zgodnie z którym wyrok prawomocny ma powagę rzeczy osądzonej tylko co do tego, co w związku z podstawą sporu stanowiło przedmiot rozstrzygnięcia, a ponadto tylko między tymi samymi stronami. Jak wskazał Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 7 maja 2019 r. sygn. V CZ 7/19 moc wiążąca orzeczenia odnosi się tylko do treści jego sentencji, a nie uzasadnienia. Nie mają zatem mocy wiążącej ani poglądy prawne wyrażone w uzasadnieniu orzeczenia, ani motywy i ustalenia faktyczne zawarte w uzasadnieniu. W konsekwencji, skoro przedmiotem prawomocności materialnej jest ostateczny rezultat rozstrzygnięcia, a nie przesłanki, które do niego doprowadziły, to sąd przy wydaniu wyroku nie jest związany zarówno ustaleniami faktycznymi poczynionymi w innej sprawie, jak i poglądami prawnymi wyrażonymi w uzasadnieniu zapadłego w niej wyroku. Z kolei w wyroku SN z dnia 9 stycznia 2019 r. sygn. akt I CSK 708/17 wskazano, iż przepis art. 365 k.p.c. nie określa wprost granic przedmiotowych mocy wiążącej prawomocnego orzeczenia. W orzecznictwie trafnie uznano, że należy w tym względzie sięgać do art. 366 k.p.c., w którym wskazano granice przedmiotowe powagi rzeczy osądzonej. Powaga rzeczy osądzonej i moc wiążąca są bowiem dwoma aspektami prawomocności materialnej orzeczenia. W konsekwencji moc wiążąca obejmuje te ustalenia, które w związku z podstawą sporu stanowiły przedmiot rozstrzygnięcia. Natomiast przedmiot rozstrzygnięcia należy postrzegać biorąc pod uwagę żądanie pozwu i fakty przytoczone w celu jego uzasadnienia. Oznacza to, że nie są objęte mocą wiążącą między innymi ustalenia faktyczne i poglądy interpretacyjne na których oparte zostało prawomocne orzeczenie. Jeszcze w innym wyroku z dnia 11 grudnia 2018 r. sygn. II PK 237/17 Sąd Najwyższy wyjaśnił, że przy wykładni art. 365 § 1 k.p.c. należy pamiętać, że wyrok jest rozstrzygnięciem o konkretnym przedmiocie procesu, którym jest określone świadczenie. Sentencją wyroku objęte jest rozstrzygnięcie o żądaniach stron (art. 325 k.p.c.), którego faktyczne i prawne podstawy zawiera uzasadnienie. Z mocy wiążącej wyroku korzysta jedynie rozstrzygnięcie, nie rozciąga się ona na kwestie pozostające poza sentencją, w tym ustalenia i oceny dotyczące stosunku prawnego stanowiącego podstawę żądania, o którym orzeczono. Moc wiążąca w zakresie ustanowionym w art. 365 § 1 k.p.c. odnosi się tylko do "skutku prawnego", który stanowił przedmiot orzekania i nie oznacza związania sądu ustaleniami zawartymi w uzasadnieniu innego orzeczenia.

Sąd zauważa też przy tym, iż art. 365 k.p.c. jest odmiennie zredagowany niż art. 153 p.p.s.a czy art. 190 p.p.s.a. które odmiennie określają zakres związania wyrokami sądów administracyjnych wskazując na związanie "oceną prawną" czy też "wykładnią prawa" zawartą w wyrokach sądów administracyjnych.

Zatem poczynione w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego z dnia 14 marca 2024 r. II Ca 769/23 uwagi na temat skuteczności wypowiedzenia przez skarżącą udziałów nie mają mocy wiążącej i nie korzystają z powagi rzeczy osądzonej. Zostały poczynione przez sąd cywilny, a za nim przez organy podatkowe - na bazie zgromadzonego w postępowaniu cywilnym, dotyczącym przedłużenia zarządu sukcesyjnego materiału dowodowego. Podkreślić trzeba, że nie było zadaniem skarżącej udowodnić w tamtym postępowaniu, że spółka cywilna uległa rozwiązaniu albowiem nie to było przedmiotem postępowania, a potrzeba dalszego istnienia zarządu sukcesyjnego (obejmującego całość majątku spadkodawcy, a nie tylko wchodzącego do spółki). Kwestia przedłużenia zarządu sukcesyjnego nie wyłącza natomiast możliwości wypowiedzenia będących wyłączną własnością skarżącej udziałów w spółce.

Tylko więc ponownie podkreślić należy, że w uzasadnieniu ww. postanowień zarówno Sąd Rejonowy jak i Sąd Okręgowy potwierdziły również zaistnienie jednej z najważniejszych przesłanek wypowiedzenia udziału bez zachowania terminów wypowiedzenia tj. istnienie konfliktu pomiędzy wspólnikami. Na istnienie tegoż konfliktu wskazywały także organy w uzasadnieniach zaskarżonych decyzji. Powyższe w ocenie Sądu rodzi istotne wątpliwości w sprawie.

Organy tymczasem pominęły pozostałe oferowane przez skarżącą dowody, de facto uznając iż rozstrzygające znaczenie w sprawie oceny skuteczności wypowiedzenia udziałów mają stwierdzenia zawarte w uzasadnieniu postanowienia Sądu Okręgowego sygn. akt II Ca 769/23 – co do skuteczności tego wypowiedzenia. Tak jednak w ocenie Sądu nie jest.

W uznaniu Sądu zaistniałe w sprawie wątpliwości, w szczególności co do skuteczności wypowiedzenia udziałów i w efekcie dalszego istnienia stosunku spółki cywilnej, uniemożliwiają dokonanie przez organ podatkowy czynności w przedmiocie rejestracji spółki cywilnej w rejestrze podatników podatku VAT. Dlatego w uznaniu Sądu, w sprawie zaistniały też podstawy do zawieszenia postępowania wywołanego wnioskiem skarżącej z 12 kwietnia 2024 r. na podstawie art. 201 § 1 pkt 2 O.p., bowiem rozpatrzenie sprawy niniejszej i wydanie decyzji jest uzależnione od rozstrzygnięcia przez sąd cywilny zagadnienia wstępnego, tj., ustalenia istnienia stosunku spółki cywilnej. Stwierdzona przez sąd okoliczność rozwiązania spółki cywilnej albo kontynuacji, nieprzerwanego obowiązywania umowy spółki cywilnej, ma istotne znaczenie przy podjęciu przez organ podatkowy czynności w przedmiocie rejestracji spółki cywilnej w rejestrze podatników VAT. W takich okolicznościach sprawy, organ podatkowy z uwagi na istniejące w sprawie wątpliwości, których usunięcie wymaga złożonej oceny zdarzeń w świetle przepisów prawa cywilnego, nie ma kompetencji do rozstrzygnięcia we własnym zakresie sporu o to, czy spółka cywilna została wypowiedziana i w jakim czasie i czy istniały ważne ku temu powody, o których mówi art. 869 § 2 k.c.

Tożsamy pogląd wyrażony został w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 10 stycznia 2018 r. sygn. I SA/Gd 1502/17, z dnia 24 stycznia 2017 r. sygn. I SA/Gd 1495/16, z dnia 5 kwietnia 2017 r. sygn. I SA/Gd 1639/16 oraz z dnia 10 maja 2017 r. sygn. I SA/Gd 9/17. Podobnie NSA wyraził stanowisko, że organ administracji państwowej nie ma kompetencji do rozstrzygania we własnym zakresie sporu o to, czy spółka cywilna istnieje, czy została wypowiedziana i w jakim czasie, czy istniały ważne ku temu powody, o których mówi art. 869 § 2 k.c., gdyż zagadnienie to jest sprawą cywilną (wyrok NSA z 7 października 1994 r., sygn. akt SA/Wr 931/94).

Z powodów wskazanych wyżej za uzasadnione należało uznać podniesiony

w skardze zarzut naruszenia art. 199a § 3 O.p. oraz pozostałe zarzuty skargi kwestionujące zgodność z prawem podjętych przez organ czynności w zakresie ustalenia istnienia spółki cywilnej, w tym, oceny skuteczności złożonego oświadczenia skarżącej o wypowiedzeniu udziałów w spółce.

Wbrew twierdzeniu organu odwoławczego zawartym w decyzji, jego działanie nie może doprowadzić do skutku sprzecznego z prawomocnym orzeczeniem sądu powszechnego – co organ odnosił do postanowień o przedłużeniu zarządu sukcesyjnego. Działanie bowiem organu w postaci wykreślenia czy też odmowy wykreślenia z rejestru VAT spółki nie ma żadnego wpływu na trwanie zarządu sukcesyjnego. Jak już nadto wskazywano przedłużenie zarządu sukcesyjnego dotyczącego spadku po J. C. nie stoi bowiem na przeszkodzie aby skarżąca wypowiedziała swój udział w spółce cywilnej. Należy tu zauważyć, że jej udział w spółce (który posiadała przed śmiercią J. C.) nie był przedmiotem dziedziczenia i nie jest objęty zarządem sukcesyjnym.

Niezależnie od powyższego Sąd za zasadne uznał także zarzuty dotyczące braku należytego uzasadnienia jak i wskazania podstaw prawnych wydanej decyzji. Sąd zauważa, że w decyzji odwoławczej jedynym przepisem wskazanym w podstawie decyzji jest art. 233 § 1 pkt 1 O.p. Również uzasadnienie nie spełnia wymogów wynikających z art. 210 § 1 pkt 6 oraz § 4 O.p. Zgodnie z art. 210 § 1 pkt 6 O.p. decyzja zawiera uzasadnienie faktyczne i prawne, w myśl zaś art. 210 § 4 O.p. uzasadnienie faktyczne decyzji zawiera w szczególności wskazanie faktów, które organ uznał za udowodnione, dowodów, którym dał wiarę, oraz przyczyn, dla których innym dowodom odmówił wiarygodności, uzasadnienie prawne zaś zawiera wyjaśnienie podstawy prawnej decyzji z przytoczeniem przepisów prawa. Tymczasem uzasadnienie decyzji organu odwoławczego w istocie zawiera sprzeczne stanowisko z którego wynika z jednej strony, że między wspólnikami istnieje ostry konflikt, a z drugiej strony że nie ma podstaw do uznania że istniały przesłanki do wypowiedzenia umowy przez skarżącą ze skutkiem natychmiastowym – co w istocie oparte jest jedynie na poglądzie wyrażonym w ww. postanowieniach Sądu Rejonowego i Okręgowego w Szczecinie, z pominięciem oferowanych dowodów. Taka sytuacja potwierdza w ocenie Sądu wątpliwości skutkujące koniecznością skorzystania przez organ z art. 199a § 3 O.p.

Sąd oddalił natomiast wnioski dowodowe w sprawie na podstawie art. 106 § 3 p.p.s.a. Stosownie bowiem do treści art. 106 § 3 p.p.s.a. sąd może z urzędu lub na wniosek stron przeprowadzić dowody uzupełniające z dokumentów, jeżeli jest to niezbędne do wyjaśnienia istotnych wątpliwości i nie spowoduje nadmiernego przedłużenia postępowania w sprawie. Tym samym w ogóle niedopuszczalne jest przeprowadzenie dowodów z zeznań stron czy świadków. Pozostałe zaś wnioskowane dowody nie mogły przyczynić się do wyjaśnienia wątpliwości w sprawie, albowiem do ich wyjaśnia konieczne było uchylenie zaskarżonych decyzji celem skorzystania przez organ z art. 199a § 3 O.p.

Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej okoliczności Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. w związku z art. 135 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną decyzję i poprzedzającą ją decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego w S..

Ponownie rozpoznając sprawę organ uwzględni przedstawione wyżej stanowisko sądu i wskazania co do dalszego postępowania.

W punkcie drugim wyroku sąd, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i art. 209 p.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz. U. z 2023 r. poz. 1964 ze zm.), zasądził od organu na rzecz strony skarżącej [...] zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, w tym kwotę [...]zł tytułem zwrotu uiszczonego wpisu od skargi i kwotę [...]zł tytułem wynagrodzenia pełnomocnika.

Powołane w niniejszym wyroku orzeczenia sądów administracyjnych są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (http://orzeczenia.nsa.gov.pl).