Na obecnym etapie sprawy nie można wykluczyć ani wcześniejszego ustania bytu prawnego spółki cywilnej przed [...] stycznia 2025 r., ani też jej istnienia i prowadzenia działalności gospodarczej.
Zdaniem sądu, wyłącznie informacja jednego ze wspólników spółki cywilnej - w obliczu głębokiego konfliktu z pozostałymi spadkobiercami zmarłego wspólnika - wymagała wnikliwej i rzetelnej analizy. Wykreślenie spółki cywilnej z rejestru NIP musi mieć konkretne podstawy faktyczne i prawne. Podobnie stwierdzenie organu, że doszło do wygaśnięcia numeru NIP wobec ustania bytu prawnego spółki cywilnej, nie może być kwestią sporną, ale ma być wykazanym faktem. Same oświadczenia, deklaracje skonfliktowanych spadkobierców zmarłego wspólnika nie są miarodajne ani na płaszczyźnie faktów, ani prawa, a w konsekwencji nie są wystarczające dla stwierdzenia, że numer NIP wygasł z mocy prawa, jak to przyjął organ.
Na organie spoczywa obowiązek dbania o rzetelność prowadzonego rejestru niezależnie od twierdzeń, oświadczeń skonfliktowanych spadkobierców zmarłego wspólnika.
Co więcej, jak wynika z uzasadnienia decyzji organu wydanej [...] lipca 2024 r., organ już wcześniej na podstawie oświadczenia M. W. (NIP-2, VAT-Z) wykreślił spółkę cywilną, a następnie przywrócił jej rejestrację podatkową. To pokazuje, że nie odpowiada prawu sytuacja, w której organ bazuje na oświadczeniu jednego wspólnika z pominięciem pozostałych osób zainteresowanych. Takie postępowanie organu jest arbitralne, a przez to dowolne. W efekcie organ nie powiązał zaskarżonej czynności z konkretnymi podstawami faktycznymi i przesłankami ustawowymi.
Wymaga podkreślenia, że złożone organowi urzędowe formularze zawierają wyłącznie określone oświadczenia, przekonania, których prawidłowość na gruncie faktów i prawa wymaga analizy, a tej organ nie dokonał.
Z punktu widzenia prawa nie można zaakceptować sytuacji, w której organ zmienia treść rejestru NIP wraz z kolejnymi oświadczeniami poszczególnych osób zaangażowanych w spór o istnienie spółki cywilnej, o prowadzenie przez nią działalności gospodarczej.
Organ nie może pomijać, że ujęcie spółki cywilnej w rejestrze NIP to nie tylko formalność, ale przede wszystkim wykazanie statusu podatnika, informacja dla innych uczestników obrotu prawnego, gospodarczego, która ma istotne skutki podatkowe.
Dla dalszych czynności organu w pierwszej kolejności kluczowe znaczenie będzie miał prawomocny wynik sprawy sygn. I SA/Sz 107/25.
Niezależnie od powyższego, do organu należy rozważenie, czy istnieją inne przesłanki wykreślenia podatnika z rejestru NIP, których nie wykazał u podstaw zaskarżonej czynności z [...] lutego 2025 r. i których nie objął wyrok z [...] lipca 2025 r. sygn. I SA/Sz 107/25.
W świetle powyższego na obecnym etapie sąd ocenia, że treść zawiadomienia z [...] lutego 2025 r. nie została wywiedziona przez organ ani z ustalonych faktów, ani z adekwatnych przepisów prawa podatkowego. W tym zakresie postępowanie organu nosi znamiona dowolności, arbitralności, pozostaje w sprzeczności z celem prowadzenia rejestru NIP, którym jest przede wszystkim zapewnienie bezpieczeństwa obrotu prawnego, podatkowego.
Nawet jeśli organ dokonuje wykreślenia z rejestru NIP, przyjmując formę czynności materialno-technicznej, nie może być to wyłącznie stwierdzenie organu bez nawiązania do faktów i prawa, zwłaszcza w przypadku istotnego sporu o istnienie podatnika, o prowadzenie działalności gospodarczej. W ten sposób organ przecież kształtuje sytuację prawną osoby, czy osób zainteresowanych na gruncie prawa podatkowego.
Złożone organowi urzędowe formularze przedstawiają wyłącznie określone informacje, oświadczenia, których prawidłowość faktyczną i prawną organ - co do zasady - ma obowiązek zweryfikować nim podejmie jakiekolwiek czynności, rozstrzygnięcia, kształtujące sytuację prawną podatnika. Takiej weryfikacji organ nie dokonał.
W dalszej kolejności należy przypomnieć, że zgodnie z art. 8b u.z.e.p.p. naczelnik urzędu skarbowego wydaje potwierdzenie nadania NIP. W przypadku osób fizycznych mających nadany numer PESEL potwierdzenie nadania NIP zawiera również numer PESEL (art. 8b ust. 1).
Potwierdzenie nadania NIP jest wydawane niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni od dnia wpływu poprawnego zgłoszenia identyfikacyjnego do naczelnika urzędu skarbowego (art. 8b ust. 2).
Potwierdzeniem nadania NIP dla podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej jest ujawnienie tego numeru w Krajowym Rejestrze Sądowym lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (art. 8b ust. 3).
Według art. 8c u.z.e.p.p. naczelnik urzędu skarbowego wydaje decyzję o odmowie nadania NIP w przypadku:
1) braku możliwości potwierdzenia tożsamości lub istnienia podmiotu;
2) stwierdzenia, że dokonane zgłoszenie identyfikacyjne nie spełnia wymogów określonych dla tego zgłoszenia;
3) gdy podmiotowi został nadany NIP;
4) wystąpienia o nadanie NIP przez podatnika, o którym mowa w art. 5 ust. 2a (art. 8c ust. 1).
Naczelnik urzędu skarbowego unieważnia z urzędu, w drodze decyzji, NIP nadany podmiotowi, w przypadku:
1) wielokrotnego nadania NIP, biorąc pod uwagę interes prawny i gospodarczy podmiotu;
2) nadania NIP na podstawie fałszywych lub fikcyjnych danych (art. 8c ust. 2).
Do podmiotów wpisanych do Krajowego Rejestru Sądowego ust. 1 i ust. 2 pkt 2 nie mają zastosowania (art. 8c ust. 2a).
Nie można posługiwać się unieważnionym NIP, a unieważniony NIP nie może zostać ponownie nadany (art. 8c ust. 3).
Naczelnik urzędu skarbowego uchyla z urzędu, w drodze decyzji NIP, jeżeli podatnik posługuje się fałszywymi lub fikcyjnymi danymi adresowymi swojej siedziby lub miejsca wykonywania działalności gospodarczej. Z chwilą ustania przesłanek uzasadniających uchylenie NIP na skutek zmiany danych adresowych w odpowiednim rejestrze lub ewidencji następuje przywrócenie NIP w CRP KEP. Do przywrócenia NIP stosuje się odpowiednio przepisy art. 8a (art. 8c ust. 4).
Następnie art. 8d u.z.e.p.p. stanowi że w zakresie nieuregulowanym w art. 8b i art. 8c do postępowań w sprawie odmowy nadania NIP, unieważnienia lub uchylenia nadanego NIP oraz do innych postępowań z zakresu ewidencji i identyfikacji podatników i płatników stosuje się odpowiednio przepisy działu IV ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa. W zakresie wydawania potwierdzeń nadania NIP oraz zaświadczeń i informacji o nadanym NIP stosuje się odpowiednio przepisy działu VIIIa ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (art. 8d ust. 1).
W przypadku ustalenia przez organ podatkowy, że dane adresowe siedziby lub miejsca wykonywania działalności gospodarczej podatnika są fałszywe lub fikcyjne, do postępowania w sprawie uchylenia NIP nie stosuje się art. 165 § 2 i 4 i art. 200 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (art. 8d ust. 2).
Decyzji o unieważnieniu lub o uchyleniu NIP nadaje się rygor natychmiastowej wykonalności (art. 8d ust. 3).
Natomiast stosownie do art. 12 u.z.e.p.p. NIP nadany podatnikowi nie przechodzi na następcę prawnego, z wyjątkiem:
1) przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa lub przedsiębiorstwa komunalnego w jednoosobową spółkę gminy;
2) przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową;
3) przekształcenia stowarzyszenia zwykłego w stowarzyszenie (art. 12 ust. 1).
Do celów identyfikacji podatkowej za przekształcenie, o którym mowa w ust. 1 pkt 2, uznaje się również wpis spółki cywilnej do rejestru na podstawie art. 26 § 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (art. 12 ust. 1a).
NIP nadany przedsiębiorcy przechodzi na przedsiębiorstwo w spadku i wygasa wraz z wygaśnięciem zarządu sukcesyjnego, a jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony - wraz z wygaśnięciem uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego (art. 12 ust. 1b).
W przypadku gdy zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony, przedsiębiorstwo w spadku może do dnia wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego podawać NIP przedsiębiorcy, jeżeli osoba, o której mowa w art. 14 ustawy z dnia 5 lipca 2018 r. o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej i innych ułatwieniach związanych z sukcesją przedsiębiorstw, kontynuuje prowadzenie przedsiębiorstwa pod firmą przedsiębiorcy i w terminie wskazanym w art. 12 ust. 10 tej ustawy dokona zgłoszenia do naczelnika urzędu skarbowego o kontynuowaniu prowadzenia tego przedsiębiorstwa (art. 12 ust. 1c).
Jeżeli zarząd sukcesyjny nie został ustanowiony i nie dokonano zgłoszenia, o którym mowa w ust. 1c, podawanie NIP lub firmy przedsiębiorcy nie wywołuje skutków podatkowych dla przedsiębiorstwa w spadku (art. 12 ust. 1d).
W przypadku zgonu lub ustania bytu prawnego podatnika nadany NIP wygasa, z wyjątkiem przypadków wymienionych w ust. 1-1b (art. 12 ust. 2).
W świetle powyższego należy zauważyć, że wykreślenie z rejestru podatników i płatników z tej przyczyny, że spółka cywilna nie istnieje bądź z tego powodu, że nie wykonuje czynności podlegających opodatkowaniu, to dwie odrębne sytuacje faktyczne.
W konsekwencji do organu należy jednoznaczne, adekwatne do prawdy obiektywnej i obowiązującego stanu prawnego przeanalizowanie, czy i kiedy zaistniała przesłanka do wykreślenia spółki cywilnej z rejestru podatników i płatników. W tej mierze postępowanie organu nie może być dowolne z uwagi na istotne skutki prawne takiej czynności oraz bezpieczeństwo obrotu prawnego. W zawiadomieniu z [...] lutego 2025 r. - ściśle rzecz biorąc - organ wymienił zaprzestanie wykonywania czynności podlegających opodatkowaniu, nie zaś ustanie bytu prawnego spółki cywilnej.
Organ pominął również, że prawidłowe ustalenie konkretnej podstawy ingerencji organu w treść rejestru podatników i płatników jest istotne z punktu widzenia trybu załatwienia sprawy. Ponownie należy zauważyć, że stosownie do art. 8d u.z.e.p.p. w zakresie nieuregulowanym w art. 8b i art. 8c do postępowań w sprawie odmowy nadania NIP, unieważnienia lub uchylenia nadanego NIP oraz do innych postępowań z zakresu ewidencji i identyfikacji podatników i płatników stosuje się odpowiednio przepisy działu IV ustawy Ordynacja podatkowa.
Z kolei art. 12 u.z.e.p.p. odnosi się do ustanowienia zarządcy sukcesyjnego, co organ całkowicie przemilczał. Ponadto organ pominął, że na obecnym etapie sprawy kwestia bytu prawnego spółki cywilnej jest sporna. Tymczasem art. 12 ust. 2 u.z.e.p.p. - wprost zgodnie z jego treścią - odnosi się do sytuacji, w której ustanie bytu prawnego podatnika jest stwierdzonym faktem, nie zaś kwestią sporną i jeszcze niewyjaśnioną na gruncie faktów i prawa.
Z powodów omówionych wyżej należało stwierdzić bezskuteczność zaskarżonej czynności organu z [...] lutego 2025 r. na podstawie art. 146 § 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2024.935 ze zm. - P.p.s.a.).
Orzeczenie o kosztach postępowania sądowego (697 zł) uzasadnia art. 200, art. 205 § 2, art. 209 P.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz.U.2023.1935 ze zm.). Obejmują one wpis od skargi (200 zł), wynagrodzenie pełnomocnika (480 zł) i opłatę od pełnomocnictwa (17 zł).