Wyrok WSA z dnia 17 grudnia 2025, sygn. I SA/Sz 332/25

Sygnatura: I SA/Sz 332/25
Data orzeczenia: 17 grudnia 2025
Sąd: Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA)
Status: Nieprawomocne
Podatnik: spółka z o.o.

Streszczenie

Spółka z o.o. planuje otrzymać od wspólnika wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP), która obejmuje m.in. prawa autorskie do oprogramowania 'e. '. Spółka zamierza udoskonalić to oprogramowanie i komercjalizować je, korzystając z ulgi IP Box w podatku…

CIT. Wspólnik jest autorem oprogramowania i posiada ZCP w ramach swojej działalności gospodarczej. Czy w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, Spółka poniesie koszt, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p., przy obliczaniu wskaźnika nexus dla ulgi IP Box? Sąd oddalił skargę Spółki, uznając, że Organ podatkowy prawidłowo stwierdził, iż Spółka poniesie koszt nabycia kwalifikowanego prawa własności intelektualnej (wpisany do lit. d wskaźnika nexus) w wyniku aportu ZCP, ponieważ transakcja jest odpłatna i ekwiwalentna, a przepisy IP Box mają charakter lex specialis.

jeszcze 95 słów

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Anna Sokołowska (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Alicja Polańska, Sędzia WSA Bolesław Stachura Protokolant starszy inspektor sądowy Anna Kalisiak po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 17 grudnia 2025 r. sprawy ze skargi [...] Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w S. na interpretację indywidualną Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] kwietnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie zastosowania przepisów prawa podatkowego oddala skargę.

Uzasadnienie

E. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą

w S. (zwana dalej: "Spółką", "Wnioskodawczynią", "Skarżącą") wnioskiem

z [...] lutego 2024 r. zwróciła się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka [...] sierpnia 2023 r. została wpisana do KRS. Jest podmiotem posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy na terenie Rzeczpospolitej Polskiej i rozlicza podatek dochodowy od osób prawnych według zasadach ogólnych.

Wspólnicy Spółki – osoby fizyczne będące wieloletnimi partnerami biznesowymi

- są również właścicielami E. Sp. z o.o. z siedzibą w S. (dalej: "E."), która zajmuje się udzielaniem świadczeń medycznych i prowadzeniem badań klinicznych. Wspólnicy posiadali także własne, jednoosobowe działalności.

W związku z dynamicznym rozwojem E. konieczne stało się kompleksowe wsparcie w zakresie organizacji pracy specjalistów, poprzez stworzenie dedykowanego oprogramowania. Z uwagi na brak na rynku rozwiązań odpowiadających potrzebom E., wspólnicy rozpoczęli współpracę w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej jednego z nich, polegającą na wytwarzaniu dedykowanego oprogramowania. Wspólnik ten jest autorem koncepcji programu i jego funkcjonalności, a także właścicielem autorskich praw majątkowych i osobistych do oprogramowania

"e. ".

W prowadzonej działalności gospodarczej współpracuje on z szeregiem specjalistów w dziedzinie IT oraz z niezależnymi, wysoko wykwalifikowanymi podwykonawcami - inżynierami i developerami oprogramowania, których usługi nabywa. W wyniku koordynacji tych usług powstało oprogramowanie, do którego autorskie prawa majątkowe przysługują wyłącznie temu wspólnikowi.

Aktualnie wspólnik w ramach prowadzonej działalności gospodarczej posiada wyodrębniony dział, który stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych związanych z wytwarzaniem oprogramowania i odpowiada definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wchodzą: 1) stanowiska komputerowe wraz z wyposażeniem i akcesoriami; 2) prawa

i obowiązki wynikające z zawartych ze specjalistami w dziedzinie IT oraz niezależnymi

oraz wysoko wykwalifikowanymi podwykonawcami – inżynierami i developerami oprogramowania; 3) know-how związane z organizacją współpracy między specjalistami i wytwarzaniem oprogramowania; 4) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych licencji do aktualnej wersji oprogramowania "e. "; 5) prawa autorskie majątkowe i osobiste do oprogramowania "e. " jako ujawnione wartości niematerialne i prawne w ewidencji środków trwałych.

W ramach aktualnie udzielonych licencji do oprogramowania zapewniana

jest możliwość korzystania z oprogramowania, wsparcie techniczne oraz jego aktualizacje. W początkowej fazie testowej z oprogramowania korzystają dwa podmioty: spółka powiązana (E2. ) oraz spółka niepowiązana, ale ściśle współpracująca

ze wspólnikami na zasadzie licencji udzielonej z jednoosobowej działalności gospodarczej wspólnika. Celem takiego rozwiązania był test przydatności oprogramowania do zamierzonych celów, weryfikacja jego faktycznego zachowania

w codziennym funkcjonowaniu centrum medycznego oraz identyfikacja potencjalnych błędów w kodzie źródłowym. Przedmiotowe oprogramowanie zostało stworzone nie tylko na potrzeby E2., a wspólnicy od samego początku zakładają udostępnianie oprogramowania odpłatnie innym podmiotom (po wstępnej fazie testowej).

W związku z zamiarem dalszego rozwijania oprogramowania oraz kapitalizowania zysków z udostępniania oprogramowania na wolnym rynku przez wspólników powołana została Spółka. Celem istnienia Spółki jest udoskonalenie oprogramowania do finałowej wersji 3.0, w której to wersji zostanie wprowadzone na rynek, a także późniejsze kapitalizowanie przychodów ze sprzedaży oprogramowania zewnętrznym pomiotom. Prace prowadzone przez Spółkę, zmierzające do stworzenia oprogramowania

w wersji 3.0, będą pracami rozwojowymi w rozumieniu art. 4 ust. 3 ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2023 r. poz. 742 ze zm. - zwanej dalej: "u.s.w.n.").

Usługa Spółki, w zamierzeniu podmiotu z branży IT, nie będzie polegała jedynie na udzieleniu licencji do wytworzonego oprogramowania, ale na kompleksowej obsłudze procesu wdrożenia oprogramowania w podmiocie wraz ze wsparciem technicznym, naprawą błędów i aktualizacjami oprogramowania do najnowszych wersji.

W związku z powyższym wspólnik planuje wnieść ZCP związaną z wytwarzaniem, ulepszaniem i udostępnianiem oprogramowania "e. " jako wkład niepieniężny do Spółki. Przedmiotem aportu będą wszystkie elementy wchodzące

w skład ZCP wymienione powyżej. Spółka w zakresie przychodów z udzielania licencji

do oprogramowania zamierza skorzystać z ulgi IP BOX, o której mowa w art. 24d ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U.

z 2023 r. poz. 2805; zwanej dalej: "u.p.d.o.p."). Przychody z udzielonych licencji będą stanowiły bowiem dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w postaci autorskiego prawa do programu komputerowego podlegającego ochronie prawnej

na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, a którego przedmiot ochrony zostanie wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej. W związku z powyższym Spółka będzie prowadziła ewidencję zgodnie z zasadami opisanymi w art. 24e ust. 1 i 2 u.p.d.o.p. oraz będzie obliczać kwalifikowany dochód z kwalifikowanych praw autorskich według wskaźnika opisanego w art. 24d ust. 4 u.p.d.o.p.

W związku z powstaniem wątpliwości dotyczących wykładni art. 24d ust. 4 u.p.d.o.p. w zakresie planowanego aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnioskodawczyni zadała pytanie: "Czy w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, Wnioskodawczyni poniesie koszt, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.?".

Wnioskodawczyni zaprezentowała stanowisko, zgodnie z którym w związku

z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie poniesie ona kosztu, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.

W uzasadnieniu swojego stanowiska Wnioskodawczyni odwołała się do przepisów art. 24d ust. 1, ust. 2 pkt 8, ust. 3, ust. 4, ust. 5, art. 24e ust. 1 u.p.d.o.p. a także art. 4a pkt 4, art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b, art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b u.p.d.o.p.

Wnioskodawczyni wskazując na wskaźnik nexus (24d ust. 4 u.p.d.o.p.) obliczony według wzoru: (a+b)xl,3/a+b+c+d, stwierdziła, że koszty zdefiniowane pod literami "c" lub "d", powinny być uwzględniane przy ustalaniu wskaźnika wyłącznie w sytuacji, w której łącznie:

a) dochodzi do nabycia wyników prac badawczo-rozwojowych związanych

z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.p. lub kwalifikowanego prawa IP;

b) podmiotem nabywającym jest podatnik;

c) który w związku z nabyciem faktycznie ponosi koszty.

Wnioskodawczyni argumentowała, że aport nie stanowi nabycia, w związku z którym Spółka ponosi jego faktyczne koszty. Aport stanowi wkład niepieniężny, który Spółka ma otrzymać od wspólnika na pokrycie podwyższenia jej kapitału zakładowego w formie opisanego ZCP. W dalszej kolejności Wnioskodawczyni wskazała na przepis art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. i omówiła sposób rozumienia pojęcia ZCP, wskazując również na orzeczenia sądów administracyjnych. Odwołała się, także do przepisu art. 158 § 1 k.s.h. w zakresie wymogów, jakie powinna spełniać umowa spółki w związku z wkładem niepieniężnym (aportem) przy pokrywaniu udziału. Wnioskodawczyni wskazała,

że otrzymanie aportu ZCP w zamian za udziały, powoduje zwiększenie kapitałów własnych spółki kapitałowej, które utrzymuje się w księgach rachunkowych, z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami statutu lub umowy o utworzeniu jednostki (oraz art. 36 ust. 1 ustawy o rachunkowości).

Zdaniem Wnioskodawczyni wniesienie aportu nie powoduje zatem powstania

po stronie Spółki faktycznie poniesionego kosztu, gdyż koszt ten faktycznie poniósł jej wspólnik. Wnioskodawczyni rozwinęła, że ustawodawca w treści art. 24d ust. 4 pkt c i d u.p.d.o.p. posługuje się pojęciem "nabycia", które nie posiada definicji legalnej zarówno na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jak i u.p.d.o.p.

Wskazała na definicję z internetowego wydania - Słownika Języka Polskiego PWN.

Wnioskodawczyni nie miała wątpliwości, iż Spółka jako podmiot posiadający własny, odrębny majątek w drodze aportu ZCP otrzyma prawo autorskie majątkowe do kwalifikowanego prawa własności intelektualnej oraz iż Spółka jest podatnikiem

w rozumieniu wskazanego przepisu. Jednak w związku z takim "otrzymaniem" majątku Spółka nie ponosi faktycznych kosztów.

Wnioskodawczyni zwróciła uwagę, że użyty w art. 24d ust. 4 u.p.d.o.p. zwrot "faktycznie poniesionych kosztów przez podatnika" należy interpretować ściśle.

Tu wskazała na definicję terminu "koszt" z internetowego wydania - Słownika Języka Polskiego PWN. Podkreśliła, że w u.p.d.o.p. pojęcie "kosztu" jest używane

w odniesieniu do sytuacji, która wiąże się z przesunięciem określonej wartości z majątku podatnika do majątku innego podmiotu. Pojęcie "faktyczne poniesienie" jest natomiast rozumiane jako rzeczywiste obciążenie przez nie majątku podatnika. Wskazała,

iż wniesienie wkładu w postaci ZCP do spółki nie jest dla tej spółki czynnością odpłatną. Spółka w związku z aportem nie ponosi faktycznych kosztów nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Ponadto Wnioskodawczyni zaznaczyła, że zgodnie z treścią art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b u.p.d.o.p. nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części - wydatki te, zaktualizowane zgodnie

z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16h ust. 1 pkt 1, są jednak kosztem uzyskania przychodów, w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia. W opinii Wnioskodawczyni oznacza to, iż nawet wydatki poniesione na nabycie ZCP w przypadku, gdyby nastąpiło to w drodze sprzedaży, uważa się za koszt dopiero w momencie zbycia tego ZCP. Jednakże, dalej nie będzie to koszt faktycznie poniesiony przez Spółkę.

Wnioskodawczyni powołała art. 12 ust. 4 pkt 25 lit. b u.p.d.o.p. i wskazała,

że przychodem dla podatnika nie są wartości, o których mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki jest zorganizowana część przedsiębiorstwa a spółka przejmuje dla celów podatkowych składniki wchodzące

w skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład. Jak dalej wskazała Wnioskodawczyni,

co do zasady, zgodnie z powyższymi przepisami, planowane wniesienie ZCP do Spółki, jako aport szczególny, powinno być neutralne podatkowo dla Spółki. Świadczy o tym chociażby fakt, że Spółka na potrzeby amortyzacji podatkowej kontynuuje wycenę składników majątku stosowaną przez wspólnika wnoszącego ZCP z uwzględnieniem dotychczas dokonanych odpisów amortyzacyjnych, a także przyjętą przez niego metodę amortyzacji (tj. z uwzględnieniem zasady kontynuacji zasad amortyzacji podatkowej). Przepisy przewidują bowiem zasadę kontynuacji zasad amortyzacji podatkowej i tym samym wykluczają możliwość nadania składnikom majątkowym aportowanych w ramach przedsiębiorstwa lub ZCP nowej wartości podatkowej. Zasada kontynuacji rozliczeń jest stosowana, także na gruncie podatku \/AT.

Wnioskodawczyni uznała, że celem ustawodawcy było zatem zapewnienie kompletnej neutralności podatkowej dla aportu ZCP. Pod względem celowościowym bowiem taki zabieg ma służyć jedynie kontynuacji prowadzenia działalności gospodarczej w innej formie prawnej. Ponadto, także wykładnia systemowa wewnętrzna wskazuje,

iż nie ma podstaw, aby wniesienie ZCP powodowało rozpoznanie faktycznego kosztu nabycia dot. litery "c" lub "d" wzoru nexus z art. 24d ust. 4 u.p.d.o.p. przy obliczaniu przyszłego dochodu Spółki opodatkowanego podatkiem od dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej.

Zaskarżoną interpretacją z [...] kwietnia 2024 r. organ interpretacyjny uznał stanowisko Wnioskodawczyni za nieprawidłowe. W tym zakresie wskazał na regulacje dotyczące stosowania preferencji IP Box, tj. art. 24d-24e u.p.d.o.p.

Organ w pierwszej kolejności wyjaśnił, że dochodem kwalifikującym się do ulgi lnnovation Box jest dochód uzyskany z tytułu należności/opłat licencyjnych lub innych należności związanych z wykorzystywaniem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jak również dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej. Ponadto, podatnik, który będzie chciał skorzystać z preferencji IP Box będzie zobowiązany prowadzić szczegółową ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający obliczenie podstawy opodatkowania, w tym powiązanie ponoszonych kosztów prac badawczo-rozwojowych z osiąganymi dochodami z praw IP powstałymi

w wyniku przeprowadzenia tych prac.

Organ wskazując przedmiot wątpliwości Wnioskodawczyni podany we wniosku

w istocie przytoczył zawarte w nim zapytanie, tj.: "Czy w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, Wnioskodawczyni poniesie koszt, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.?".

Odnosząc się do powyższego zagadnienia, Organ podkreślił, że kwestia wpływu kwalifikowanego IP będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki na wskaźnik nexus, została wyjaśniona w Objaśnieniach podatkowych z 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej – IP Box – dalej: "Objaśnienia" (tu akapity 130 – 134). W tym zakresie Organ odniósł się do wniesienia kwalifikowanego IP jako wkładu niepieniężnego (aportu) wnoszonego do spółki kapitałowej. W dalszej kolejności wskazał na z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. (odpowiednio art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.).

Organ wyjaśnił, że w celu wyliczenia wskaźnika, w przypadku nabycia w drodze aportu przez podatnika wyników prac badawczo-rozwojowych związanych

z kwalifikowanym IP od podmiotu powiązanego, lub nabycia w drodze aportu przez podatnika kwalifikowanego IP od podmiotu powiązanego, należy przyjąć wartość aportu, na jaką zgodziłyby się podmioty niepowiązane (wyliczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej), która będzie składową wartości litery "c" albo "d", zawartej w mianowniku wzoru do obliczenia wskaźnika. Jak dalej wskazał Organ, skoro w przedstawionym przez Wnioskodawczynię opisie sprawy przedmiotem aportu będą m.in. prawa autorskie majątkowe i osobiste do oprogramowania "e. " to nabycie przez Wnioskodawczynię kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w drodze aportu znajduje swoje odzwierciedlenie w lit. "d" wskaźnika nexus. Dodatkowo Organ uznał,

że zgodnie z akapitem 119 Objaśnień koszty dla celów kalkulacji wskaźnika należy rozumieć szerzej (funkcjonalnie w kontekście Raportu OECD), niż w odniesieniu

do ustalania kosztów uzyskania przychodów na gruncie pozostałych przepisów u.p.d.o.p. oraz u.p.d.o.f.

Zdaniem Organu wskaźnik nexus koncentruje się na wykazaniu związku między: wydatkami poniesionymi przez podatnika w związku z wytworzeniem/rozwojem/ ulepszeniem kwalifikowanych IP w ramach prowadzonej przez podatnika działalności badawczo-rozwojowej; kwalifikowanymi IP; dochodami uzyskanymi z kwalifikowanych IP. Ta szczególna metoda ujmowania kosztów we wskaźniku ma zastosowanie jedynie

dla celu, jakim jest kalkulacja tego wskaźnika. Przepisy ulgi IP Box stanowią bowiem "lex specialis" w stosunku do przepisów ogólnych dotyczących zasad ustalania dochodów

i kosztów podatkowych. Na gruncie ww. regulacji podatnicy osiągający w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej nie opodatkowują go według zasad ogólnych, ale przy zastosowaniu przepisów o IP Box, pod warunkiem spełnienia ustawowych przesłanek

do ich zastosowania, w tym zwłaszcza warunków wskazanych w art. 24e ust. 1 u.p.d.o.p. Organ podkreślił, że ta szczególna metoda ujmowania kosztów we wskaźniku nie zmienia zasad traktowania kosztów dla innych celów, w tym do obliczania dochodu, który jest przemnażany przez ten wskaźnik.

W opinii Organu w oparciu o analizę ww. uregulowań stanowisko Wnioskodawczyni co do kwalifikacji aportu ZCP - wkładu niepieniężnego do Spółki, okazało się nieprawidłowe. Spółka poniesie koszt nabycia kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w postaci praw autorskich majątkowych i osobistych

do oprogramowania "e. ", zaliczany do lit. "d" wskaźnika nexus.

Skarżąca zaskarżyła w całości ww. interpretację indywidualną skargą wniesioną do tutejszego Sądu, wnosząc o uchylenie jej w całości i zobowiązanie Organu interpretacyjnego do wydania w określonym terminie interpretacji indywidualnej, wskazując sposób załatwienia sprawy lub jej rozstrzygnięcie oraz o zasądzenie zwrotu kosztów wg norm przepisanych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 30 października 2024 r., sygn. akt I SA/SZ 302/24 uwzględnił skargę i uchylił zaskarżoną interpretacją indywidualną oraz zasądził od organu na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania sądowego. W ocenie Sądu zaskarżona interpretacja nie spełniała wymogów określonych w art. 14c § 1 i 2 o.p. Skarżąca jednoznacznie wskazała, co było głównym przedmiotem wątpliwości Skarżącej, tj. zastosowanie normy art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p. w sytuacji wniesienia szczególnego aportu w postaci ZCP. Sąd wskazał, że w świetle regulacji art. 14c o.p. z pisemnej interpretacji powinna wynikać wyraźna odpowiedź na zadane przez podatnika pytanie, a zaprezentowane przez Organ stanowisko winno być poparte jednoznacznym i czytelnym dla adresata uzasadnieniem prawnym. Sąd podkreślił ponadto, że również w zawartym we wniosku stanowisku Skarżąca de facto wskazywała, że przedmiot jej wątpliwości w powyższym zakresie związany jest z wniesieniem szczególnego aportu w postaci ZCP.

Mając na uwadze powyższe okoliczności (pytanie zawarte we wniosku

i stanowisko Skarżącej wraz z jego uzasadnieniem), Sąd przyznał rację Skarżącej,

że głównym przedmiotem wątpliwości Skarżącej było w istocie ustalenie, czy w związku

z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci ZCP do Spółki, Skarżąca poniesie koszt, o którym mowa w art. 24 ust. 4 lit c i d u.p.d.o.p. A zatem jak słusznie wskazała Skarżąca nie można było przyjąć, że wątpliwości Skarżącej odnoszą się do innej aniżeli ZCP formy aportu.

W zaskarżonej interpretacji Organ uznając stanowisko Skarżącej

za nieprawidłowe, całkowicie pominął argumentację Skarżącej co do odrębności aportu ZCP na gruncie przepisów podatkowych od "zwykłego" aportu. Jak bowiem wynika

z zaskarżonej interpretacji, Organ w swojej argumentacji nie odniósł się w ogóle ani

do istotnych w sprawie elementów zdarzenia przyszłego wskazanego we wniosku,

tj. faktu wniesienia aportem ZCP, ani też do argumentacji Skarżącej w tym zakresie. Przede wszystkim Organ interpretacyjny w sposób bardzo ogólny i pobieżny odniósł się do przedstawionego we wniosku opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Określił bowiem, że w skład aportu wchodzić będą prawa autorskie i jednocześnie uchylił się

od zadanego pytania jak i argumentacji Skarżącej w kontekście wniesienia aportu

w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

W ocenie Sądu konfrontując treść wniosku Skarżącej (zdarzenie przyszłe, pytanie i stanowisko Skarżącej wraz z jego uzasadnieniem) z uzasadnieniem zaskarżonej interpretacji, można nabrać przekonania, że główny przedmiot wątpliwości Skarżącej,

tj. zastosowanie normy art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p. w sytuacji wniesienia szczególnego aportu w postaci ZCP, co jednoznacznie wynikało z treści wniosku (zdarzenie przyszłe, pytanie i stanowisko Skarżącej wraz z jego uzasadnieniem) zasadniczo nie miały znaczenia dla rozstrzygnięcia. Podkreślił przy tym, że obowiązek oceny stanowiska pytającego nie zostaje wyczerpany poprzez wskazanie, że jest ono prawidłowe, czy też nieprawidłowe, ale konieczne jest również uzasadnienie dokonanej oceny poprzez odniesienie się do argumentacji wnioskodawcy, czego w rozpoznawanej sprawie zabrakło. Rolą organu interpretującego jest bowiem wyjaśnienie znaczenia przepisów prawnych, które wskaże zainteresowany we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w kontekście podanego przez niego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego. Ocena ta musi być na tyle konkretna i jednoznaczna, by podmiot żądający interpretacji, mógł się do niej zastosować.

Stąd niezbędne jest powiązanie w uzasadnieniu prawnym interpretowanych przepisów ze stanem faktycznym/zdarzeniem przyszłym przedstawionym we wniosku oraz ze stanowiskiem wnioskodawcy, a także wskazanie dlaczego w świetle tych przepisów jego pogląd jest wadliwy. W zaskarżonej interpretacji, w ocenie Sądu, tego zabrakło.

Mając na uwadze powyższe okoliczności, w ocenie Sądu, zaskarżona interpretacja została wydana z naruszeniem prawa procesowego, tj. zasadny okazał się podniesiony w skardze zarzut naruszenia art. 14c § 1 i § 2 O.p., a Organ uchylił się

od pełnego wyjaśnienia kwestii, o którą pytała Skarżąca, podkreślając, że przedmiotem ww. aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa. W tym stanie rzeczy

za przedwczesne uznał odnoszenie się do podniesionych w skardze zarzutów naruszenia prawa materialnego.

Następnie Sąd wskazał, że ponownie rozpoznając wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, Organ interpretacyjny uwzględniając przedstawioną przez Sąd argumentację, powinien dokonać wyczerpującej oceny stanowiska Skarżącej

w kontekście przedstawionego przez nią zdarzenia przyszłego, zadanego pytania oraz argumentacji przedstawionej w uzasadnieniu stanowiska w sprawie, z których

to elementów wniosku jednoznacznie wynika, że Skarżąca wskazała, że głównym przedmiotem wątpliwości Skarżącej było zastosowanie normy art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p. w sytuacji wniesienia szczególnego aportu w postaci ZCP. Skarżąca we wniosku szczegółowo wskazała bowiem co będzie przedmiotem aportu i formułując własne stanowisko w sprawie jednoznacznie odnosiła regulacje prawne do tej właśnie formy aportu, podkreślając, że jest to jego szczególna forma na tle uregulowań prawa podatkowego.

W interpretacji indywidualnej po wyroku Sądu z 8 kwietnia 2025 r., Organ stanowisko Skarżącej w części uznał za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe. Organ wskazał, że:

1) ponownie rozpoznał sprawę wniosku z [...] lutego 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej - uwzględnił przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 października 2024 r., sygn. akt I SA/Sz 302/24,

2) stwierdził, że stanowisko Spółki dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, Wnioskodawczyni poniesie koszt, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p. - jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Po ponownym opisaniu zdarzenia przyszłego, przytoczenia pytania Wnioskodawczyni oraz jej stanowiska w sprawie, Organ powołał się na ww. wyrok

i brzmienie art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. – zwanej dalej: p.p.s.a.). Następnie wskazał, że wykonał obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględnił ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w ww. wyroku;

- ponownie rozpatrzył wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych i ocenił stanowisko, które przedstawiła Spółka

we wniosku.

Uzasadniając wydaną interpretację, Organ powołał się na art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 12 ust. 1 pkt 7, ust. 4 pkt 25, art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; zwanej dalej: "u.p.d.o.p.", "ustawą o CIT") i wskazał, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące

te zadania gospodarcze.

Zatem jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych

i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych).

O wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze.

Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów

i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa,

a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową.

Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie

do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne

do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność

Reasumując, Organ wskazał, że aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie

z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 ustawy o CIT), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że wspólnik jest autorem koncepcji programu i jego funkcjonalności, a także właścicielem autorskich praw majątkowych i osobistych do oprogramowania "e. ". Aktualnie wspólnik w ramach prowadzonej działalności gospodarczej posiada wyodrębniony dział, który stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych związanych z wytwarzaniem oprogramowania i odpowiada definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) wchodzą:

1) stanowiska komputerowe wraz z wyposażeniem i akcesoriami;

2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze specjalistami w dziedzinie IT oraz niezależnymi i wysoko wykwalifikowanymi podwykonawcami - inżynierami i developerami oprogramowania;

3) know-how związane z organizacją współpracy między specjalistami

i wytwarzaniem oprogramowania;

4) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych licencji do aktualnej wersji oprogramowania "e. ";

5) prawa autorskie majątkowe i osobiste do oprogramowania "e. " jako ujawnione wartości niematerialne i prawne w ewidencji środków trwałych.

Celem dalszego rozwijania oprogramowania oraz kapitalizowania zysków

z udostępniania oprogramowania na wolnym rynku wspólnicy powołali Spółkę wnioskodawcy. Celem istnienia tej Spółki jest udoskonalenie oprogramowania

do finałowej wersji 3.0, w której to wersji zostanie wprowadzone na rynek, a także późniejsze kapitalizowanie przychodów z udostępniania oprogramowania zewnętrznym podmiotom. Spółka w zakresie przychodów z udzielania licencji do oprogramowania zamierza skorzystać z ulgi IP BOX, o której mowa w art. 24d ust. 1 u.p.d.o.p.

Wątpliwości przedstawione we wniosku dotyczą ustalenia, czy w związku

z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, Wnioskodawczyni poniesie koszt, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.

Odnosząc się do powyższego, Organ wskazał, że regulacje dotyczące stosowania preferencji IP Box zostały odzwierciedlone w art. 24d-24e ustawy o CIT. Na gruncie ww. regulacji podatnicy osiągający w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej dochód z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, nie opodatkowują go według zasad ogólnych, ale przy zastosowaniu przepisów o IP Box, pod warunkiem spełnienia ustawowych przesłanek do ich zastosowania, w tym zwłaszcza warunków wskazanych w art. 24e ust. 1 ustawy o CIT.

Powołując się na art. 24d ust. 1 – 4, ust. 7, art. 24e ust. 1, ust. 2 u.p.d.o.p., Organ wskazał, że dochodem kwalifikującym się do ulgi lnnovation Box jest dochód uzyskany

z tytułu opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jak również dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej.

Ponadto, podatnik, który będzie chciał skorzystać z preferencji IP Box będzie zobowiązany prowadzić szczegółową ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający obliczenie podstawy opodatkowania, w tym powiązanie ponoszonych kosztów prac badawczo-rozwojowych z osiąganymi dochodami z praw IP powstałymi w wyniku przeprowadzenia tych prac.

Przechodząc do wyjaśnienia kwestii objętej przedmiotem wniosku tj. wpływu kwalifikowanego IP będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki na wskaźnik nexus, Organ wskazał, że kwestia ta została wyjaśniona w Objaśnieniach podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP BOX. W rozdziale 4.2.4 "Kwalifikowane IP przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej lub osobowej a wskaźnik nexus", w akapitach 130-134 ww. Objaśnień wskazano, że:

wniesienie kwalifikowanego IP Jako wkładu niepieniężnego (aport) następuje w zamian za uzyskanie udziałów lub akcji spółki kapitałowej. Aport może nastąpić zarówno

na etapie zakładania spółki, jak i w dalszym okresie jej funkcjonowania, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Wkładem niepieniężnym kwalifikowanego IP mogą być prawa majątkowe, w tym prawa autorskie, patenty, inne prawa własności intelektualnej.

Aport do spółki powinien spełniać łącznie poniższe warunki:

1) stanowić rzecz lub prawo dopuszczone do obrotu prawnego - przeniesienie prawa lub rzeczy na spółkę jest możliwe tylko poprzez obrót prawny;

2) być zbywalny - prawo lub rzecz powinno być możliwe do wydzielenia majątku wspólnika akcjonariusza, z możliwością jego dalszej odsprzedaży;

3) mieć wartość ekonomiczną możliwą do ustalenia wyceny;

4) mieć zdolność bilansową, tj. zostać ujęty w księgach spółki jako aktywa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT za przychody uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną

w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego. Jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, w umowie albo w innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.

W celu wyliczenia wskaźnika, w przypadku nabycia w drodze aportu przez podatnika wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym

IP od podmiotu powiązanego lub nabycia w drodze aportu przez podatnika kwalifikowanego IP od podmiotu powiązanego, należy przyjąć wartość aportu, na jaką zgodziłyby się podmioty niepowiązane (wyliczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej), która będzie składową wartości litery c albo d, zawartej w mianowniku wzoru

do obliczenia wskaźnika.

Organ dodał, że w przedstawionym opisie sprawy przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z wytwarzaniem, ulepszaniem

i udostępnianiem oprogramowania "e. ", w skład której wchodzą m.in. prawa autorskie majątkowe i osobiste do ww. oprogramowania. Oprogramowanie

to będzie przez Spółkę udoskonalane (rozwijane) do wersji 3.0 i następnie będą uzyskiwane dochody z jego komercjalizacji tj. z udzielania licencji do oprogramowania.

Zatem nabycie kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w drodze aportu powinno znaleźć swoje odzwierciedlenie w lit. d wskaźnika nexus bowiem należy

je traktować jako "nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej".

Fakt, że w zamian za otrzymanie aportu Spółka przekaże udziały, nie przesądza o tym, że nie ponosi faktycznie wydatków związanych z nabyciem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w postaci oprogramowania.

Organ wskazał, że wydanie udziałów w zamian za aport stanowi szczególną formę wydatku na nabycie składnika majątku. Wniesienie do Spółki aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za wydanie udziałów jest transakcją ekwiwalentną.

Po stronie wnoszącego aport (tj. wspólnika) dochodzi bowiem do zbycia przedmiotu aportu, a po stronie otrzymującego aport (tj. Spółki) dochodzi zaś do nabycia przedmiotu aportu. W przypadku wniesienia aportem wkładu niepieniężnego mamy więc do czynienia z transakcją odpłatną - w niniejszej sprawie po stronie wspólnika dochodzi bowiem

do otrzymania zapłaty w postaci udziałów w zamian za wydany wkład niepieniężny, zaś po stronie Spółki dochodzi do otrzymania aportu. Stąd - Spółka w zamian za uzyskanie możliwości dysponowania przedmiotem aportu poniosła efektywny wydatek (koszt), rzeczywiste obciążenie po stronie pasywów w postaci wydania wspólnikowi udziałów.

Bez znaczenia dla zajętego rozstrzygnięcia pozostaje również kwestia traktowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym neutralności podatkowej wniesienia aportu

w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, czy też kwestia amortyzacji podatkowej oprogramowania, na co wskazuje w uzasadnieniu swojego stanowiska. Przepisy ulgi IP Box stanowią bowiem lex specialis w stosunku do przepisów ogólnych dotyczących zasad ustalania dochodów i kosztów podatkowych. Ponadto, należy podkreślić, że koszty dla celów kalkulacji wskaźnika należy rozumieć szerzej (funkcjonalnie w kontekście ww. Raportu OECD), niż w odniesieniu do ustalania kosztów uzyskania przychodów na gruncie pozostałych przepisów ustawy o CIT oraz ustawy

o PIT. Wynika to w szczególności z tego, że podejście nexus koncentruje się

na wykazaniu związku między:

- wydatkami poniesionymi przez podatnika w związku z wytworzeniem/rozwojem/ ulepszeniem kwalifikowanych IP w ramach prowadzonej przez podatnika działalności badawczo-rozwojowej,

- kwalifikowanymi IP,

- dochodami uzyskanymi z kwalifikowanych IP.

Ta szczególna metoda ujmowania kosztów we wskaźniku ma zastosowanie jedynie dla celu, jakim jest kalkulacja tego wskaźnika i nie zmienia zasad traktowania kosztów dla innych celów, w tym do obliczania dochodu, który jest przemnażany przez ten wskaźnik.

W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawczyni zgodnie z którym w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie poniesiecie Spółka kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. d u.p.d.o.p., Organ uznał za nieprawidłowe.

Natomiast, Organ zgodził się ze Spółką, że w związku z ww. wkładem do Spółki nie poniesiecie ona kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. c u.p.d.o.p., tj. na nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4. Z opisu sprawy wynika, że Spółka nie nabyła wyników takich prac.

Reasumując, stanowisko Spółki, zgodnie z którym w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki nie poniesie Spółka kosztu, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.:

- w części dot. zaliczenia kosztów nabycia oprogramowania do lit. d - jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części - jest prawidłowe.

Spółka nie zgodziła się z rozstrzygnięciem Organu i we wniesionej do sądu skardze interpretacji podatkowej zarzuciła naruszenie prawa materialnego poprzez dokonanie niewłaściwej wykładni art. 24d ust. 4 lit. d u.p.d.o.p. poprzez stwierdzenie, iż aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki stanowi dla niej koszt faktycznie poniesiony, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. d u.p.d.o.p., podczas gdy aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa nie stanowi takiego kosztu w świetle wykładni systemowej pojęcia "koszt faktycznie poniesiony" dokonanej m.in. przez NSA w wyroku z dnia 9 grudnia 2014 r. sygn. akt II FSK 2597/12, co miało wpływ na treść interpretacji indywidulanej poprzez zakwalifikowanie aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa jako kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. d u.p.d.o.p. W związku z powyższym wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w zaskarżonej części i zobowiązanie Organu do wydania w określonym terminie interpretacji indywidualnej, wskazując sposób załatwienia sprawy lub jej rozstrzygnięcie. Wniosła także o zasądzenie zwrotu kosztów wg norm przepisanych.

W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o oddalenie skargi, podtrzymując swoje stanowisko.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie zważył, co następuje:

Zgodnie z art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm. - zwanej dalej: "p.p.s.a.") kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Zakres tej kontroli reguluje art. 57a p.p.s.a., zgodnie z którym skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.

Ponadto z postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c o.p.) wynika, że organ interpretacyjny,

a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji

są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej.

Należy zatem wskazać, że zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta jedynie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego, przy czym sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Z kolei z art. 134 § 1 p.p.s.a. wynika, że sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a. W stanie prawnym obowiązującym po wprowadzeniu do p.p.s.a. art. 57a, w zakresie rozpoznawania skarg na indywidualne interpretacje przepisów prawa podatkowego zawężono zakres kognicji sądu pierwszej instancji odnośnie ich rozpoznawania. Sąd administracyjny pierwszej instancji uprawniony jest jedynie do kontroli sądowej interpretacji w aspekcie zarzutów i podstaw zaskarżenia. Może wobec tego tylko kontrolować, czy wskazane w skardze przepisy zostały naruszone przez organ interpretacyjny i to w sposób określony w skardze. Wobec tego przepisy art. 57a i art. 134 § 1 p.p.s.a. należy interpretować w ten sposób, że w przypadku indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego rozpoznanie sprawy przez sąd administracyjny jest ograniczone w ten sposób, iż kontroli sądowej mogą zostać poddane wyłącznie zarzuty skargi sformułowane w sposób określony w art. 57a p.p.s.a.

Analiza zarzutów skargi dotyczących naruszenia prawa materialnego wskazuje, że przedmiot sporu dotyczy art. 24 ust. 4 lit. d u.p.d.o.p. Wątpliwości Skarżącej dotyczą wykładni art. 24d ust. 4 ww. ustawy w związku z planowanym aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki. Zdaniem Skarżącej w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, Skarżąca nie poniesie kosztu, o którym mowa w treści art. 24d ust. 4 lit. c i lit. d u.p.d.o.p.

Organ w wydanej interpretacji indywidualnej, uwzględniając wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z 30 października 2024 r., sygn. akt I SA/Sz 302/24, uznał stanowisko Skarżącej dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki, poniesie koszt, o którym mowa

w treści art. 24d ust. 4 lit. c i lit. d u.p.d.o.p. w części za prawidłowe a w części

za nieprawidłowe.

Rozstrzygnięcie zarysowanego sporu, w którym rację należy przyznać organowi interpretacyjnemu, rozpocząć należy od wskazania, że zgodnie z art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. stanowi, że dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określona w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo spółdzielni wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, przychodem jest wartość rynkowa takiego wkładu określona na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego; przepis art. 14 ust. 2 stosuje się odpowiednio. Stosownie do art. 12 ust. 4 pkt 25 u.p.d.o.p. do przychodów nie zalicza się wartości, o której mowa w ust. 1 pkt 7, jeżeli przedmiotem wkładu niepieniężnego do:

a) spółki kapitałowej jest komercjalizowana własność intelektualna wniesiona przez podmiot komercjalizujący,

b) spółki albo spółdzielni jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, oraz spółka lub spółdzielnia otrzymująca wkład przyjęła dla celów podatkowych składniki wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu wnoszącego ten wkład.

W myśl art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p. ilekroć w ustawie jest mowa o zorganizowanej części przedsiębiorstwa - oznacza to organizacyjnie i finansowo wyodrębniony

w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące

te zadania.

Jak słusznie zauważył Organ z przytoczonego przepisu wynika, że status zorganizowanej części przedsiębiorstwa posiada tylko taka część mienia przedsiębiorstwa, która spełnia łącznie następujące warunki:

- stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań),

- jest organizacyjnie i finansowo wyodrębniona w istniejącym przedsiębiorstwie,

- jest przeznaczona do realizacji określonych zadań gospodarczych,

- mogłaby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące

te zadania gospodarcze.

Wobec tego uznać wypada, że jednym z podstawowych elementów istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest to, aby stanowiła ona zespół składników materialnych i niematerialnych (w tym zobowiązań). Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie to powinno obejmować trzy płaszczyzny: organizacyjną, finansową i funkcjonalną (przeznaczenie

do realizacji określonych zadań gospodarczych).

Należy zgodzić się z Organem co do tego, że o wyodrębnieniu organizacyjnym można mówić, gdy zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowi odrębną jednostkę organizacyjną w strukturze tego przedsiębiorstwa, np. dział, wydział, oddział, itp. Takie organizacyjne wydzielenie powinno być dokonane na podstawie statutu, regulaminu lub aktu o podobnym charakterze. Wyodrębnienie finansowe oznacza sytuację, gdy sposób prowadzenia ewidencji rachunkowej przedsiębiorstwa pozwala na przyporządkowanie majątku, przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a ściślej do realizowanych przez nie zadań gospodarczych. Nie należy jednak utożsamiać tego pojęcia z pełną samodzielnością finansową. Wyodrębnienie funkcjonalne należy natomiast rozumieć jako przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych. Zorganizowana część przedsiębiorstwa musi stanowić funkcjonalnie odrębną całość, tj. obejmować elementy niezbędne do samodzielnego prowadzenia działań gospodarczych, którym służy w strukturze przedsiębiorstwa.

Kolejną cechą definiującą zorganizowaną część przedsiębiorstwa jest zdolność

do bycia niezależnym przedsiębiorstwem, samodzielnie realizującym określone zadania gospodarcze. Aby zatem część mienia przedsiębiorstwa mogła być uznana za jego zorganizowaną część, musi ona - obiektywnie oceniając - posiadać potencjalną zdolność do funkcjonowania jako samodzielny podmiot gospodarczy. Składniki majątkowe materialne i niematerialne wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa muszą umożliwić nabywcy podjęcie działalności gospodarczej w ramach odrębnego przedsiębiorstwa. Zatem, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa (zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 4 u.p.d.o.p.), musi odznaczać się pełną odrębnością organizacyjną

i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym.

Przechodząc do przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego, wskazać należy, że wynika z niego, iż wspólnik jest autorem koncepcji programu i jego funkcjonalności, a także właścicielem autorskich praw majątkowych i osobistych

do oprogramowania "[...]". Aktualnie wspólnik w ramach prowadzonej działalności gospodarczej posiada wyodrębniony dział, który stanowi zorganizowany zespół składników majątkowych związanych z wytwarzaniem oprogramowania

i odpowiada definicji zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W skład tej zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodzą:

1) stanowiska komputerowe wraz z wyposażeniem i akcesoriami;

2) prawa i obowiązki wynikające z zawartych ze specjalistami w dziedzinie IT oraz niezależnymi i wysoko wykwalifikowanymi podwykonawcami - inżynierami oraz developerami oprogramowania;

3) now-how związane z organizacją współpracy między specjalistami i wytwarzaniem oprogramowania;

4) prawa i obowiązki wynikające z udzielonych licencji do aktualnej wersji oprogramowania "e. ";

5) prawa autorskie majątkowe i osobiste do oprogramowania "e. " jako ujawnione wartości niematerialne i prawne w ewidencji środków trwałych.

Celem dalszego rozwijania oprogramowania oraz kapitalizowania zysków

z udostępniania oprogramowania na wolnym rynku wspólnicy powołali Spółkę. Celem istnienia tej Spółki jest udoskonalenie oprogramowania do finałowej wersji 3.0, w której

to wersji zostanie wprowadzone na rynek, a także późniejsze kapitalizowanie przychodów z udostępniania oprogramowania zewnętrznym podmiotom. Spółka

w zakresie przychodów z udzielania licencji do oprogramowania zamierza skorzystać z ulgi IP BOX, o której mowa w art. 24d ust. 1 u.p.d.o.p.

W oparciu o tak zarysowany stan faktyczny, należy zgodzić się z Organem,

że kwestie dotyczące stosowania preferencji IP Box zostały uregulowane przez ustawodawcę w art. 24d-24e u.p.d.o.p. Na podstawie tych przepisów podatnicy osiągający w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej dochód

z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, nie opodatkowują go według zasad ogólnych, ale przy zastosowaniu przepisów o IP Box, pod warunkiem spełnienia ustawowych przesłanek do ich zastosowania, w tym zwłaszcza warunków wskazanych w art. 24e ust. 1 u.p.d.o.p.

Na mocy art. 24d ust. 1 u.p.d.o.p. podatek od osiągniętego przez podatnika kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej wynosi

5% podstawy opodatkowania. Na podstawie art. 24d ust. 2 u.p.d.o.p. kwalifikowanymi prawami własności intelektualnej są:

1. patent,

2. prawo ochronne na wzór użytkowy,

3. prawo z rejestracji wzoru przemysłowego,

4. prawo z rejestracji topografii układu scalonego,

5. dodatkowe prawo ochronne dla patentu na produkt leczniczy lub produkt ochrony roślin,

6. prawo z rejestracji produktu leczniczego i produktu leczniczego weterynaryjnego dopuszczonych do obrotu,

7. wyłączne prawo, o którym mowa w ustawie z dnia 26 czerwca 2003 r. o ochronie prawnej odmian roślin (Dz.U. z 2021 r. poz. 213),

8. autorskie prawo do programu komputerowego

- podlegające ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska, których przedmiot ochrony został wytworzony, rozwinięty lub ulepszony przez podatnika

w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej.

Zgodnie z art. 24d ust. 3 u.p.d.o.p. podstawę opodatkowania stanowi suma kwalifikowanych dochodów z kwalifikowanych praw własności intelektualnej osiągniętych w roku podatkowym. Sposób obliczenia wysokości kwalifikowanego dochodu

z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustawodawca przedstawił w art. 24d ust. 4 u.p.d.o.p. Zgodnie z treścią tego przepisu wysokość kwalifikowanego dochodu

z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej ustala się jako iloczyn dochodu

z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej osiągniętego w roku podatkowym

i wskaźnika obliczonego według wzoru: (a + b) x 1,3 / a + b + c + d, w którym poszczególne litery oznaczają koszty faktycznie poniesione przez podatnika na:

a. prowadzoną bezpośrednio przez podatnika działalność badawczo-rozwojową związaną z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej,

b. nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu niepowiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 3,

c. nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4,

d. nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej.

Na podstawie art. 24d ust. 7 u.p.d.o.p. dochodem (stratą) z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej jest osiągnięty przez podatnika w roku podatkowym dochód (strata) ustalony zgodnie z art. 7 ust. 2:

1. z opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej,

2. ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej,

3. z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej uwzględnionego w cenie sprzedaży produktu lub usługi,

4. z odszkodowania za naruszenie praw wynikających z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jeżeli zostało uzyskane w postępowaniu spornym, w tym postępowaniu sądowym albo arbitrażu.

Obowiązki podatników podlegających opodatkowaniu na podstawie art. 24d u.p.d.o.p., zostały określone w art. 24e u.p.d.o.p. W myśl art. 24e ust. 1 u.p.d.o.p. podatnicy podlegający opodatkowaniu na podstawie art. 24d są obowiązani:

1. wyodrębnić każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej w prowadzonej ewidencji rachunkowej;

2. prowadzić ewidencję rachunkową w sposób zapewniający ustalenie przychodów, kosztów uzyskania przychodów i dochodu (straty), przypadających na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej;

3. wyodrębnić koszty, o których mowa w art. 24d ust. 4, przypadające na każde kwalifikowane prawo własności intelektualnej, w sposób zapewniający określenie kwalifikowanego dochodu;

4. dokonywać zapisów w prowadzonej ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający ustalenie łącznego dochodu z tych kwalifikowanych praw własności intelektualnej - w przypadku, gdy podatnik wykorzystuje więcej niż jedno kwalifikowane prawo własności intelektualnej, a w prowadzonej ewidencji rachunkowej nie jest możliwe spełnienie warunków, o których mowa w pkt 2 i 3;

5. dokonywać zapisów w prowadzonej ewidencji rachunkowej w sposób zapewniający ustalenie dochodu z kwalifikowanych praw własności intelektualnej w odniesieniu do tego produktu lub tej usługi albo do tych produktów lub tych usług - w przypadku gdy podatnik wykorzystuje jedno kwalifikowane prawo własności intelektualnej lub większą liczbę tych praw w produkcie lub usłudze albo

w produktach lub usługach, a w prowadzonej ewidencji rachunkowej nie jest możliwe spełnienie warunków, o których mowa w pkt 2-4.

Z mocy art. 24e ust. 2 u.p.d.o.p. w przypadku, gdy na podstawie ewidencji rachunkowej nie jest możliwe ustalenie dochodu (straty) z kwalifikowanych praw własności intelektualnej, podatnik jest obowiązany do zapłaty podatku zgodnie z art. 19.

Zaś dochodem kwalifikującym się do ulgi lnnovation Box jest dochód uzyskany z tytułu opłat lub należności wynikających z umowy licencyjnej, która dotyczy kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, dochód ze sprzedaży kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, jak również dochód z tego aktywa uwzględniony w cenie sprzedaży

lub usługi określany na zasadzie ceny rynkowej.

Zauważyć również wypada, że podatnik, który będzie chciał skorzystać

z preferencji IP Box, będzie zobowiązany prowadzić szczegółową ewidencję rachunkową w sposób umożliwiający obliczenie podstawy opodatkowania, w tym powiązanie ponoszonych kosztów prac badawczo-rozwojowych z osiąganymi dochodami z praw

IP powstałymi w wyniku przeprowadzenia tych prac.

Przechodząc do wyjaśnienia kwestii objętej przedmiotem wniosku, tj. wpływu kwalifikowanego IP będącego przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki na wskaźnik nexus, zasadnie Organ odwołał się do Objaśnień podatkowych z dnia 15 lipca 2019 r. dotyczących preferencyjnego opodatkowania dochodów wytwarzanych przez prawa własności intelektualnej - IP BOX. W rozdziale 4.2.4 "Kwalifikowane IP przedmiotem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej lub osobowej, a wskaźnik nexus",

w akapitach 130-134 ww. Objaśnień wskazano bowiem, że wniesienie kwalifikowanego IP Jako wkładu niepieniężnego (aport) następuje w zamian za uzyskanie udziałów lub akcji spółki kapitałowej. Aport może nastąpić zarówno na etapie zakładania spółki, jak

i w dalszym okresie jej funkcjonowania, w drodze podwyższenia kapitału zakładowego. Wkładem niepieniężnym kwalifikowanego IP mogą być prawa majątkowe, w tym prawa autorskie, patenty, inne prawa własności intelektualnej.

Aport do spółki powinien spełniać łącznie następujące warunki:

1) stanowić rzecz lub prawo dopuszczone do obrotu prawnego - przeniesienie prawa lub rzeczy na spółkę jest możliwe tylko poprzez obrót prawny;

2) być zbywalny - prawo lub rzecz powinno być możliwe do wydzielenia majątku wspólnika akcjonariusza, z możliwością jego dalszej odsprzedaży;

3) mieć wartość ekonomiczną możliwą do ustalenia wyceny;

4) mieć zdolność bilansową, tj. zostać ujęty w księgach spółki jako aktywa.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.p. za przychody uważa się wartość wkładu określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartość wkładu określoną

Wartość rynkową rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia. W celu wyliczenia wskaźnika, w przypadku nabycia w drodze aportu przez podatnika wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym IP od podmiotu powiązanego, lub nabycia w drodze aportu przez podatnika kwalifikowanego IP od podmiotu powiązanego, należy przyjąć wartość aportu, na jaką zgodziłyby się podmioty niepowiązane (wyliczoną zgodnie z zasadą ceny rynkowej), która będzie składową wartości litery c albo d, zawartej w mianowniku wzoru do obliczenia wskaźnika.

Wyżej wspomniane Objaśnienia wydane zostały na podstawie art. 14a § 1 pkt 2 o.p., zgodnie z którym minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży

do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, w szczególności wydając z urzędu ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe)

- przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Minister właściwy do spraw finansów jest jedynym podmiotem uprawnionym do dokonywania interpretacji ogólnej i do wydawania objaśnień podatkowych. Oznacza to, że ustawowe cele interpretacji ogólnej objaśnień podatkowych są szczególnie ważne.

W przedstawionym opisie sprawy przedmiotem aportu będzie zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z wytwarzaniem, ulepszaniem i udostępnianiem oprogramowania "e. ", w skład której wchodzą m.in. prawa autorskie majątkowe i osobiste do ww. oprogramowania. Oprogramowanie to będzie przez Spółkę udoskonalane (rozwijane) do wersji 3.0 i następnie będą uzyskiwano dochody z jego komercjalizacji, tj. z udzielania licencji do oprogramowania.

Wobec powyższego, zasadnie Organ zauważył, że nabycie przez Spółkę kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w drodze aportu powinno znaleźć swoje odzwierciedlenie w lit. d wskaźnika nexus, gdyż należy je traktować jako "nabycie przez podatnika kwalifikowanego prawa własności intelektualnej". Fakt, że w zamian

za otrzymanie aportu Spółka przekaże udziały, nie przesądza o tym, że nie ponosi faktycznie wydatków związanych z nabyciem kwalifikowanego prawa własności intelektualnej w postaci oprogramowania. Wydanie udziałów w zamian za aport stanowi szczególną formę wydatku na nabycie składnika majątku. Wniesienie do Spółki aportem zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za wydanie udziałów jest transakcją ekwiwalentną. Po stronie wnoszącego aport (wspólnika) dochodzi bowiem do zbycia przedmiotu aportu, a po stronie otrzymującego aport (Spółki) dochodzi zaś do nabycia przedmiotu aportu. W przypadku wniesienia aportem wkładu niepieniężnego mamy

do czynienia z transakcją odpłatną - w rozpoznawanej sprawie po stronie wspólnika dochodzi bowiem do otrzymania zapłaty w postaci udziałów w zamian za wydany wkład niepieniężny, zaś po stronie Spółki dochodzi do otrzymania aportu. Stąd - Spółka

w zamian za uzyskanie możliwości dysponowania przedmiotem aportu poniosła efektywny wydatek (koszt), rzeczywiste obciążenie po stronie pasywów w postaci wydania wspólnikowi udziałów.

Sąd zgodził się z Organem także co do tego, że bez znaczenia dla zajętego rozstrzygnięcia, pozostaje kwestia traktowania zorganizowanej części przedsiębiorstwa na gruncie innych przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym neutralności podatkowej wniesienia aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, czy też kwestia amortyzacji podatkowej oprogramowania,

na co Spółka wskazała w uzasadnieniu swojego stanowiska. Przepisy ulgi IP Box stanowią bowiem lex specialis w stosunku do przepisów ogólnych dotyczących zasad ustalania dochodów i kosztów podatkowych. Ponadto, koszty dla celów kalkulacji wskaźnika należy rozumieć szerzej (funkcjonalnie w kontekście ww. Raportu OECD), niż w odniesieniu do ustalania kosztów uzyskania przychodów na gruncie pozostałych przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT. Wynika to w szczególności z tego,

że podejście nexus koncentruje się na wykazaniu związku między:

- wydatkami poniesionymi przez podatnika w związku z wytworzeniem/rozwojem/ ulepszeniem kwalifikowanych IP w ramach prowadzonej przez podatnika działalności badawczo-rozwojowej,

- kwalifikowanymi IP,

- dochodami uzyskanymi z kwalifikowanych IP.

Wobec powyższego, słusznie Organ interpretacyjny uznał za nieprawidłowe stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółka nie poniesie kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. d u.p.d.o.p.

Przechodząc do kolejnej kwestii, w ocenie Sądu słusznie Organ zgodził się

ze Skarżącą co do tego, że w związku z ww. wkładem do Spółki, nie poniesiecie ona kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. c u.p.d.o.p., tj. na nabycie wyników prac badawczo-rozwojowych związanych z kwalifikowanym prawem własności intelektualnej, innych niż wymienione w lit. d, od podmiotu powiązanego w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4. Z opisu sprawy wynika, że Spółka nie nabyła wyników takich prac.

Rekapitulując, w zaskarżonej interpretacji indywidualnej zasadnie Organ wskazał, że stanowisko Spółki, zgodnie z którym w związku z planowanym przez wspólnika wkładem w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa do Spółki, nie poniesie ona kosztu, o którym mowa w art. 24d ust. 4 lit. c i d u.p.d.o.p.:

- w części dotyczącej zaliczenia kosztów nabycia oprogramowania do lit. d - jest nieprawidłowe,

- w pozostałej części — jest prawidłowe.

Jak więc wykazano powyżej, zaskarżona interpretacja w kontrolowanej przez Sąd części nie narusza prawa, a zarzut naruszenia prawa materialnego, tj. art. 24 ust. 4 lit. d u.p.d.o.p., nie jest zasadny.

Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.

jeszcze 6043 słowa

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo