OrzeczeniaInterpretacjeTematy
Zaloguj sięWypróbuj

Wyrok WSA z dnia 10 września 2025, sygn. I SA/Wr 143/25

Sygnatura
I SA/Wr 143/25
Data orzeczenia
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA)
Status
Nieprawomocne
Podatnik
spółka z o.o.

Streszczenie

Spółka F. zs. w W. dokonała w 2018 roku transgranicznego połączenia ze spółką zależną z Luksemburga, I.(1) S.a.r.l., poprzez przeniesienie całego majątku. Organ podatkowy I instancji (NDUCS) uznał, że połączenie nie miało uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, i opodatkował przejmowany majątek, stosując przepisy antyunikowe. Spółka odwołała się, ale organ odwoławczy (DIAS) utrzymał decyzję…

jeszcze 109 słów

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Piotr Kieres (sprawozdawca),, Sędziowie: Sędzia WSA Marta Semiczek,, Asesor WSA Iwona Solatycka, Protokolant: Starszy specjalista Anna Terlecka, , po rozpoznaniu w Wydziale I na rozprawie w dniu 10 września 2025 r. sprawy ze skargi F. S.A. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu z dnia 16 grudnia 2024 r. nr 0201-IOD3.4100.27.2024 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2018 rok: I. uchyla zaskarżoną decyzję w całości; II. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu na rzecz Strony skarżącej kwotę: 125.000,00 zł (sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowoadministracyjnego.

Uzasadnienie

F. zs. w W. (dalej jako: Spółka, Strona, Skarżąca) wniosła skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu (dalej jako: DIAS, Organ odwoławczy) z 16 grudnia 2024 r. nr 0201-IOD3.4100.27.2024, którą utrzymana została w mocy decyzja Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Celno-Skarbowego we Wrocławiu (dalej jako: NDUCS, Organ I instancji) z 23 sierpnia 2024 r. nr 458000-CKK-51.4100.7.2020.164 określającą Spółce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2018 r. Nie powielając treści akt administracyjnych ani decyzji Sąd, w oparciu o art. 141 § 4 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 935 ze zm.) – w skrócie jako p.p.s.a., w sposób zwięzły poniżej przedstawia stan sprawy. Spór w postępowaniu podatkowym dotyczył podstawy i zasadności wymierzenia Stronie zobowiązania podatkowego z tytułu transgranicznego połączenia Skarżącej, działającej w grupie I., ze spółką zależną - podmiotem luksemburskim I.(1) S.a.r.l., które to połączenie odbyło się z w trybie przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej tj. podmiotu luksemburskiego na majątek spółki przejmującej, a więc majątek Skarżącej. Organ I instancji, w wyniku przeprowadzonego postępowania podatkowego uznał, że Spółka zaniżyła przychód podatkowy o wartość majątku spółki przejmowanej, albowiem połączenie spółek nie nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Do takiego wniosku Organ I instancji doszedł w wyniku analizy przedstawionej przez Spółkę w trakcie postępowania argumentacji, a także innych dowodów odnoszących się do podstaw ekonomicznych przedmiotowego połączenia. NDUCS w swoim rozstrzygnięciu wskazywał m.in., że pojęcie uzasadnionych przyczyn ekonomicznych nie jest zdefiniowanie w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych i jest sformułowaniem uznaniowym. Zdaniem Organu I instancji o uzasadnionych przyczynach ekonomicznych można mówić, gdy działania podmiotu, którego owe uzasadnione przyczyny mają dotyczyć, dokonywane są w celu zwiększenia efektywności prowadzonego przedsiębiorstwa. Do określenia przedmiotowego wyrażenia mogą posłużyć przepisy ustawy Kodeks handlowy, a także orzeczenia TSUE. W rezultacie dokonanej oceny materiału dowodowego i uwzględniając model biznesowy Skarżącej, Organ I instancji uznał powoływane przez Spółkę okoliczności i przyczyny połączenia transgranicznego za nie mające charakteru istotnych i rzeczywistych powodów połączenia, nadto nie znajdujące odzwierciedlenia w stanie faktycznym. I tak w szczególności odnosząc się do identyfikowanych przez Spółkę przyczyn biznesowych/ekonomicznych połączenia NDUCS, wbrew twierdzeniom Skarżącej, ocenił, że spółka luksemburska była skuteczna i zrealizowała swój cel inwestycyjny tworząc dwie spółki zależne: jedną na rynek amerykański i druga na rynek brytyjski, a brak realizacji inwestycji na rynku luksemburskim wynikał wyłącznie ze świadomej zmiany strategii inwestycyjnej. Następnie wskazano na brak powoływanej przez Spółkę koncentracji działalności w jednym podmiocie, z uwagi na sprzedaż spółek dedykowanych na rynek amerykański i brytyjski. Z kolei, odnosząc się do celu eliminacji kosztów działalności na terytorium Wielkiego Księstwa Luksemburga, Organ I instancji uznał, że nie ma to znaczenia, albowiem zgodnie z orzecznictwem, taka redukcja kosztów, to naturalna konsekwencja łączenia spółek, a ponadto spółka przejmowana generowała w latach 2017-2018 zysk z działalności gospodarczej. Następnie, odnosząc się do wskazywanej przez Spółkę redukcji zobowiązań względem I.(2), Organ I instancji zauważył, że odnosiła się ona do zobowiązań nie z tytułu działalności operacyjnej Skarżącej, lecz do zawartych w latach wcześniejszych transakcji kapitałowych. Ekonomicznych przesłanek połączenia nie należy też utożsamiać z korzyściami finansowymi związanymi z przejęciem aktywów spółki przejmowanej, w tym lokat bankowych w I.(2) i spłatą własnych długów. Następnie, co do sytuacji finansowej grupy I., to, zdaniem NDUCS, oceniając działanie Strony w tym zakresie, jako niezależnego podatnika podatku dochodowego, nie sposób przyjąć, że działania na rzecz zwiększenia efektywności finansowej I.(2) i Grupy I. stanowią uzasadnioną przyczynę ekonomiczną połączenia spółek, z punktu widzenia zwiększenia efektywności Skarżącej. Zdaniem NDUCS nie jest również wystarczającym, ekonomicznym uzasadnieniem połączenia zmniejszenie kosztów administracyjnych (strukturalnych) w grupie. Oszczędność w postaci redukcji kosztów administracyjnych i kosztów zarządzania, w skutek przejęcia spółki jest tylko naturalną konsekwencją połączenia, wynikającą z uproszczenia grupy i występuje przy każdym połączeniu. Ponadto uproszczenie struktury grupy, które Spółka wskazuje, jako jedną z przesłanek ekonomicznych połączenia, stanowi jedynie przywrócenie historycznej struktury wg. stanu sprzed rozpoczęcia procesu inwestycyjnego w Luksemburgu. Z kolei transfer potrzebnych aktywów, przy jednoczesnym zaniechaniu działalności spółki przejmowanej, bez konieczności uruchamiania kosztownego procesu likwidacji, zdaniem NDUCS nie spowodował żadnej poprawy przez synergię działalności Skarżącej. Nie nastąpiła również konsolidacja działalności obu spółek. Strona nie kontynuowała działalności spółki przejmowanej. Organ I instancji nie stwierdził również, by w wyniku połączenia transgranicznego w grupie I.(2) nastąpiły deklarowane jego efekty, w postaci:

– przyspieszenia przepływu środków,

– uproszczenia i wyeliminowania dublujących się procesów biznesowych,

– przyspieszenia przepływu informacji,

– usprawnienia procesu decyzyjnego,

– lepszego wykorzystania zasobów finansowych Grupy;

– poprawy wyników finansowych.

W ocenie NDUCS połączenie nie doprowadziła do osiągnięcia pozytywnych efektów, mających wpływ na zwiększenie efektywności zarówno Spółki, jak i skonsolidowanego podmiotu gospodarczego. W konsekwencji dokonanych ustaleń Organ I instancji zastosował art. 12 ust. 13 i ust. 14 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2017 r., poz. 2343 ze zm.) – w skrócie u.p.d.o.p., wskazując, że opodatkowaniu podlega przejmowany przez Spółkę (jako spółka przejmująca) majątek spółki luksemburskiej I.(1) S.a.r.l. (jako spółki przejmowanej), albowiem przepisy te przewidują obowiązek opodatkowania wspomnianego majątku, gdy głównym lub jednym z głównych celów połączenia spółek jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Takie zaś przypadki występują, gdy połączenie nie zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, co ma miejsce w sprawie Spółki.

W decyzji NDUCS wskazywano również na art. 258 ust. 4 ustawy z 15 maj 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne (tekst jedn, Dz. z 2021 r., poz. 1588 ze zm.), podnosząc, że z dniem otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec Strony tj. 26 sierpnia 2022 r. nastąpiło zawieszenie biegu terminu przedawnienia i owo zawieszenie trwa przez czas trwania postępowania restrukturyzacyjnego. Spółka na decyzję NDUCS wniosła odwołanie, a wskazywaną na wstępie decyzją z 16 grudnia 2024 r. DIAS utrzymał w mocy decyzję Organu I instancji.

Spółka nie zgadzając się z rozstrzygnięciem Organu odwoławczego wniosła na nie skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, podnosząc zarzuty odnoszące się do przepisów prawa materialnego jak i procesowego. W zakresie prawa materialnego wskazano na naruszenie:

1) art. 12 ust. 13 i ust. 14, w związku z art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., polegające na przyjęciu, że połączenie transgraniczne Spółki ze spółką zależną z siedzibą w Luksemburgu, nie nastąpiło z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, co było m.in. konsekwencją błędnego przyjęcia:

– że z materiału dowodowego zgromadzonego w sprawie nie wynika poprawa sytuacji finansowej Spółki jako efekt połączenia, a w związku z redukcją zadłużenia wobec podmiotu dominującego nie występują uzasadnienie przyczyny ekonomiczne, pomimo poprawy konkretnych wskaźników finansowych w wyniku sfinalizowania transakcji połączenia;

– że interes Grupy I., do której należy Spółka jest nieistotny dla wystąpienia uzasadnienia ekonomicznego połączenia, podczas gdy sytuacja finansowa Spółki uzależniona była od sytuacji finansowej spółki dominującej - zatem w interesie Spółki było także działanie na korzyść Grupy I.;

– że uzasadnienie ekonomiczne połączenia powinno zostać zweryfikowane z uwzględnieniem okoliczności ujawniających się po połączeniu, podczas gdy na moment podejmowania decyzji o transakcji, jak i jej rozliczenia podatkowego Spółka nie dysponowała jeszcze informacjami na temat dokładnych konsekwencji finansowych połączenia;

Ww. naruszenie miało mieć również postać błędnego stwierdzenie, że organ w ramach oceny istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych połączenia nie bada racjonalności podjętej przez podatnika decyzji o dokonaniu transakcji, podczas gdy ocena pod kątem zastosowania małej klauzuli o unikaniu opodatkowania powinna sprowadzać się do weryfikacji podjętej decyzji z perspektywy racjonalnie działającego podatnika, który podejmuje decyzje w kontekście istniejącego na moment transakcji otoczenia ekonomicznego. Kolejnym przejawem wskazanego naruszenia przepisów ma być błędne wskazanie, że udowodnienie działalności inwestycyjnej prowadzonej przez spółkę łączoną przeczy zasadności dokonania połączenia, podczas gdy okoliczność ta jedynie udowadnia, że działania podejmowane przez podmioty w Grupie I. miały charakter rzeczywisty i ich celem nie było dążenie do unikania opodatkowania;

2) naruszenie art. 12 ust. 13 i ust. 14 u.p.d.o.p., w związku z art. 15 ust. 1 lit. a) dyrektywy Rady 2009/133/WE z 19 października 2009 r., w sprawie wspólnego systemu opodatkowania, mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby spółki europejskiej lub spółdzielni europejskiej z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego - naruszenie miało polegać na przyjęciu, że łączne wystąpienie takich okoliczności jak a) redukcja kosztów działalności, b) uproszczenie struktury, c) wykorzystanie efektu synergii oraz d) zmniejszenie poziomu zobowiązań wobec spółki dominującej wpływające na poprawę sytuacji Grupy I. nie stanowi uzasadnienia ekonomicznego dla połączenia, co wyklucza zastosowanie wyłączenia z opodatkowania dla transakcji połączeń spółek;

W zakresie przepisów postępowania Spółka wskazała na naruszenie:

– art. 122, art. 187 § 1 oraz art. 191 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2021 r., poz. 1540 ze zm.) – w skrócie jako o.p., polegające na wyciągnięciu błędnych wniosków z zebranego w sprawie materiału dowodowego, w odniesieniu do uzasadnienia ekonomicznego połączenia, czego przejawem jest selektywność w doborze materiału dowodowego oraz pominięcie szeregu dokumentów i wyjaśnień złożonych przez Spółkę w trakcie postępowania podatkowego (w tym również wybiórcza analiza zeznań świadków), które rozpatrywane łącznie i we wzajemnym związku potwierdzały istnienie uzasadnienia ekonomicznego połączenia;

– art. 210 § 1 pkt 6 oraz art. 210 § 4 o.p. przez przedstawienie uzasadnienia faktycznego i prawnego decyzji w sposób wewnętrznie sprzeczny oraz niedostateczne uzasadnienie prawne zaskarżonej decyzji, w związku z niepełnym odniesieniem się przez organ do argumentacji przedstawionej przez Spółkę w toku postępowania, co utrudnia odtworzenie sposobu rozumowania organu, co do faktów przyjętych za podstawę zastosowania przepisów prawa materialnego w odniesieniu do oceny istnienia uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.

W oparciu o postawione w skardze zarzuty Spółka zażądała uchylenie decyzji organów obu instancji i umorzenie postępowania oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania sądowego. W odpowiedzi na skargę DIAS wniósł o jej oddalenie. Pismem z 3 września 2025 r. Spółka postawiła zarzut ruszenia art. 70 § 1 o.p. w związku z art. 259 ust. 4 pr.re., podnosząc, iż zobowiązanie objęte zaskarżoną decyzję uległo przedawnieniu z upływem ustawowego okresu przedawnie tzn. z upływem 31 grudnia 2024 r., gdyż do zawieszenia biegu terminu przedawnienia nie mogło dojść w oparciu o przepisy pr.re. Ponadto rzekomy przychód z tytułu połączenia winien zostać zakwalifikowany jako przychód z zysków kapitałowych w oparciu o art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m) u.p.d.o.p. Spółka w piśmie procesowym podała równie argumentacje, która ma uzupełniać dotychczas artykułowaną, w przedmiocie jak podejmowane działania miały wpływać i wpłynęły na poprawę kondycji finansowej I.(2) i dlaczego były kluczowe z perspektywy dalszego istnienia Skarżącej. Organ odwoławczy odpowiedział na wspomniane pismo procesowe pismem własnym z 9 września 2025 r.

jeszcze 4106 słów

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo