Uzasadnienie
Przedmiotem skargi P. sp. z o.o. zs. w W. (dalej: Strona, Skarżąca, Spółka) jest postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu (dalej: DIAS, Organ odwoławczy) z 8 kwietnia 2025 r., nr 0201-IEW1.4250.2.2025 utrzymujące w mocy postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego w Wałbrzychu (dalej jako: NUS, Organ I instancji) z 2 stycznia 2025 r., nr 0222-SEW.4250.6.2024 w sprawie nadania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji NUS z 29 listopada 2024 r. nr 0222-SPV-4100.5.2020 w sprawie określenia Spółce wysokości zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. Jak wynika z akt sprawy, decyzją z 3 października 2022 r. nr 0222-SPV.4100.5.2020 NUS określił Spółce wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. Powyższa decyzja została uchylona przez DIAS decyzją z 21 marca 2023 r. nr 0201-IOD3.4100.11.2022, na którą Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, który wyrokiem z 12 marca 2024 r., sygn. I SA/Wr 442/23 uchylił ww. decyzje organów obu instancji. W dniu 29.11.2024 r. NUS wydał wspomnianą decyzję nr 0222-SPV.4100.5.2020, w której określił Spółce wysokość zobowiązania podatkowego z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. w kwocie 1.133.994,00 zł od której Strona 30 grudnia 2024 r. wniosła odwołanie. Postanowieniem z 2 stycznia 2025 r. nr 0222-SEW.4250.6.2024 NUS nadał ww. decyzji NUS z 29 listopada 2024 r. rygor natychmiastowej wykonalności. W przedmiotowym postanowieniu, po przytoczeniu przebiegu postępowania w sprawie wymiaru podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 r. NUS wskazał, że wobec wniesienia przez Spółkę odwołania od decyzji nr 0222-SPV.4100.5.2020 na dzień 2.01.2025 r. nie posiadała ona waloru ostateczności, ani nie podlegała wykonaniu. Następnie, NUS przeanalizował treść przepisów art. 239a i 239b § 1 i § 2 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm.) – w skrócie jako: "O.p." i wskazał, że podstawą do nadania decyzji nieostatecznej rygoru natychmiastowej wykonalności jest zaistnienie łącznie dwóch przesłanek. Musi zaistnieć jedna z okoliczności wymienionych w art. 239b § 1 pkt 1-4 O.p., a ponadto organ podatkowy musi uprawdopodobnić, że zobowiązanie wynikające z decyzji nie zostanie wykonane (art. 239b § 2 O.p.). NUS podniósł, że podstawą wydanego postanowienia, było zaistnienie przesłanki wskazanej w art. 239b § 1 pkt 4 O.p. tj. faktu, że okres do upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego jest krótszy niż 3 miesiące - przesłanka ta, w odróżnieniu od pozostałych trzech wskazanych w art. 239b § 1 O.p., których zaistnienie wymagałoby ustaleń faktycznych i ich oceny, odnosi się jedynie do obiektywnego okresu pozostającego do upływu terminu przedawnienia. Kolejno Organ I instancji wskazał, że termin płatności zobowiązania podatkowego upłynął z dniem 2.04.2018 r., zaś zgodnie z art. 70 § 1 O.p. zobowiązanie podatkowe przedawnia się z upływem 5 lat, licząc od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku. Tym samym pięcioletni termin przedawnienia zobowiązania Spółki objętego decyzją nr 0222-SPV.4100.5.2020 upływałby z końcem 31 grudnia 2023 r. tj. w niedzielę. W konsekwencji w oparciu o art. 12 § 5 O.p. za ostatni dzień terminu przedawnienia zobowiązania, należało uznać 2 stycznia 2024 r. Zobowiązanie podatkowe przedawniłoby się zatem 3 stycznia 2024 r., jednak bieg terminu przedawnienia w sprawie uległ zawieszeniu w myśl art. 70 § 6 pkt 2 O.p. tj. ze względu na wniesienie 8 maja 2023 r. skargi do sądu administracyjnego na decyzję dotyczącą tego zobowiązania. Z kolei doręczenie prawomocnego wyroku Sądu organowi II instancji nastąpiło 9 lipca 2024 r., a więc okres zawieszenia trwał 429 dni, co powodowało, że zobowiązanie to – jak stwierdził NUS – przedawnia się 7 marca 2025 r. Na dzień wydania postanowienia o nadaniu rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji NUS z 29 listopada 2024 r. (tj. na dzień 2 stycznia 2025 r.) ziściła się zatem przesłanka wskazana w art. 239b § 1 pkt 4 O.p. Organ I instancji wskazał dalej, że w sprawie ziściła się także druga z przesłanek warunkująca nadanie rygoru natychmiastowej wykonalności – prawdopodobieństwo, że zobowiązanie nie zostanie wykonane. Odwołując się do orzecznictwa sądowoadministracyjnego NUS wskazał, że dla uprawdopodobnienia tej przesłanki wystarczające jest przedstawienie okoliczności uzasadniających powzięcie obawy niewykonania zobowiązania, przy czym organ podatkowy może brać pod uwagę wszelkie okoliczności wskazujące na zaistnienie powyższego stanu. Zdaniem NUS taką okolicznością był fakt wniesienia odwołania od decyzji organu I instancji z 29 listopada 2024 r., a tym samym zakwestionowanie obowiązku zapłaty zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. w wysokości określonej ww. decyzją i niedokonanie dobrowolnej zapłaty podatku. Następnie, analizując regulacje O.p. odnoszące się do terminów wiążących organy podatkowe (tj. czternastodniowego terminu na przekazanie odwołania wraz z aktami sprawy organowi odwoławczemu i terminów na rozpoznanie odwołania tj. 2 lub 3 miesiące) NUS stwierdził, że w sytuacji braku dobrowolnej zapłaty podatku przez Spółkę, przy jednoczesnym wniesieniu odwołania uruchamiającego postępowanie odwoławcze, którego spodziewany czas trwania przekroczy okres pozostały do upływu terminu przedawnienia zobowiązania, istnieje prawdopodobieństwo, że zobowiązanie podatkowe nie zostanie wykonane. Istnieje ryzyko, że decyzja z 29 listopada 2024 r. nie uzyska waloru ostateczności przed upływem ustawowego terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. NUS skonkludował, że jego stanowisko potwierdza zarówno judykatura, jak i doktryna.
Od powyższego postanowienia Strona, wniosła zażalenie i wskazała, że wydane postanowienie jest przedwczesne i nieuzasadnione okolicznościami warunkującymi możliwość nadania rygoru natychmiastowej wykonalności. Organ nie powiązał w sposób dostateczny przesłanki wskazanej w art. 239b § 1 O.p. z przesłanką wynikającą z art. 239b §2 O.p. Fakt wniesienia odwołania nie uprawdopodabnia niewykonania zobowiązania, powiązanie faktu wniesienia odwołania z ustawowymi terminami załatwienia sprawy wskazuje jedynie na przypuszczenie, że rozpoznanie tego odwołania nastąpi z przekroczeniem terminu. Z kolei z faktu nieuiszczenia przez Spółkę żadnych kwot na poczet należności objętych decyzją Organu I instancji nie można wywodzić skutków uprawdopodobnienia niewykonania decyzji. Gdyby Spółka dokonywała wpłat na poczet tego zobowiązania, to jej działanie byłoby niespójne w kontekście wniesionego odwołania i mogłoby stanowić przejaw działania na jej szkodę. Ponadto, zdaniem Strony istnieje prawdopodobieństwo wyeliminowania decyzji NUS przez DIAS. Żaden przepis nie obliguje także Spółki do regulowania należności szczególnie, że w sensie obiektywnym, Spółka nie ma zobowiązania podatkowego do uregulowania, a jedynie zaległość podatkową w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 r. Zdaniem Spółki, regulacja art. 239b §2 O.p. jest normą pustą w odniesieniu do decyzji określających i znajduje zastosowanie do decyzji ustalających, zaś za takim rozumieniem ww. regulacji przemawia także treść art. 21 § 1 O.p. Norma art. 239b § 2 O.p. nie miała zatem zastosowania w sprawie. Po rozpoznaniu zażalenia DIAS, postanowieniem z 8 kwietnia 2025 r. utrzymał w mocy postanowienie Organu I instancji. Zdaniem Organu odwoławczego w sprawie wykazano okoliczności uzasadniające nadanie rygoru natychmiastowej wykonalności, gdyż została spełniona przesłanka wskazana w art. 239b § 1 pkt 4 O.p. tj. okres do upływu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego jest krótszy niż 3 miesiące. Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania wynika zaś z faktu wniesienia odwołania od decyzji wymiarowej, co oznacza, że Spółka kwestionuje jej ustalenia. DIAS wskazał także, że art. 239b § 1 pkt 4 O.p. znajduje zastosowanie do decyzji wymiarowych wydanych w oparciu o art. 21 § 1 pkt 1 oraz § 3 O.p. Uzasadniając swoje rozstrzygnięcie DIAS podkreślił m.in., że o spełnieniu przesłanki wskazanej w art. 239b § 1 pkt 4 O.p. świadczy porównanie terminu, w którym zobowiązanie podatkowe określone w decyzji NUS ulega przedawnieniu oraz daty wydania postanowienia o rygorze natychmiastowej wykonalności. DIAS, odmiennie niż NUS wskazał, że okres zawieszenia biegu terminu przedawnienia trwał 437 dni. Zawieszenie trwało bowiem od daty nadania skargi Strony na decyzji DIAS z 21 marca 2023 r. do sądu administracyjnego w dniu 29.04.2023 r. do dnia wpływu prawomocnego wyroku WSA we Wrocławiu do organu podatkowego, czyli do dnia 9.07.2024 r. Tym samym zobowiązanie podatkowe przedawniłoby się 12 marca 2025 r. Kwestionowane postanowienie NUS zostało z kolei wydane 2 stycznia 2025 r. Zestawienie tych dwóch dat prowadzi do konkluzji, że okres upływu terminu przedawnienia był krótszy niż 3 miesiące, co stanowiło spełnienie przesłanki wskazanej w art. 239b § 1 pkt 4 O.p. Analizując drugą z przesłanek, DIAS podzielił stanowisko Organu I instancji wskazując, że to terminy procesowe na przekazanie i rozpoznanie odwołania stanowiły podstawę do przyjęcia, że istniało prawdopodobieństwo, że decyzja pierwszoinstancyjna nie uzyska waloru ostateczności do daty przedawnienia zobowiązania podatkowego, a Spółka tego zobowiązania nie wykona. DIAS wprost wskazał, że termin przedawnienia zobowiązania podatkowego może nastąpić w toku prowadzonego postępowania odwoławczego, co będzie obligowało organ odwoławczy do zakończenia postępowania bez merytorycznego rozpoznania sprawy. Przedawnienie może także nastąpić po wydaniu decyzji wymiarowej, lecz przed jej doręczeniem Spółce, co spowoduje, że nie wywoła ona skutków prawnych w postaci wymagalności zobowiązania podatkowego i możliwości egzekwowania go przez organ podatkowy. Prawdopodobieństwo niewykonania zobowiązania z powyższych powodów DIAS ocenił jako wysokie. Za chybiony DIAS uznał zarzut Spółki dotyczący niemożności nadawania rygoru natychmiastowej wykonalności decyzji nieostatecznej określającej zobowiązanie podatkowe.