W zakresie pytania nr 1 wskazał, że korekty dotyczące zdarzeń zrealizowanych do 31 grudnia 2019 r., powinny być ewidencjonowane dla celów podatku dochodowego na zasadach wynikających z przepisów obowiązujących do końca 2018 r. Zaznaczył, że uCIT nie zawierała wprost mechanizmów korekt cen transferowych, co oznacza konieczność zastosowania zasad ogólnych. Organ podatkowy wskazał, że korekta jest dokonywana w okresie rozliczeniowym otrzymania faktury korygującej lub innego dokumentu potwierdzającego przyczyny korekty (w przypadku braku faktury). Natomiast w przypadku błędów, korekta jest dokonywana wstecznie. Na tej podstawie (art. 15 ust. 4i uCIT) w ocenie organu skarżąca winna dokonać rozliczenia korekt kosztów uzyskania przychodów w dacie otrzymania not ("na bieżąco"), tj. w 2020 r.
W zakresie pytania nr 2 organ podatkowy wskazał, że w zakresie cen transferowych przepisy ustawy wykluczają prawo do dokonywania bieżącej korekty rozliczeń kosztów poniesionych w okresie rozliczeniowym, w którym został otrzymany dokument potwierdzający przyczyny korekty. Organ wyjaśnił, że korektę dotyczącą roku podatkowego 2020/2021 należy dokonać w zakresie kosztów uzyskania przychodów – a nie przychodów - w okresie rozliczeniowym którego dotyczy ta korekta (tj. "wstecznie").
Postępowanie przed Sądem I instancji.
Na wydaną interpretację indywidualną spółka wniosła skargę, w której zarzuciła rozstrzygnięciu DKIS:
1. przepisów prawa materialnego, poprzez przyjęcie niewłaściwej oceny, co do jego zastosowania polegające na uznaniu, że korekty dotyczyły kosztów uzyskania przychodów a nie przychodów podatkowych, a w związku z tym strona w stosunku do not kredytowych za lata podatkowe zakończone do 31 grudnia 2019 r. winna dokonać korekt na podstawie art. 15 ust. 4i uCIT, zaś za dalsze lata na podstawie art. 15 ust. 4k pkt 2 uCIT podczas gdy korekty dotyczyły przychodów i winny być rozpoznane zgodnie z art. 12 ust. 3e uCIT.
2. prawa procesowego, mającego wpływ na wynik sprawy tj. art. 14b § 1-3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 w zw. z art. 14h, art. 120, art. 121 § 1 ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2020 r., poz. 1325, ze zm.; dalej: o.p.), poprzez nieuwzględnienie stanu faktycznego przedstawionego we wniosku, dokonanie jego modyfikacji, co skutkuje wydaniem interpretacji w innym stanie faktycznym, w szczególności poprzez nieuwzględnienie charakteru not kredytowych zwiększających przychody Skarżącej, co szczegółowo opisano we wniosku; art. 14b § 1- 3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 o.p., poprzez brak odniesienia się do argumentacji Strony, przedstawienie niewystarczającego uzasadnienia prawnego negatywnej oceny stanowiska strony, a także przedstawienie stanowiska strony, jak i uzasadnienia prawnego w sposób nie w pełni zrozumiały i wewnętrznie niespójny, co spowodowało naruszenie art. 120 i art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p., przez prowadzenie postępowania w zakresie wydania interpretacji w sposób naruszający zasadę legalności oraz zaufania do organów podatkowych; zarzuciła także naruszenie art. 14b § 1-3 w zw. z art. 14c § 1 i § 2 o.p., poprzez prowadzenie postępowania mającego na celu wydanie interpretacji indywidualnej w z góry założonym celu, jakim było wykazanie, że strona w przypadku nabywania towarów od kontrahenta może dokonać korekty in plus jedynie poprzez korektę kosztów uzyskania przychodów (zamiast przychodów, co wg strony jest prawidłowe). Powyższe narusza art. 120 i art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 14h o.p. poprzez prowadzenie postępowania w sposób naruszający zasadę legalności i zaufania do organów podatkowych.
Strona wnioskowała o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania oraz o zasądzenie kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddanie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Wyrokiem z 9 listopada 2021 r., I SA/Wr 511/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu (dalej również: WSA) uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. Sąd stwierdził, że słuszne są podnoszone przez skarżącą zarzuty dotyczące naruszenia prawa procesowego w zakresie braku uzasadnienia stanowiska organu w tej sprawie. W ocenie Sądu w tym zakresie poza wskazaniem, że - skoro strona nabywa towary od kontrahenta to winna dokonać korekty kosztów - nie przedstawiono jakiegokolwiek wyjaśnienia, co uniemożliwia przeprowadzenie kontroli legalności zaskarżonego aktu. Kwestia ta (korygowania przychodu czy kosztu) ma dla sprawy ważące konsekwencje, rzutuje bowiem na zastosowaną podstawę prawną.
W ocenie Sądu pogląd organu podatkowego, co do konieczności zastosowania innych niż wskazane przez stronę przepisów prawa materialnego uchybia wymogom wynikającym z art. 14c § 1 o.p. Zdaniem Sądu I instancji, odnosząc się do odmiennego kwalifikowania korekt cen transferowych (po stronie kosztów uzyskania przychodów, nie zaś po stronie przychodów) stanowisko organu podatkowego nie zwiera żadnej rzeczowej argumentacji odnoszącej się do spornej kwestii.
Postępowanie przed Sądem II instancji.
Od wyroku WSA organ interpretacyjny złożył skargę kasacyjną. DKIS zarzucił naruszenie przepisów postępowania, które to uchybienia mogły mieć istotny wpływ na wynik przez uwzględnienie skargi strony skarżącej, uchylenie zaskarżonej indywidualnej interpretacji i przyjęcie, że organ nie zawarł uzasadnienia prawnego. DKIS wniósł o uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia, rozpoznanie skargi i jej oddalenie, ewentualnie uchylenie w całości zaskarżonego orzeczenia i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu oraz zasądzenie kosztów postępowania w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny (dalej również: NSA) wyrokiem z 20 lutego 2025 r., II FSK 684/22 uchylił w całości zaskarżony wyrok WSA z 9 listopada 2021 r., I SA/Wr 511/21 i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
NSA wskazał, że organ na podstawie art. 14b § 1 i 3 O.p. wydał na wniosek skarżącej interpretację indywidualną zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz stosownie do art. 14c § 2 o.p. sformułował ocenę zagadnienia będącego przedmiotem wątpliwości skarżącej (powołując się na odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawiając w sposób dostateczny swoje stanowisko). Skarżona interpretacja zawierała zatem ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z jej uzasadnieniem prawnym. Interpretacja szczegółowo wyjaśniała, dlaczego stanowisko spółki jest nieprawidłowe, jakie jest prawidłowe stanowisko i dlaczego. W skarżonej interpretacji organ podatkowy nie sformułował zatem uzasadnienia stanu prawnego w sposób lakoniczny i niewyczerpujący, a w jasny i precyzyjny, ograniczył się przy tym wyłącznie do zacytowania przepisów podatkowych oraz wskazał na właściwe ich rozumienie, nie prowadząc polemiki z poglądami strony.
Jak uznał NSA w przedmiotowej sprawie ocenie prawnej poddano całościowo przedstawiony stan faktyczny/zdarzenie przyszłe wskazany przez skarżącą we wniosku. Zatem twierdzenie Sądu, że stanowisko organu podatkowego nie zawiera żadnej rzeczowej argumentacji odnoszącej się do spornej kwestii jest nieuzasadnione.
Odnosząc się do kwestii, że przedmiotowa interpretacja nie zawiera uzasadnienia prawnego NSA wskazał, że organ interpretacyjny powołał się na przepisy istotne w sprawie w tym na ustawę zmieniającą oraz na przepisy uCIT. NSA nie zgodził się z Sądem I instancji, że przedmiotowa interpretacja indywidualna nie zawiera uzasadnienia prawnego.
NSA uznał, że DKIS wskazał skarżącej w interpretacji, że korekty o których mowa we wniosku, dotyczą korekty kosztów, a nie korekty przychodów. W ocenie NSA, organ w interpretacji wyjaśnił, powołując się na stosowne przepisy, że w okolicznościach sprawy korekta przychodów nie jest możliwa. NSA podkreślił, że organ nie może w drodze interpretacji indywidualnej sankcjonować błędnej wykładni dokonanej przez Stronę jedynie z tego powodu, że strona wnosi o interpretację w zakresie korekty przychodów, gdy z uwagi na okoliczności sprawy, znajdą zastosowanie przepisy regulujące tą kwestię.
Dokonując reasumpcji NSA uznał, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów, co zostało w ocenie NSA wyjaśnione w interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje.
Skarga nie jest zasadna.
Na wstępie należy wskazać, że – zgodnie z art. 1 § 1 i § 2 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r., poz. 1267, ze zm.) – sąd administracyjny sprawuje wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej. Kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Na mocy art. 3 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, ze zm.; dalej: p.p.s.a.), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej i stosują środki określone w ustawie. Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na decyzje administracyjne (art. 3 § 2 pkt 1 p.p.s.a.). Wskutek takiej kontroli decyzja może zostać uchylona, w całości albo w części, w razie stwierdzenia, że naruszono przepisy prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy lub doszło do takiego naruszenia przepisów prawa procesowego, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, ewentualnie w razie naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a-c p.p.s.a.). W przypadku kwalifikowanego naruszenia prawa sąd stwierdza nieważność decyzji (art. 145 § 1 pkt 2 p.p.s.a.). Zgodnie z art. 134 § 1 p.p.s.a., sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a, które to ograniczenie nie ma zastosowania w rozpatrywanej sprawie.
Spór powstał na tle zagadnienia dotyczącego korekty cen transferowych i jej skutków określonych na tle ustawy o podatku dochodowym od osób przed i po zmianach dokonanych na mocy ustawy z 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy – Ordynacja podatkowa (Dz.U. z 2018 r., poz. 2193).
W opinii strony, w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym i prawnym sprawy, ma ona prawo do dokonania korekty przychodu. Organ podatkowy oceniając stanowisko strony przedstawione we wniosku uznał je za nieprawidłowe, gdyż w ocenie DKIS korekta winna dotyczyć kosztów uzyskania przychodów.
Istotą sporu między skarżącą a DKIS jest wiec kwalifikacja korekt dla celów podatkowych jako korekt cen transferowych dotyczących korekty przychodów (stanowisko skarżącej) albo korekty kosztów (stanowisko organu).
Mając na uwadze ustalony stan sprawy Sąd wyjaśnia, że zgodnie z dyspozycją art. 153 p.p.s.a., ocena prawna wyrażona w orzeczeniu sądu wiąże w tej sprawie ten sąd oraz organ, którego działanie było przedmiotem zaskarżenia. W tym miejscu podkreślić należy, że pojęcie "sprawa", o której mowa w powyższym przepisie, to sprawa w znaczeniu materialnym, a nie formalnym oraz, że pomimo użycia w art. 153 p.p.s.a. określenia "orzeczenie" chodzi w nim nie o samą sentencję wyroku, lecz także o jego uzasadnienie.
Ocena prawna rozstrzygnięcia wiąże się bowiem w pierwszym rzędzie z wykładnią prawa, a ta może mieścić się jedynie w uzasadnieniu wyroku. Ocena prawna, o której stanowi ww. przepis, może dotyczyć zarówno samej wykładni prawa materialnego i procesowego, jak i braku wyjaśnienia w kontrolowanym postępowaniu administracyjnym istotnych okoliczności stanu faktycznego. Zarówno organ administracji, jak i sąd, rozpatrując sprawę ponownie, obowiązane są zastosować się do oceny prawnej zawartej w uzasadnieniu wyroku, bez względu na poglądy prawne wyrażone w orzeczeniach sądowych w innych sprawach. Związanie samego sądu administracyjnego, w rozumieniu art. 153 p.p.s.a. oznacza, że nie może on formułować nowych ocen prawnych, które są sprzeczne z wyrażonym wcześniej poglądem, lecz zobowiązany jest do podporządkowania się mu w pełnym zakresie.
W tym miejscu przywołać należy brzmienie art. 170 p.p.s.a., który stanowi, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy i inne organy państwowe, a w przypadkach w ustawie przewidzianych także inne osoby. W orzecznictwie na tle przepisu art. 170 p.p.s.a. wskazuje się wręcz, że odstąpienia od już raz prawomocnie sformułowanej oceny prawnej nie mogą usprawiedliwiać nawet możliwe wady oceny prawnej zawartej w tymże poprzednim wyroku. Inne stanowisko, byłoby nie do pogodzenia z podstawowymi zasadami porządku prawnego, w tym zwłaszcza z art. 2 (zasada pewności prawa), art. 7 (zasada praworządności) oraz art. 178 ust. 1 Konstytucji RP (zasada związania sędziego Konstytucją i ustawą). Innymi słowy, rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika. Sądy rozpoznające między tymi samymi stronami inny spór muszą przyjmować, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak przyjęto w prawomocnym, wcześniejszym wyroku (wyrok NSA z 12 lutego 2020 r., I OSK 1112/19).
Dalej wskazać trzeba, że zgodnie z art. 190 p.p.s.a. sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.
Mając na uwadze powyższe podkreślić trzeba, że NSA nie podzielił stanowiska WSA, który uznając skargę za zasadną ocenił, że DKIS wydając interpretację indywidualną naruszył przepisy prawa procesowego. NSA uznał, że DKIS sformułował ocenę zagadnienia będącego przedmiotem wątpliwości skarżącej, powołał odpowiednie przepisy mające zastosowanie w sprawie oraz przedstawił w sposób dostateczny swoje stanowisko. Skarżona interpretacja zawierała zatem ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z jej uzasadnieniem prawnym. NSA uznał, że interpretacja szczegółowo wyjaśnia, dlaczego stanowisko spółki jest nieprawidłowe, jakie jest prawidłowe stanowisko i dlaczego. Mając na uwadze powyższe, Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, będąc związany oceną prawną NSA, uznał, że sformułowane przez skarżącą zarzuty naruszenia przepisów prawa postępowania nie są zasadne.
Naczelny Sąd Administracyjny w przywołanym wyżej wyroku wskazał również, że korekty, o których mowa we wniosku, dotyczą korekty kosztów, a nie korekty przychodów. W ocenie NSA, organ w interpretacji wyjaśnił, powołując się na stosowne przepisy, że w okolicznościach sprawy korekta przychodów nie jest możliwa. NSA podkreślił, że organ nie może w drodze interpretacji indywidualnej sankcjonować błędnej wykładni dokonanej przez stronę jedynie z tego powodu, że strona wnosi o interpretację w zakresie korekty przychodów, gdy z uwagi na okoliczności sprawy, znajdą zastosowanie przepisy regulujące tą kwestię. W konkluzji NSA ocenił, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów, co zostało wyjaśnione w interpretacji.
W świetle powyższego, wobec związania wykładnią prawa dokonaną w sprawie przez Sąd kasacyjny i sformułowaną przez ten Sąd oceną prawną oraz podzielając w tym względzie stanowisko NSA, Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę, uznał, że słusznie organ zakwestionował stanowisko skarżącej, która uważała, że w okolicznościach sprawy należało przyjąć korekty cen transferowych jako dotyczące przychodów i przyjął, co znalazło odzwierciedlenie w prawidłowo sporządzonym uzasadnieniu skarżonej interpretacji, że w sprawie znajdą zastosowanie jedynie przepisy dotyczące korekt kosztów uzyskania przychodów.
Z ww. względów Sąd uznał, że DKIS wydając skarżoną interpretację indywidualną, wbrew zarzutom skargi, nie naruszył przepisów postępowania oraz nie naruszył wskazanych w skardze przepisów prawa materialnego przez niewłaściwą ocenę co do ich zastosowania, dlatego, na mocy art. 151 p.p.s.a., skargę oddalił w całości.