Uzasadnienie
Przedmiotem skargi A. Sp. z o.o. (dalej jako Spółka, Skarżąca) jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako DKIS, Organ interpretujący) z 12 listopada 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.547.2024.10.ED, wydana w wyniku uchylenia przez tutejszy Sąd - prawomocnym wyrokiem z 26 czerwca 2025 r. o sygn. akt SA/Wr 183/25 (orzeczenie nie zostało zaskarżone skargą kasacyjną), pierwotnej interpretacji DKIS z 20 stycznia 2025 r. nr 0111-KDIB2-1.4010.547.2024.2.AR, w której Organ interpretujący uznał stanowisko Spółki, przedstawione w Jej wniosku z 16 października 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe. Sąd z uwagi na wynikający z art. 141 § 4 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz. U. z 2026 r., poz. 143) – w skrócie jako p.p.s.a, wymóg zwięzłego przedstawienia stanu sprawy oraz faktu, iż od czasu wydania prawomocnego wyroku tut. Sądu, o sygn. akt I SA/Wr 183/25 przedstawione przez Spółkę okoliczności, dotyczące pytania Spółki, a przyjęte w ww. wyroku nie zostały, w międzyczasie, w jakikolwiek sposób zmodyfikowane, przypomina jak poniżej.
Spółka we wniosku podniosła, że działa w branży motoryzacyjnej, należąc do międzynarodowej grupy kapitałowej. W ramach prowadzonej działalności jest producentem i dostawcą ogólnie ujmując: części i komponentów do produkcji samochodów. W działalności Spółki doszło do sytuacji, że dostarczyła Ona międzynarodowemu producentowi samochodów, do montażu serii modeli samochodów, komponenty wadliwe. Producent ten, stwierdziwszy wadliwość zamontowanego komponentu, podjął decyzję o wycofaniu serii samochodów z rynku w ramach akcji serwisowej, w celu wymiany wadliwego komponentu, ponosząc z tego tytułu różnego rodzaju koszty, które w pierwszej kolejności poniósł samodzielnie. Następnie ów producent i Spółka zawarli porozumienie o podziale kosztów, na mocy którego strony porozumienia ustaliły warunki rozliczeń finansowych, w związku z wymianą wadliwego komponentu. W ramach porozumienia Spółka zobowiązała się do uiszczenia na rzecz producenta części kosztów wymiany wadliwego komponentu, w formie zryczałtowanej kwoty, uzgodnionej przez strony. Rozliczenie z tego tytułu zostało dokonane w oparciu o wystawioną przez producenta notę obciążeniową. W porozumieniu wskazano, że zryczałtowana kwota, którą ma na rzecz producenta zapłacić Spółka, dotyczy szeroko pojętego programu serwisowego, będącego efektem dostarczenia przez wnioskodawcę wadliwych komponentów, na którą to akcję serwisową składało się szereg czynności i dotyczących ich kosztów. Wnioskująca Spółka zaznaczyła, przy tym, że nie jest w stanie wyodrębnić z ponoszonych przez Nią zryczałtowanych kosztów partycypacji tzw. auto recall poszczególnych kwot przypadających na konkretnie świadczenia, gdyż otrzymała od producenta jedynie notę obciążeniową na zryczałtowaną kwotę, po opłaceniu której partycypuje w kosztach wymiany. Spółka podniosła również, że tego typu rozliczenia między producentem samochodów i jego dostawcą są charakterystyczne dla branży motoryzacyjnej i warunkują współpracę między producentem samochodów i dostawcą części. Spółka zaznaczyła równocześnie, że jej odpowiedzialność, jako dostawcy, względem producenta samochodów nie będzie wynikać wprost z rękojmi w rozumieniu art. 556 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (test jedn. Dz. U. z 2024 r., poz. 1061 ze zm.) – w skrócie jako k.c., ani z gwarancji w rozumieniu art. 577 k.c. Przepisy k.c. nie będą mieć w ogóle zastosowania, aczkolwiek odpowiedzialność Spółki ma (lub w założeniu będzie mogła mieć) charakter podobny do roszczenia gwarancyjnego, jednak nie z każdym kontrahentem dojdzie do złożenia oświadczenia gwarancyjnego, kluczowego dla udzielenia gwarancji zgodnie z art. 577 k.c. Wymiana produktów, choć przeważnie ma charakter zbliżony do gwarancyjnego, jednak nie jest gwarancją w rozumieniu art. 577 k.c.
Mając powyższe na uwadze, we wniosku o wydanie interpretacji Spółka sformułowano pytanie: "Czy, prawidłowe jest stanowisko wnioskodawcy, zgodnie z którym koszty partycypacji poniesione przez spółkę na rzecz producenta, na podstawie wystawionej Noty Obciążeniowej, jak i inne zbliżone koszty o charakterze tzw. "auto recall", ponoszone w przyszłości na rzecz międzynarodowych producentów samochodów, opisane w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku, będą stanowić dla Spółki koszty uzyskania przychodu na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych."
Zdaniem Spółki na zadane pytanie należało odpowiedzieć twierdząco, albowiem koszty partycypacji i zbliżone do nich koszty, ponoszone na podstawie otrzymanych od producentów not obciążeniowych lub faktur, jako związane z obowiązkami gwarancyjnymi, wynikającymi z wewnętrznych ustaleń producentów i wnioskodawcy oraz przepisów prawa, odpowiadają definicji kosztu uzyskania przychodu zawartej w art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.) – w skrócie jako u.p.d.o.p. Z drugiej zaś strony koszty partycypacji nie znajdują się w katalogu wydatków wyłączonych z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p. W szczególności, koszty te nie stanowią kosztów wymienionych przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p. Przepis ten - argumentowała Spółka - odnosi się do kar umownych i odszkodowań z tytułu wad dostarczonych towarów, wykonanych robót i usług oraz zwłoki w dostarczeniu towaru wolnego od wad, albo zwłoki w usunięciu wad towarów, albo wykonanych robót i usług. Wszystkie zaś wskazane kary umowne i odszkodowania wiążą się z nienależytym wykonaniem zobowiązań. Z kolei szeroko pojęta obsługa gwarancyjna i koszty akcji serwisowych/napraw wadliwych towarów nie podlegają dyspozycji art. 16 ust. 1 pkt 22 u.p.d.o.p., ani nie zostały uwzględnione w katalogu wydatków, nieuznawanych za koszty podatkowe, zawartym przez ustawodawcę w art. 16 ust. 1 u.p.d.o.p.