Wyrok WSA z dnia 14 stycznia 2026, sygn. III SA/Wa 1435/25

- na wydane rozstrzygnięcie nie może mieć w związku z powyższym wpływu fakt otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego wobec spółki [...] sierpnia 2021 r.;

- skarżący w postępowaniu przed organami podatkowymi nie wskazał mienia spółki, z którego egzekucja byłaby faktycznie możliwa i w konsekwencji zaspokoiłaby zaległości podatkowe.

W skardze to tut. Sądu strona wniosła alternatywnie o zmianę decyzji i orzeczenie, że skarżący nie odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania, bądź o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i umorzenie postępowania, a ewentualnie o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i przekazanie sprawy organowi pierwszej instancji do ponownego rozpoznania, a także o zwrot kosztów postępowania. Podstawę wskazanych wniosków stanowiły następujące zarzuty:

1) błędu w ustaleniach faktycznych tzn. że brak jest przesłanek egzoneracyjnych wymienionych w art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej, jak również że zarówno otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego spółki, jak i wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony w niewłaściwym czasie;

2) nieprzeprowadzenia czynności wyjaśniających, tj. braku analizy akt sprawy prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla W., a dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego oraz ogłoszenia upadłości spółki, majątku spółki i jego korelacji do zadłużenia z dnia otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego oraz ogłoszenia upadłości, jak i możliwości zaspokojenia zadłużenia w znacznej części przez masę układową, jak i masę upadłości spółki;

3) błędnego uznania, że termin otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powinien nastąpić już w 2017 r., podczas gdy przesłanki ogłoszenia upadłości w spółce zostały spełnione dopiero 13 maja 2022 r.;

4) braku uzasadnienia kwestii wymagalności orzeczonego podatku i wydanie decyzji wbrew art. 118 Ordynacji podatkowej, ze względu na fakt, że co do znaczącej kwoty możliwość wydania przedmiotowej decyzji upłynęła w 2024 r.;

5) naruszenia art. 10, art. 75 § 1 oraz art. 80 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez nieuwzględnienie dowodów wnioskowanych przez odwołującego;

6) naruszenia art. 107 § 3 Kodeksu postępowania administracyjnego poprzez niepodanie przyczyn, z powodu których organ odmówił przeprowadzenia zawnioskowanych przez stronę dowodów.

Skarżący wniósł ponadto o przeprowadzenie dowodu z dokumentów dotyczących postępowania restrukturyzacyjnego i postępowania upadłościowego.

W motywach skargi akcentowano przede wszystkim, że problemy finansowe spółki wystąpiły dopiero w 2021 r., czego wynikiem było otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego w dniu [...] sierpnia 2021 r.; w ocenie skarżącego wniosek o ogłoszenie upadłości został wniesiony we właściwym czasie. Nie jest natomiast prawdą, że właściwym czasem na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości był 2017 r. Skarżący wskazał, że spółka w tym okresie posiadała znaczny majątek, który przewyższał w znacznym stopniu zgłoszone wierzytelności w toku postępowania upadłościowego; krótkotrwałe powstrzymanie się od płacenia długu wskutek przejściowych trudności nie jest podstawą ogłoszenia upadłości.

Organ odwoławczy w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasową argumentację.

Na rozprawie przed tut. Sądem w imieniu skarżącego nikt się nie stawił; obecny pełnomocnik organu popierał zapatrywanie wyrażone w zaskarżonej decyzji i w odpowiedzi na skargę.

Sąd postanowieniem wydanym na rozprawie oddalił wniosek dowodowy skarżącego, jako że wskazywane dokumenty nie uzupełniają materiału dowodowego w rozumieniu ustawy procesowej (analogiczny wniosek sformułowano w ramach postępowania przed organem drugiej instancji).

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.

W pierwszym rzędzie Sąd potwierdza poprawność ustaleń organu odnośnie do aspektów sprawy, z którymi w skardze nie podjęto rzeczowej polemiki, tj. piastowania przez skarżącego funkcji prezesa zarządu spółki w czasie powstania zaległości (w sposób ciągły od października 2018 r.), bezskuteczności egzekucji (postanowieniami z [...] września 2022 r. organ egzekucyjny umorzył postępowania egzekucyjne prowadzone wobec spółki) oraz niewskazania przez skarżącego mienia spółki, z którego możliwe byłoby wyegzekwowanie zaległości podatkowych w znacznej części (s. 9-12, 19 i 21 decyzji). W ocenie Sądu nie nasuwają one żadnych wątpliwości.

Natomiast jak chodzi o kwestie sporne, to dotyczą one winy w niezłożeniu wniosku upadłościowego we właściwym czasie oraz przedawnienia prawa do wydania decyzji.

Na wstępie odnieść się należy krytycznie do zagadnienia wymienionego w drugiej kolejności, jako najdalej idącego. W ocenie Sądu wadliwie zarzuca strona upływ terminu, o którym mowa w art. 118 § 1 Ordynacji podatkowej. Organ wykazał, że w dacie wydania decyzji organu pierwszej (co jest kluczowe w świetle oceny tegoż terminu – vide np. wyrok NSA o sygn. II FSK 3638/14, CBOSA), tj. 29 lipca 2024 r., termin ów nie upłynął. Niezależnie od powyższego organ wykazał, że nie upłynął termin przedawnienia zobowiązań podatkowych za miesiące październik 2019 r., kwiecień, maj i sierpień 2020 r. z uwagi na jego przerwanie, dwukrotnie – tak na skutek czynności egzekucyjnych, jak i postępowania upadłościowego (por. s. 1, 5 i n. decyzji).

Odnośnie do ustalenia o nieregulowaniu długów (braku wypłacalności) organ trafnie oparł się na dokumentach z postępowania upadłościowego (liście wierzycieli) (s. 17 i n. decyzji), ustalając stan niewypłacalności na luty 2018 r. Prawidłowo organy podatkowe uznały, że drugie z kolei niewykonane zobowiązanie wobec M.P. w wysokości 100 000 zł, którego termin płatności upłynął 22 listopada 2017 r., spowodowało, że można było uznać spółkę za niewypłacalną w rozumieniu art. 11 ust. 1a Prawa upadłościowego z upływem 22 lutego 2018 r. (opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych przekroczyło trzy miesiące) i właśnie wtedy rozpoczął swój bieg 30-dniowy termin do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości przez spółkę. Zatem stan niewypłacalności spółki wystąpił jeszcze przed objęciem przez skarżącego funkcji prezesa zarządu tej spółki. W takiej sytuacji 30-dniowy termin do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości biegł od momentu objęcia funkcji prezesa zarządu przez skarżącego (zob. np. wyrok NSA o sygn. III FSK 109/23, CBOSA). W ocenie Sądu nie jest na tym tle istotny akcentowany przez skarżącego fakt otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego niemal 3 lata później, ani fakt ogłoszenia upadłości. Strona myli na tym tle, akcentując dobrą jej zdaniem sytuację materialną spółki w 2017 r. i nast., przesłankę "bilansową" upadłości z przesłanką niepłacenia wymagalnych zobowiązań. Organ oparł się na tej ostatniej wobec czego nie był obowiązany badać kondycji finansowej spółki z wykorzystaniem metod rachunkowych. Nie jest natomiast sporne, że we wskazanym wyżej okresie, tj. 30-tu dni począwszy od 1 października 2018 r. nie wystąpiono o ogłoszenie upadłości spółki bądź wszczęcie postępowania restrukturyzacyjnego. Nie jest zatem tak, że organ był zobligowany badać, czy w czasie gdy skarżący pełnił funkcję w zarządzie, sytuacja ekonomiczna spółki uzasadniała zgłoszenie wniosku "upadłościowego". Skarżący nie bierze w tym względzie pod uwagę, że przesłanki upadłościowe wynikające z art. 11 ust. 1-2 Prawa upadłościowego mają charakter rozłączny; w przedmiotowej sprawie organ oparł się na przesłance niepłacenia wymagalnych zobowiązań (ust. 1), nie zaś na przesłance "bilansowej" (ust. 2). W art. 11 ust. 1 Prawa upadłościowego ustawodawca nie powiązał zatem stanu niewypłacalności ze stanem majątku dłużnika, ale z zaprzestaniem płacenia długów (por. wyroki NSA o sygn. II FSK 853/13, I FSK 656/13, II FSK 3073/15, CBOSA)

W tej perspektywie oceniać należy również (krytycznie) zarzuty dotyczące zupełności materiału dowodowego. W szczególności dokumentacja z akt sprawy upadłościowej mogłaby mieć znaczenie, gdyby organ wskazując podstawy do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości powołał się na art. 11 ust. 2 Prawa upadłościowego

(przesłankę "bilansową"), co nie miało miejsca.

Sąd zauważa ponadto, że większość z wierzytelności nie opiewała na drobne kwoty, a ich lista nie wyczerpywała się w przedmiotowych, za które odpowiada skarżący (kryzys finansowy spółki pogłębiał się). Nie sposób więc podzielić zasadniczej argumentacji skarżącego, że dopiero w 2021 r. spółka zaczęła mieć realne problemy finansowe, uprzednie miały zaś charakter przejściowy (s. 7 i n., 10 i n., 12, 14 i n. skargi).

Jako gołosłowne jawią się również twierdzenia dotyczące zaspokojenia wierzytelności podatkowej w znacznej części (s. 8 in fine i n. skargi). Przeczy temu zarówno ustalenie o bezskuteczności egzekucji, jak i brak wskazania mienia przez skarżącego (por. s. 10-12 i 19 decyzji). Ustaleniom w tym zakresie strona w istocie nie przeciwstawia rzeczowych argumentów, ograniczając się do ogólnikowego twierdzenia o "zaspokojeniu organu w znacznej części" (s. 9 skargi).

Jako nieuzasadnione Sąd potraktował wreszcie twierdzenie o braku możliwości orzeczenia odpowiedzialności podatkowej na skarżącego z uwagi na to, że jedynym wierzycielem spółki ustalonym w decyzji był fiskus (s. 15 skargi). Pomijając, że jest ono nieprawdziwe (choćby z uwagi na ww. wierzyciela prywatnego, por. s. 16 decyzji), to nawet w takim wypadku byłoby chybione. Również i w tym względzie (jednego wierzyciela) stanowisko sądów administracyjnych obu instancji jest utrwalone, a dodatkowo zyskało ono w ostatnim czasie aprobatę Trybunału Sprawiedliwości UE (zob. wyrok w sprawie C-278/24 Genzyński, zwłaszcza pkt 88-92 i 103).

W tym stanie rzeczy brak jest wątpliwości tak co do przesłanek pozytywnych orzeczenia odpowiedzialności, jak i braku ziszczenia przesłanek egzoneracyjnych. Zaskarżona decyzja organu odwoławczego odpowiada w związku z powyższym prawu. Sąd nie stwierdził ani w ramach podniesionych zarzutów ani z urzędu takich istotnych uchybień, które uzasadniałyby uchylenie spornej decyzji. Wobec tego oddalono skargę. Podstawę prawną wyroku stanowił art. 151 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.