b) art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, poprzez błędne uznanie, że skarżący nieprawidłowo określił koszt objęcia udziałów w spółce nabywającej, które zostały przez niego objęte w zamian za wkład niepieniężny w postaci udziałów w spółce zbywanej;
c) art. 120 w zw. z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej: O.p.), przez wydanie interpretacji indywidualnej z pominięciem zasady zaufania do organów podatkowych oraz orzecznictwa sądów administracyjnych wydawanego na tle zbieżnych stanów podatkowoprawnych; organ nie przedstawił samodzielnego, merytorycznego uzasadnienia swojego stanowiska, ograniczając się jedynie do przytoczenia fragmentów uzasadnień wydanych wcześniej interpretacji odnoszących się do zbliżonych stanów faktycznych - w szczególności przypadków likwidacji spółki nabywającej - bez dokonania pogłębionej analizy i odniesienia się do specyfiki indywidualnego stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącego.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zawarte w zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Stanowisko wyrażone w zaskarżonej interpretacji jest błędne. Sąd podzielił racje strony skarżącej. Znajdują one oparcie w przepisach prawa oraz także w utrwalonej i jednolitej linii orzeczniczej sądów administracyjnych.
Analizowana kwestia prawna była już przedmiotem wypowiedzi WSA w Warszawie w wyroku z 14 listopada 2025 r., w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 1706/25. Sąd orzekający w sprawie niniejszej podziela w całości argumentację prawną przytoczoną w powyższej sprawie, dlatego w dalszej części uzasadnienia posłuży się tą argumentacją, uznając ją za własną.
Zgodnie z generalną zasadą powszechności opodatkowania wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o PIT, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
W myśl art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłem przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki.
Na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ww. ustawy, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
Ustawa o PIT przewiduje jednak katalog zwolnień przedmiotowych. I taki, stosownie do art. 21 ust.1 pkt 50a ustawy o PIT wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej.
Powyższy przepis odnosi się do kosztu nabycia lub objęcia udziałów spółki likwidowanej. W związku z tym przychód otrzymany przez stronę w związku z likwidacją spółki nabywającej należy pomniejszyć o koszt objęcia udziałów w tej spółce.
W rezultacie, wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej, korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w spółce likwidowanej. Natomiast powstała różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji, a kosztem nabycia lub objęcia udziałów, którego wartość jest zwolniona z podatku - podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Należy zatem odpowiedzieć na pytanie, jak należy rozumieć określenie "koszt nabycia lub objęcia udziałów w spółce".
W celu ustalenia, co w przedstawionym zdarzeniu przyszłym będzie stanowić koszt nabycia/objęcia udziałów w spółce likwidowanej należy odnieść się do zasad ogólnych, regulujących sposób określenia kosztów uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów objętych w zamian za aport.
Sąd podziela stanowisko skarżącego, który podniósł, że w sprawie nie może znaleźć zastosowania 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT - przepisy te specyficznie regulują bowiem sposób ujęcia kosztów podatkowych przy odpłatnym zbyciu oraz umorzeniu akcji (udziałów) nabytych w drodze takiej wymiany udziałów. Zgodnie z powyższym przepisem, nie uważa się za koszt uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez wspólnika na nabycie lub objęcie udziałów (akcji) przekazywanych spółce nabywającej w drodze wymiany udziałów; wydatki te stanowią koszt uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia lub umorzenia otrzymanych za nie udziałów (akcji) spółki nabywającej, ustalony zgodnie z pkt 38 i art. 22 ust. 1f. Regulacja art. 23 ust. 1 pkt 38c ustawy o PIT nie odnosi się więc do sytuacji, w której dochodzi do likwidacji spółki nabywającej.
Rację ma zatem skarżący, że kosztem objęcia udziałów w spółce likwidowanej, będzie wartość dokonanego wkładu, tj. wartość wkładu w postaci udziałów spółki nabywanej, określona w umowie spółki. W konsekwencji, wolna od podatku dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w związku z jej likwidacją, w części odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci udziałów spółki nabywanej, określonej w statucie lub umowie spółki.
Przepis art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT odwołuje się jednocześnie do art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT. Przepis art. 17 ust. 1 ust. 9 ustawy o PIT odwołuje się natomiast - w przypadku wniesienia do spółki wkładu niepieniężnego - do wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze (o ile odpowiadają one wartości rynkowej tego wkładu). Tym samym, kosztem nabycia udziałów w tym przypadku będzie wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki likwidowanej.
Uwzględniając powyższe, zdaniem sądu należało w sprawie przyjąć, że wolna od podatku dochodowego będzie wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki, w części odpowiadającej wartości wniesionego wkładu w postaci udziałów spółki nabywanej określonej w statucie lub umowie spółki.
Analogiczny pogląd został zaprezentowany także w orzecznictwie sądów administracyjnych, w wyrokach Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 stycznia 2019 r., sygn. akt II FSK 3173/18, wyrok NSA z 21 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 532/17 oraz z 25 marca 2019 r., sygn. akt II FSK 3238/18 oraz wyrok NSA z 19 kwietnia 2024 r., sygn. akt II FSK 2132/23. W szczególności NSA w wyroku z 1 września 2021 r. sygn. akt II FSK 520/21, w którym wskazano, że przepis art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT nie wprowadza jakiegokolwiek rozróżnienia co do sposobu objęcia udziałów w zamian za wkład niepieniężny, zatem w odniesieniu do każdego wkładu niepieniężnego, w zamian za który nastąpiło objęcie udziałów w likwidowanej spółce (także poprzez wymianę udziałów), do wyliczenia kosztu objęcia udziału w likwidowanej spółce nabywającej należy odpowiednio stosować art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT.
Sąd orzekający w sprawie podziela powyższe stanowisko uznając je za własne. Kosztem objęcia udziałów w spółce likwidowanej, będzie wartość dokonanego wkładu, tj. wartość wkładu w postaci udziałów Spółki nabywanej określona w umowie spółki. W konsekwencji, zarzut naruszenia art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT, uznać należało za zasadny. Dyrektor KIS niewłaściwie przyjął zatem, że w przypadku likwidacji spółki nabywającej i otrzymania przez skarżącego majątku likwidacyjnego, koszt objęcia przez skarżącego udziałów w tej spółce - o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o PIT - należy utożsamiać z wydatkami poniesionymi przez niego na nabycie lub objęcie udziałów w spółce nabywanej, wniesionych uprzednio aportem do spółki nabywającej w ramach transakcji wymiany udziałów.
Dyrektor KIS naruszył także art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT w sposób wskazany w skardze. Zgodnie z art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, w przypadku odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny, na dzień zbycia tych udziałów (akcji), koszt uzyskania przychodów ustala się w wysokości określonej zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 7ca albo art. 17 ust. 1 pkt 9 ww. ustawy- jeżeli zbywane udziały (akcje) zostały objęte w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, w tym również w zamian za wkład niepieniężny w postaci komercjalizowanej własności intelektualnej.
Przepis art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT odnosi się do wartości wkładu określonej w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku wartości wkładu określonej w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki albo do spółdzielni wkładu niepieniężnego ewentualnie wartości rynkowej takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego.
Powyższej przytoczone przepisy, art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT regulują sytuacje takie, jak ta opisana we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej – dotyczą ustalania kosztów objęcia udziałów w spółce nabywającej w przypadku jej likwidacji i uzyskanego z tego tytułu przychodu, albowiem dotyczą sytuacji, gdy udziały w spółce były objęte za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Zatem, w przypadku kiedy objęcie udziałów w spółce nabywającej nastąpiło za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, koszt nabycia udziałów w przypadku likwidacji spółki nabywającej należy ustalić zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 22 ust. 1f pkt 1 w zw. z art. 17 § 1 pkt 9 ustawy o PIT, tj. będzie to wartość wkładu określona w statucie lub umowie spółki wniesionego do spółki nabywającej, a w razie ich braku wartość wkładu określoną w innym dokumencie o podobnym charakterze - w przypadku wniesienia do spółki nabywającej wkładu niepieniężnego; jeżeli jednak wartość ta jest niższa od wartości rynkowej tego wkładu albo wartość wkładu nie została określona w statucie, umowie albo innym dokumencie o podobnym charakterze, za przychód uważa się wartość rynkową takiego wkładu określoną na dzień przeniesienia własności przedmiotu wkładu niepieniężnego do spółki nabywającej; przepis art. 19 ust. 3 stosuje się odpowiednio.
Dyrektor KIS dokonał błędnej wykładni art. 22 ust. 1f pkt 1 ustawy o PIT, przyjmując, że za koszt nabycia (objęcia) udziałów w spółce nabywającej należy uznać wydatki poniesione przez stronę na nabycie (objęcie) udziałów w spółce nabywanej, które zostały wniesione aportem do spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów (tzw. koszt historyczny).
Powyżej stwierdzone naruszenia przepisów prawa materialnego miały istotny wpływ na wynik sprawy i już to naruszenie skutkuje koniecznością uchylenia zaskarżonej interpretacji.
W tym stanie sprawy sąd orzekł jak w wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w związku z art.145 § 1 pkt 1 lit. a) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2024.935 t.j. z dnia 2024.06.26; dalej p.p.s.a.).
Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ interpretacyjny uwzględni przedstawioną w niniejszym uzasadnieniu wykładnię powołanych przepisów.
O kosztach postępowania rozstrzygnięto stosownie do wyniku sprawy w oparciu o art. 200, art. 205 § 2 p.p.s.a. w związku z § 14 ust.1 pkt 1 lit. c) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności adwokackie (Dz.U.2023.1964) w wysokości obejmującej wpis 200 zł, opłatę skarbową od pełnomocnictwa 17 zł i koszty zastępstwa prawnego 480 zł.
Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA (pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl).