W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie Strona zaskarżyła powyższą interpretację indywidualną w całości i zarzuciła naruszenie :
-art. 24n ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT przez niezasadne uznanie, że cel przepisu wykluczającego z definicji spółek holdingowych podmioty, których pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) mogą być podmioty mające siedzibę lub zarząd lub mogące być zarejestrowane lub położone w rajach podatkowych, a wyrażający się w ograniczeniu transferu dywidend do wielopoziomowych grup podmiotów, jest celem zgodnym z ratio legis przepisów regulujących reżim zwolnienia z opodatkowania polskich spółek holdingowych, podczas gdy wnioski płynące z wykładni celowośctowej niniejszych przepisów, wskazują, że cel ten jest nie do pogodzenia z punktu widzenia racjonalnie działającego ustawodawcy;
-art. 24n ust. 1 w zw. z art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT z uwagi na pominięcie właściwych wniosków płynących z prawidłowej wykładni celowościowej, oraz dyrektywy wykładni pro-gospodarczej niniejszych przepisów poprzez niezasadne uznanie, że sposób weryfikacji za pomocą dostępnych narzędzi prawnych akcjonariuszy bezpośrednich i pośrednich Spółki nie pozwala na stwierdzenie, że spełniona jest przesłanka, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) tej ustawy; w tym z uwagi na niewłaściwe odkodowanie wniosków płynących z uzasadnienia do wprowadzonych zmian w zakresie spółek holdingowych (Druk sejmowy 1532);
-art 24n ust 1 w zw. z art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w związku z art 32, art 2 i art 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. [dalej: Konstytucja RP] poprzez niezasadne uznanie, że prawo do korzystania ze zwolnienia z opodatkowania przychodu z dywidend przysługuje tylko spółkom holdingowym funkcjonującym w strukturach jednopoziomowych, nietransferujących zysków do grup funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych, podczas gdy przedmiotowe przepisy ustawy o CIT nie przewidują żadnego racjonalnie uzasadnionego kryterium różnicującego sytuację prawną adresatów zawartych w nich norm, tj. sytuacje prawną uzasadniającą odmienne traktowanie spółek holdingowych funkcjonujących w strukturach jednopoziomowych od sytuacji prawnej spółek funkcjonujących w strukturach wielopoziomowych, co w konsekwencji prowadzi do wniosków niemożliwych do pogodzenia z konstytucyjną zasada równości wobec prawa oraz zasadą zakazu dyskryminacji;
- art 24n ust 1 w zw. z art 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w związku z art 2, art 32 i art 84 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. poprzez niezasadne uznanie, że "przepisy te dają wyłącznie preferencję w postaci możliwości obniżenia podstawy opodatkowania, przewidzianą dla spółek spełniających określone ustawowo przesłanki, nie zaś obowiązek nałożony przez ustawodawcę", co przejawia brak zasady równości i sprawiedliwości podatkowej względem podatników prowadzących działalność gospodarczą na tym samym obszarze;
- art. 2 Konstytucji RP w zw. z art. 24n ust. 1 oraz art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT przez uznanie, że Spółka nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania przychodów z dywidend, ponieważ w stanie faktycznym wniosku nie wskazała, że jej pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) nie są podmioty mające siedzibę lub zarząd lub będące zarejestrowane lub położone w rajach podatkowych, w krajach wskazanych w wykazie jurysdykcji niechętnych współpracy do celów podatkowych lub w krajach, z którymi Polska lub UE nie zawarła umowy będącej podstawą wymiany informacji - [dalej: Raje podatkowe], podczas gdy pozyskanie tego typu informacji przez Spółkę jest z obiektywnych przyczyn niemożliwe do wykonania, zaś Organ pomijając tę okoliczność naruszył zasadę impossibilium nulla obiigatio est, co narusza konstytucyjną zasadę ochrony zaufania do państwa i prawa;
- art. 14c § 1 i 2, art. 14h w zw. z art. 120, art. 121 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacji podatkowej oraz art. 2 Konstytucji RP, przez pominięcie i nie odniesienie się do przeważającej części argumentacji przedstawionej przez Spółkę we wniosku o wydanie Interpretacji, podczas gdy w przypadku negatywnej oceny stanowiska wnioskodawcy szczególnego znaczenia nabiera uzasadnienie prawne interpretacji indywidualnej, które musi być wyczerpujące i odnoszące się do wszystkich istotnych argumentów przedstawionych przez wnioskodawcę;
- art. 14h w związku z art. 180, art, 187 § 1, art. 191 i art. 122 Ordynacji przez niezasadne zastosowanie przez Organ instytucji domniemania faktycznego celem dokonania nieuprawnionego ustalenia elementu stanu faktycznego, a wyrażającego się w stwierdzeniu, że skoro nie można wykluczyć, że pośrednimi udziałowcami (akcjonariuszami) Spółki będą również podmioty mające siedzibę lub zarząd lub będące zarejestrowane w Rajach podatkowych, to przyjąć należy, że fakt ten został udowodniony, podczas gdy zastosowanie instytucji domniemania faktycznego nie stanowi przedmiotu postępowania w sprawie wydania indywidualnej interpretacji podatkowej, a Organ wykorzystując ten instrument prawny bezpodstawnie orzekł w zakresie materii zarezerwowanej dla postępowania kontrolnego lub postępowania podatkowego;
- art. 120, art. 121 § 1 w związku z art. 14h oraz art. 2a Ordynacji - przez niedochowanie obowiązku rozstrzygania wątpliwości na korzyść Podatnika (zasady "in dubio pro tributario"), a w konsekwencji poprzez dokonanie profiskalnej wykładni przepisów na niekorzyść Skarżącej, pomimo istnienia niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego i naruszenie zasady legalizmu i zasady zaufania do organów podatkowych.
W oparciu o powyższe zarzuty Strona wniosła o uchylenie w całości interpretacji indywidualnej.
W odpowiedzi na skargę DKIS wniósł o jej oddalenie oraz podtrzymał stanowisko zajęte w zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz.U. z 2024 r. poz. 1267 ze. zm.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935 ze zm., dalej "p.p.s.a.") stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg m.in. na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Natomiast w myśl art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, bądź dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest zaś związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a., sąd uwzględniając skargę na interpretację przepisów prawa podatkowego uchyla ten akt, stosując odpowiednio przepis art. 145 § 1 pkt 1 p.p.s.a., tzn. jeśli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego albo inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy. W przeciwnym wypadku sąd oddala skargę na podstawie art. 151 p.p.s.a.
Rozpoznając sprawę zgodnie z powołanymi wyżej przepisami Sąd uznał skargę za zasadną.
Na wstępie podkreślić należy, że specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega na tym, że organ wydający interpretację bierze pod uwagę tylko i wyłącznie elementy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego przedstawione przez stronę we wniosku, nie weryfikując ich prawdziwości. W postępowaniu interpretacyjnym organ rozpatruje sprawę wyłącznie na podstawie stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej, nie dokonując własnych ustaleń. W tego rodzaju sprawach organ nie przeprowadza postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym, stosownie do art. 14c § 1 i 2 O.p.
Przechodząc do oceny legalności zaskarżonego aktu wskazać należy, że zasadnicze wątpliwości będące przedmiotem wniosku dotyczą spełnienia warunku określonego w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT. W warstwie merytorycznej sporna jest kwestia czy spółki, które mają rozproszony akcjonariat muszą badać, czy ich udziałowcy mają powiązania z rajami podatkowymi, aby móc skorzystać ze zwolnienia podatkowego dywidend oraz dochodu ze sprzedaży udziałów bądź akcji.
Biorąc pod uwagę stanowisko organu wyartykułowane w zaskarżonym akcie spółki, których udziałowiec lub akcjonariusz jest notowany na giełdzie, nie mają szans, by skorzystać z obowiązujących od 2022 r. zwolnień z opodatkowania dywidend i dochodu ze sprzedaży udziałów lub akcji. Problemem w zastosowaniu zwolnienia z zysków kapitałowych przy sprzedaży udziałów przez polską spółkę holdingową jest jeden z wymogów ustawowych. Wymaga on szczegółowej znajomości wszystkich pośrednich udziałowców spółki holdingowej - do dwóch lat przed sprzedażą udziałów spółki zależnej. Na spełnienie tego warunku, spółka holdingowa nie ma żadnego wpływu. Formalnie eliminuje to ze zwolnienia jakiekolwiek struktury z wykorzystaniem giełd papierów wartościowych czy funduszy inwestycyjnych. W praktyce zaś powoduje, że zastosowanie zwolnienia przez spółki holdingowe z zagranicznymi udziałowcami jest ekstremalnie trudne w realizacji lub wręcz niemożliwe.
Na wstępie wyjaśnić należy, że od 1 stycznia 2022 r. do polskiego porządku prawnego wprowadzono instytucję Polskiej Spółki Holdingowej (PSH). Regulacja jest skierowana do polskich spółek holdingowych, które posiadają krajowe lub zagraniczne spółki zależne. PSH jest alternatywą dla podatkowej grupy kapitałowej (PGK) oraz zwolnień w ramach specjalnej strefy ekonomicznej lub Polskiej Strefy Inwestycji. Regulacja w obecnym kształcie opiera się na dwóch filarach: 1) zwolnieniu z podatku dochodowego od osób prawnych (CIT) 95% dywidendy wypłacanej spółce holdingowej przez spółkę zależną oraz 2) pełnym zwolnieniu z tego podatku zysków pochodzących ze zbycia udziałów (akcji) w spółkach zależnych. Pozostała część dywidendy (5%) nie jest obecnie objęta zwolnieniem wynikającym z dyrektywy Rady 2011/96/UE, przez co podlega opodatkowaniu CIT w Polsce na zasadach ogólnych według stawki 19%. Głównym pierwotnym warunkiem utworzenia PSH jest posiadanie na podstawie tytułu własności przez spółkę holdingową co najmniej 10% udziałów lub akcji w spółce zależnej przez okres minimum roku. Co więcej, spółka holdingowa nie może korzystać ze zwolnień przewidzianych w ustawie o CIT oraz musi prowadzić "rzeczywistą działalność" w rozumieniu przepisów o zagranicznych spółkach kontrolowanych. Szereg wymogów ustanowiono również w odniesieniu do spółki zależnej PSH. Wśród nich wymienia się m.in. wymóg braku posiadania więcej niż 5% udziałów (akcji) w kapitale innej spółki czy niekorzystania ze zwolnień podatkowych. Nie jest sporne między stronami, że w przyjętym przepisie ustawodawca przewidział również ograniczenia co do udziałowców/ akcjonariuszy spółki holdingowej. Udziałów/ akcji w PSH nie może bowiem posiadać pośrednio lub bezpośrednio udziałowiec mający siedzibę lub zarząd w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową albo w kraju, z którym Polska albo Unia Europejska nie podpisały umowy stanowiącej podstawę do wymiany informacji podatkowych. Na podkreślenie zasługuje to, że celem wprowadzenia do polskiego systemu instytucji spółki holdingowej było zachęcenie inwestorów do inwestowania przez polskie spółki w inne podmioty oraz do lokowania spółek holdingowych w Polsce. W założeniu wprowadzenie przepisów miało stworzyć korzystne warunki dla polskich przedsiębiorców do tworzenia grup kapitałowych celem zatrzymania "kapitału" w Polsce. Jednocześnie nowe przepisy miały zachęcać "obcy" kapitał do inwestowania w Polsce. Korzystanie z przepisów o Polskiej Spółce Holdingowej miało stanowić alternatywą wobec rozwiązań przyjętych dla podatkowej grupy kapitałowej (art. 1a ustawy o CIT), która nie jest powszechnym rozwiązaniem w polskich realiach. Przepisy dotyczące podatkowej grupy kapitałowej stanowiły do momentu wprowadzenia tzw. Polskiej Spółki Holdingowej w zasadzie jedyne rozwiązanie przewidziane w polskim ustawodawstwie podatkowym dla holdingów. W praktyce w większości państw UE istnieją regulacje podatkowe przewidziane dla grup holdingowych. Niemniej jednak nie istnieje jedno rozwiązanie, które ujednoliciłoby politykę fiskalną w tym zakresie, aczkolwiek przyznać należy, że część rozwiązań zawartych we wprowadzonych przepisach wynika z zapisów Dyrektywy 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o emitentach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym oraz zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE Document 32004L0109.
Z opisu stanu faktycznego, zaprezentowanego we wniosku wynikało, że głównym, ponad 99% bezpośrednim akcjonariuszem Spółki jest A., spółka z siedzibą w Polsce, notowana na giełdzie papierów wartościowych w Warszawie. Wszyscy pozostali bezpośredni akcjonariusze Spółki są zidentyfikowani w prowadzonym rejestrze akcjonariuszy. Spółka na podstawie dostępnych jej narzędzi prawnych jest w stanie zweryfikować, że: (i) żaden z jej akcjonariuszy bezpośrednich i pośrednich posiadających ponad 5% praw głosu nie jest podmiotem z raju podatkowego, oraz (ii) żaden z jej akcjonariuszy bezpośrednich nie jest podmiotem z raju podatkowego. Ponadto, P. posiada i na moment przedstawionego stanu faktycznego opisanego we wniosku będzie w posiadaniu oficjalnego certyfikatu rezydencji podatkowej, oświadczeń o beneficjencie rzeczywistym, lokalnych dokumentów korporacyjnych każdego z bezpośrednich akcjonariuszy Spółki. Natomiast w zakresie akcjonariuszy/udziałowców pośrednich Spółka nie jest w stanie uzyskać informacji na temat danych wszystkich pośrednich akcjonariuszy. Część akcjonariuszy A. to inwestorzy instytucjonalni, którzy są typowymi inwestorami pasywnymi i nie są zainteresowani przekazywaniem Spółce informacji o swojej strukturze właścicielskiej. Niektórzy z inwestorów posiadających akcje A. są również (w tym pośrednio) podmiotami giełdowymi (tj. notowanymi na giełdach papierów wartościowych) co oznacza, że ich struktura własnościowa również podlega ciągłym zmianom w związku z ciągłym obrotem jej akcjami. Tym samym nie jest możliwe uzyskanie pełnych informacji na temat struktury własnościowej przykładowo akcjonariuszy A. S.A. (będącej pośrednim częściowym akcjonariuszem A. poprzez spółkę A. AS z siedzibą w B.) która również jest spółką akcyjną, notowaną na giełdzie papierów wartościowych w W. z rozproszonym akcjonariatem instytucjonalnym i indywidulanym.
Zdaniem Skarżącej, nie ma zatem żadnej możliwości weryfikacji czy jej akcjonariuszem pośrednim posiadającym mniej niż 5% akcji nie jest osoba lub podmiot z siedzibą na terytorium lub w kraju wymienionym w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tiret od jeden do trzy ustawy o CIT.
W ocenie Sądu analiza przesłanek dotyczących uzyskania statusu polskiej spółki holdingowej wskazuje, że poprzez wymóg uzyskania informacji o statusie wszystkich rozproszonych udziałowców (akcjonariuszy), w tym podmiotów notowanych na giełdach i pośrednio także osób fizycznych nałożono na Skarżący podmiot obowiązki niemożliwe do wykonania. Nie można interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Podnieść należy, że Spółka zasadnie w tym przedmiocie odwołała się do stanowiska Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie przedstawionego w prawomocnym wyroku z 4 kwietnia 2023 r. (sygn. III SA/Wa 2245/22) z którego wynika, że nie można dokonywać wykładni prawa, której rezultat prowadziłby do nałożenia na podmiot obowiązków niemożliwych do wykonania. Nie można zatem interpretować przepisów w taki sposób, aby ich efektem było nałożenie na beneficjenta obowiązków niemożliwych do zrealizowania. Takie działanie prowadzi wprost do naruszenia wyrażonej w art. 2 Konstytucji RP zasady zaufania do państwa i prawa. W wyroku Trybunału Konstytucyjnego z dnia 13 marca 2007 r., sygn. akt K 8/07 wskazano m.in., że "należy zaznaczyć, że ustawodawca nie może nakładać na adresatów prawa obowiązków niemożliwych do wykonania". Inaczej rzecz ujmując, prawo nie może, zgodnie z zasadą impossibilium nulla obligatio, nakładać na obywateli obowiązków niemożliwych do spełnienia. Trybunał Konstytucyjny w swym orzecznictwie przyjął, że nie ogranicza on zakresu oddziaływania zasady ochrony zaufania wyłącznie do procesu stanowienia prawa, gdyż wyraźnie akcentuje potrzebę ochrony zaufania obywateli również w procesie stosowania prawa. TK ustalił, że ochronie konstytucyjnej podlega nie tylko zaufanie obywateli "(...) do litery prawa, ale przede wszystkim do sposobu jego interpretacji przyjmowanej w praktyce stosowania prawa przez organy państwa" (por. E. Morawska, Klauzula państwa prawnego w Konstytucji RP na tle orzecznictwa Trybunału Konstytucyjnego. Dom Organizatora, Toruń 2003, s. 349, także wyroki TK z dnia 27 listopada 2007 r., sygn. akt U 11/97, OTK ZU Nr 5-6 (14-15)/1997, s. 475 oraz z dnia 9 października 2001 r., sygn. akt SK 8/00, OTK ZU Nr 7 (45)/2001, s. 1035). Nie mogą zatem ani organy administracji, ani też sądy dokonywać wykładni przepisów prawa, która prowadziłaby do nałożenia obowiązków niemożliwych do wykonania. Dlatego oczekiwanie przez organy podatkowe na przedstawienie przez podmiot starający się o przymiot polskiej spółki holdingowej, a także w konsekwencji o prawo do zastosowania zwolnienia, w sytuacji istnienia inwestorów giełdowych, których liczba i poziom inwestycji kapitałowych zmienia się w sposób dynamiczny, informacji o statusie wszystkich rozproszonych akcjonariuszy uznać należy za wymóg o charakterze nieproporcjonalnym do celu wprowadzonej instytucji.
Zdaniem Sądu wymóg określony w art. art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w zakresie wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny i sprzeczny z wykładnią celowościową wprowadzonych do ustawy o CIT przepisów dotyczących polskiej spółki holdingowej.
Wprowadzenie tak rygorystycznego, formalistycznego warunku wobec podmiotów, których część udziałowców (akcjonariuszy) jest notowanych na giełdach papierów wartościowych stanowi swojego rodzaju pułapkę dla podatników tego rodzaju i jest sprzeczne z wykładnią dynamiczną i pro gospodarczą przepisów prawa podatkowego. Podnieść należy, że taka wykładnia stanowi jedną z dyrektyw wykładni, która dopuszcza rekonstruowanie norm prawa podatkowego przy dostosowaniu ich do bieżących warunków prowadzenia działalności gospodarczej i zasad ekonomiki życia społecznego (zob. B. Brzeziński, H. Filipczyk. "Dyrektywa wykładni gospodarczej jako postulat wykładni operatywnej prawa podatkowego (cz.1)". "Prawo i Podatki" 2010, nr 7, s. 1-3.). Warto wskazać przy tym na wyrażany w literaturze podgląd, że wykładnia gospodarcza rozumiana jako doktryna, która ma służyć zwalczaniu unikania opodatkowania (tzn. koncepcja wykładni "antyabuzywnej") traci rację bytu właśnie z uwagi na wprowadzenie do polskiego porządku prawnego z dniem 15.07.2016 r. klauzuli ogólnej przeciwko unikaniu opodatkowania. Wydaje się, że skoro organy podatkowe mają nowe narzędzie do walki z optymalizacją podatkową, stosowanie w tym celu wykładni gospodarczej (antyabuzywnej) jest już zbędne, nawet jeżeli przyjmiemy, że uprzednio było ono dopuszczalne w świetle prawa – (zob. N. Kociak. "Wykładnia gospodarcza w orzecznictwie sądów administracyjnych". PP 2018/4/42-47, dostępne na platformie LEX.)
W ocenie Sądu zasadne jest stanowisko zgodne z wykładnią celowościową art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT pomijające wykładnię literalną tego przepisu, że uwzględniając przedstawioną we wniosku strukturę właścicielską, analizowanie pośredniego posiadania udziałów w Spółce (w świetle lit. e ww. definicji spółki holdingowej), powinno się kończyć na poziomie spółki giełdowej, tj. bez uwzględnienia "dalszej struktury właścicielskiej akcjonariatu".
Mając na względzie powyższe argumenty, należy stwierdzić, że sposób weryfikacji za pomocą dostępnych narzędzi prawnych w świetle prawidłowej wykładni celowościowej analizowanych przepisów akcjonariuszy bezpośrednich i pośrednich Spółki pozwala na stwierdzenie, że na dzień złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 24a ust 1 ustawy o CIT spełniona jest przesłanka, o której mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e tej ustawy, przez co konkluzje Organu w analizowanym zakresie są błędne.
Należy uznać, że wymóg określony w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e) ustawy o CIT w zakresie wykazania przez wszystkich udziałowców (akcjonariuszy) na wszystkich pośrednich poziomach struktury holdingowej jest nieproporcjonalny oraz narusza zasadę impossibilium nulla obligatio est. We wskazanym zakresie, wykładnia tego przepisu podejmowana przez Organ narusza zasadę zaufania do państwa i prawa. Gdyby Organ w procesie wykładni uwzględnił nakaz interpretowania przepisu art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o CIT w taki sposób, że wynikający z niego obowiązek weryfikacji miejsca siedziby, zarządu, zarejestrowania, położenia pośrednich akcjonariuszy, tj. akcjonariuszy spółek giełdowych jest obowiązkiem niemożliwym do wykonania, stwierdziłby równocześnie, że Skarżąca legitymuje się statusem spółki holdingowej i będzie korzystać z przedmiotowego zwolnienia z opodatkowania dochodu z planowanej transakcji. Analiza przedmiotu sporu pozwala na uznanie przez Sąd poglądu, że wprowadzone do ustawy ograniczenie podmiotowe i przyjęta przez organ formalistyczna wykładnia art. 24m ustawy o CIT nie uwzględnia bowiem realiów gospodarczych w jakich działają międzynarodowe grupy kapitałowe, w strukturach których funkcjonują spółki holdingowe. Skutkiem, czego pozbawia się możliwości skorzystania z preferencji przez spółki holdingowe w strukturach wielopoziomowych, które w rzeczywistości gospodarczej są najczęstszej spotykaną formą organizacyjną struktur holdingowych. Wprowadzenie przedmiotowego ograniczenia powoduje de facto, że preferencyjnym reżimem opodatkowania objęte zostają wyłącznie lokalne i niektóre regionalne grupy kapitałowe. W przypadku dużych międzynarodowych grup kapitałowych zostaną nim objęte jedynie niewielkie grupy spółek usytuowane na samym dole struktury.
Odnosząc się do zarzutów naruszenia przepisów postępowania, dotyczących reguł wydawania interpretacji i zasad ogólnych postępowania, Sąd uznał, że nie zasługą one na uwzględnienie. Przyjęcie przez organ interpretacyjny jednej z wykładni przepisów, którą Sąd oceniając sprawę uznał za niewłaściwą i nieprawidłową nie może być uznane za naruszenie norm prawa procesowego.
W tym stanie rzeczy wobec dokonania przez organ interpretacyjny wadliwej wykładni prawa, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w związku z art. 146 § 1 P.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację. Przy ponownym rozpatrzeniu sprawy Organ uwzględni wykładnię powyższych przepisów i ocenę wyrażoną przez Sąd w niniejszym orzeczeniu. O kosztach postępowania orzeczono w oparciu o art. 200 oraz art. 205 § 1 P.p.s.a.
Orzeczenia powołane w niniejszym uzasadnieniu są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych (CBOSA) pod adresem internetowym http://orzeczenia.nsa.gov.pl.