Uzasadnienie
W dniu 16 listopada 2024 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej ("DKIS", "Organ" lub "Dyrektor") wpłynął wniosek Muzeum [...] z siedzibą w W. ("Muzeum", "Wnioskodawca", "Skarżący" lub "Strona") o wydanie interpretacji indywidualnej (Strona uzupełniła wniosek pismem z 27 stycznia 2025 r.) Przedstawiając opis zdarzenia przyszłego Muzeum wyjaśniło, że zostało utworzone zarządzeniem Ministra Kultury i Dziedzictwa Narodowego z 2 maja 2006 r. w sprawie utworzenia i nadania statutu Muzeum [...] (Dz. Urz. MKiDN z 2015 r., poz. 24). Muzeum jest wpisane do rejestru instytucji kultury, prowadzonego przez ministra właściwego do spraw kultury i ochrony dziedzictwa narodowego (zwanego dalej "Ministrem"), i posiada osobowość prawną. Muzeum prowadzi działalność w szczególności na podstawie:
1) ustawy z dnia 21 listopada 1996 r. o muzeach (Dz. U. z 2012 r., poz. 987 ze zm.);
2) ustawy z dnia 25 października 1991 r. o organizowaniu i prowadzeniu działalności kulturalnej (Dz. U. z 2012 r., poz. 406 ze zm.);
3) ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1870 ze zm.);
4) statutu.
Muzeum jest jednostką organizacyjną nienastawioną na osiąganie zysku, której celem jest gromadzenie i trwała ochrona dóbr kultury, informowanie o wartościach i treściach gromadzonych zbiorów, upowszechnianie podstawowych wartości historii, nauki i kultury polskiej oraz światowej, kształtowanie wrażliwości poznawczej i estetycznej oraz umożliwianie kontaktu ze zbiorami. Zgodnie z par. 6 statutu, przedmiotem działania Muzeum jest w szczególności:
1) gromadzenie, katalogowanie i naukowe opracowywanie zbiorów w statutowo określonym zakresie;
2) udostępnianie zgromadzonych zbiorów;
3) prowadzenie działalności wystawienniczej, promocyjnej, edukacyjnej, badawczej;
4) przechowywanie zgromadzonych zbiorów, w warunkach zapewniających im właściwy stan zachowania i bezpieczeństwo, oraz magazynowanie ich w sposób dostępny do celów naukowych;
5) opracowywanie kopii, replik i realizacji multimedialnych przedmiotów o wartości historycznej i artystycznej;
6) użyczanie i przyjmowanie w depozyt zbiorów zgodnie z obowiązującymi przepisami;
7) opracowywanie, wydawanie i rozpowszechnianie publikacji, w tym multimedialnych, filmów oraz programów komputerowych, z zakresu swojej działalności;
8) organizowanie lub współorganizowanie spotkań, zjazdów i konferencji, związanych z zakresem swojej działalności;
9) prowadzenie współpracy międzynarodowej w dziedzinie wystawienniczej, badawczej i popularyzatorskiej, związanej z promocją polskiego dziedzictwa historycznego;
10) prowadzenie działań związanych z cyfryzacją, digitalizacją i udostępnieniem za pomocą sieci polskiego dziedzictwa historycznego, humanistycznego, kulturalnego i artystycznego, w zakresie objętym działalnością Muzeum.
Podstawową działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2024 r., poz. 361 ze zm., dalej też "ustawa o VAT" lub "ustawa"), prowadzoną przez Muzeum, jest odpłatne udostępnienie zgromadzonych zbiorów muzealnych. Poza tym Muzeum może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej w następującym zakresie:
1) sprzedaży publikacji, pamiątek, replik przedmiotów historycznych, materiałów promocyjnych i wyrobów przemysłów kultury;
2) organizowania imprez kulturalnych, naukowych, edukacyjnych, projekcji, spektakli, koncertów, pokazów, konferencji, szkoleń i innych spotkań;
3) usług związanych z obsługą ruchu turystycznego;
4) wykonywania ekspertyz;
5) usług wydawniczych;
6) wypożyczania do ekspozycji zbiorów i materiałów dokumentacyjnych;
7) usług konserwatorskich, reprodukcyjnych;
8) przygotowywania ekspertyz w zakresie udostępniania w internecie zasobów dziedzictwa kultury i nauki, szczególnie ekspertyz dotyczących sposobu prezentacji, przygotowywania, wyboru zasobów i określania ram prawnych tych działań;
9) wynajmu pomieszczeń stanowiących własność Muzeum, lub którymi Muzeum dysponuje na podstawie innych tytułów prawnych, takich jak najem, dzierżawa;
10) cyfryzacji, digitalizacji i udostępniania zasobów Muzeum;
11) usług związanych ze specyfikowaniem, wykonywaniem, parametryzacją, kustomizacją i wdrożeniem oprogramowania informatycznego w zakresie opracowania, przechowywania i udostępniania zbiorów.
W związku z powyższym Muzeum jest czynnym podatnikiem VAT jako podmiot prowadzący działalność gospodarczą w rozumieniu przepisów o VAT. Zasadniczo całość podejmowanych w obrocie czynności przez Muzeum pozostaje w sferze opodatkowania podatkiem od towarów i usług. Poszczególne obszary aktywności są ze sobą nierozerwalnie związane i wykorzystywane w działalności opodatkowanej bez względu na kwestię dochodowości. Mimo, że Muzeum nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej, to na gruncie prawa konkurencji Muzeum jest traktowane jako przedsiębiorstwo prowadzące działalność gospodarczą, biorące udział w obrocie komercyjnym (oferuje usługi), niezależnie od publicznego charakteru realizowanych zadań. Duża część działalności skierowana jest na przechowywanie, konserwowanie, inwentaryzowanie, opracowanie naukowe składników aktywów Muzeum, jakimi są muzealia, które następnie wykorzystywane są w działalności związanej z upowszechnianiem i udostępnianiem zbiorów. Działalność ta, co do zasady, jest działalnością odpłatną. Jednakże Muzeum w ramach swojej działalności statutowej, zgodnie z art. 2 ustawy o muzeach, wykonuje w niewielkim zakresie czynności nieodpłatne, jakim jest m.in. ustanowiony jeden dzień bezpłatnego wstępu do muzeum na wystawę stałą. Muzeum świadczy także inne nieodpłatne formy upowszechniania i propagowania historii Polski, takie jak wystawy tematyczne, seminaria, konferencje czy wystawy czasowe. Nieodpłatne przedsięwzięcia Muzeum w przeważającej liczbie podejmuje w celach promocyjnych, czego efektem ma być powiększenie grona zwiedzających, którzy finalnie skorzystają z odpłatnych usług świadczonych przez Muzeum. To nieodpłatne świadczenie usług przez Muzeum jest integralnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o VAT. Nawet jeśli dana osoba zostanie zwolniona z opłaty za wstęp do Muzeum, to w dalszym ciągu będzie mogła generować dla Muzeum obroty opodatkowane VAT poprzez np. zakup pamiątek, wydawnictw itp. Nawet w sytuacji, gdy działania Muzeum nakierowane są na pozyskiwanie, zachowanie, konserwowanie, opracowywanie naukowe i popularnonaukowe zbiorów, to zawsze jednak końcowym odbiorcą jest lub będzie zwiedzający wystawy lub korzystający z nich w inny sposób – odbiorca usług lub nabywca towarów.
Jednakże z uwagi, że niektóre działania Muzeum wykraczają poza sferę działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów art. 86 ust. 2a ustawy, Muzeum stosuje sposób określenia proporcji wynikający z tego przepisu według wzoru wynikającego z § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 17 grudnia 2015 r. w sprawie sposobu określania zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej w przypadku niektórych podatników (Dz. U. z 2021 r., poz. 999, dalej też "rozporządzenie"). Analizując powyższy przepis Muzeum stwierdziło, że sposób określenia proporcji wynikający z rozporządzenia nie odpowiada specyfice wykonywanej przez Muzeum działalności i dokonywanych przez Muzeum nabyć. W związku z tym Muzeum zamierza zastosować inny, bardziej reprezentatywny sposób określenia proporcji. We wzorze zaproponowanym przez Stronę w mianowniku będą wykazane dotacje nie związane z działalnością gospodarczą Muzeum. Będą to dotacje np. na wydarzenia niezwiązane z działalnością Muzeum, a np. związane z działalnością publiczną instytucji państwowej, przykładowo nieodpłatne sympozjum na temat historii Wielkiej Brytanii itp. Te dotacje będą stanowiły przychody Muzeum w rozumieniu przepisów o finansach publicznych. Dotacje będą wynikały ze sprawozdania rocznego z wykonania planu finansowego, jeśli będą w tym planie ujęte.
Wnioskodawca wskazał wzór, który będzie stosował do wyliczenia proporcji, wraz ze wskazaniem jego elementów składowych:
Or
PR = ---------------- X 100%
OR + D
gdzie:
PR – proporcja,
Or - roczny obrót z działalności gospodarczej,
D - otrzymane przychody z innej działalności, w tym wartość dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, otrzymanych na sfinansowanie wykonywanej przez tego podatnika działalności innej, niż gospodarcza.
Działalnością gospodarczą Muzeum w rozumieniu przepisów o VAT jest przede wszystkim działalność wystawiennicza. Większość otrzymywanych dotacji związanych jest z tą działalnością i ta kwota, zgodnie z art. 86 ust. 2c pkt 3 ustawy, nie może wpływać na poziom proporcji. Wzór z rozporządzenia odpowiada specyfice takich instytucji kultury, które otrzymują dotacje przede wszystkim na działalność inną, niż działalność gospodarcza w rozumieniu przepisów o VAT. Wnioskodawca wskazał, że sposób obliczenia proporcji będzie zapewniał dokonanie obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wyłącznie w odniesieniu do części kwoty podatku naliczonego proporcjonalnie przypadającej na wykonywane w ramach działalności gospodarczej czynności opodatkowane, gdyż licznik wzoru odnosi się wyłącznie do obrotu z działalności gospodarczej. Sposób obliczenia proporcji będzie obiektywnie odzwierciedlał część wydatków przypadającą odpowiednio na działalność gospodarczą oraz na cele inne, niż działalność gospodarcza, gdyż mianownik eliminuje przychody niezwiązane z działalnością gospodarczą.
Wzór z rozporządzenia w przypadku Muzeum nie pozwala na obiektywne odzwierciedlenie części wydatków przypadającą odpowiednio na działalność gospodarczą oraz na cele inne niż działalność gospodarcza, w przypadku, o którym mowa w tym przepisie, gdy przypisanie tych wydatków w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe. Stosując wzór z rozporządzenia należałoby uznać, że Muzeum otrzymuje dotacje wyłącznie na wydatki nie związane z działalnością gospodarczą ponieważ wyłącznie obciążają mianownik wzoru.
W oparciu o powyższy opis zdarzenia przyszłego Muzeum zadało pytanie (ostatecznie sformułowane w uzupełnieniu wniosku), czy w związku z tym, że sposób określenia proporcji według wzoru wynikającego z § 5 rozporządzenia nie odpowiada specyfice wykonywanej przez Muzeum działalności, proporcja ustalona wg wzoru: "roczny obrót z działalności gospodarczej zrealizowany przez Muzeum w rocznym obrocie z działalności gospodarczej zrealizowanym przez Muzeum plus wartość dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, otrzymanych na sfinansowanie wykonywanej przez Muzeum działalności innej, niż gospodarcza", może być stosowany przez Muzeum.
We własnym stanowisku (ostatecznie sformułowanym w uzupełnieniu wniosku) Skarżący wskazał, że wzór wynikający z § 5 rozporządzenia nie przystaje do działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów o VAT prowadzonej przez Muzeum. W mianowniku tego wzoru umieszczono tzw. przychody wykonane państwowej instytucji kultury, na które składają się przychody państwowej instytucji kultury w rozumieniu ustawy o finansach publicznych, w tym przekazane tej instytucji dotacje, pomniejszone o kwoty zwróconych dotacji, o odsetki od środków na rachunkach bankowych zaliczonych do przychodów z mienia tej instytucji, oraz o odszkodowania należne tej instytucji inne, niż odszkodowania stanowiące zapłatę, o której mowa w art. 29a ust. 1 ustawy - wynikające ze sprawozdania rocznego z wykonania planu finansowego, z których instytucja ta pokrywała koszty swojej działalności wykonując przypisane jej zadania. W przychodach wykonanych Muzeum znajdują się zarówno dotacje na pokrycie kosztów związanych z działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o VAT, jak i te, które są na pokrycie kosztów niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dlatego wzór z powyższego rozporządzenia nie oddaje w pełni specyfiki działalności instytucji kultury, jaką jest Muzeum. Podstawową działalnością Muzeum jest działalność wystawiennicza, która w ustawie określana jest jako wstęp do muzeum. Większość dotacji uzyskiwanych przez Muzeum przeznaczona jest na tą działalność jako sposób finansowania części jej kosztów. W związku z tym wzór, który w mianowniku przewiduje umieszczenie wszystkich dotacji bez uwzględnienia sposobu ich przeznaczeni (na działalność gospodarczą lub nie) nie jest odpowiedni do specyfiki działalności Muzeum. Taki sposób liczenia proporcji nie spełniałby w przypadku Muzeum podstawowej zasady wynikającej z art. 86 ust. 2a ustawy o VAT, że w przypadku nabycia towarów i usług wykorzystywanych zarówno do celów wykonywanej przez podatnika działalności gospodarczej, jak i do celów innych niż działalność gospodarcza, gdy przypisanie tych towarów i usług w całości do działalności gospodarczej podatnika nie jest możliwe, kwotę podatku naliczonego oblicza się zgodnie ze sposobem określenia zakresu wykorzystywania nabywanych towarów i usług do celów działalności gospodarczej oraz zasady wymienionej w ust. 2b tegoż artykułu ustawy, a w szczególności pkt 2, gdzie mowa, że sposób określenia proporcji najbardziej odpowiada specyfice wykonywanej przez podatnika działalności przez niego nabyć, jeżeli obiektywnie odzwierciedla część wydatków przypadającą odpowiednio na działalność gospodarczą oraz na cele inne niż działalność gospodarcza, gdy przypisanie tych wydatków w całości do działalności gospodarczej nie jest możliwe. Zdaniem Strony zaproponowany wzór z pytania spełniałby poza warunkami podstawowymi, wymienionymi w art. 86 ust. 2a i 2b ustawy o VAT, warunki określone w ust. 2c tegoż artykułu, gdzie w pkt 3 Ustawodawca stwierdził, że przy wyborze sposobu określenia proporcji można wykorzystać w szczególności roczny obrót z działalności gospodarczej w rocznym obrocie podatnika z działalności gospodarczej, powiększonym o otrzymane przychody z innej działalności, w tym wartość dotacji, subwencji i innych dopłat o podobnym charakterze, otrzymanych na sfinansowanie wykonywanej przez tego podatnika działalności, innej niż gospodarcza. Wzór ten, w odróżnieniu od wzoru z rozporządzenia, uwzględnia wyłącznie dotacje niezwiązane z działalnością gospodarczą w rozumieniu przepisów o VAT, a takich dotacji w działalności Muzeum jest zdecydowana mniejszość. Wzór z rozporządzenia z góry zakłada, że wszystkie dotacje, subwencje oraz dopłaty o podobnym charakterze instytucja kultury otrzymuje na sfinansowanie działalności innej, niż działalność gospodarcza, a tak w przypadku Muzeum nie jest.