W odpowiedzi na skargę organ w całości podtrzymał zapatrywanie wynikające z decyzji, wnosząc o oddalenie skargi (s. 6 i n.).
Na rozprawie przed tut. Sądem pełnomocnicy stron wnosili i wywodzili jak dotychczas.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
W punkcie wyjścia należy zwrócić uwagę na milczące założenie sporu zawisłego w przedmiotowej sprawie. Otóż w istocie strony są zgodne co do tego, że w razie stwierdzenia, że skarżąca nie złożyła oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia w terminie przewidzianym w art. 24o ust. 1 in fine ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z przyczyn leżących po stronie organów państwa, termin ów nie powinien jej wiązać. Wejście bowiem przez organ w spór o przyczyny niedochowania wskazanego terminu (tzn. czy miały one charakter ekskulpujący – s. 12 i n. decyzji) postrzegać należy jako równoznaczne z dopuszczeniem możliwości pominięcia wskazanego warunku formalnego.
To, co podzieliło strony w niniejszym przypadku, stanowi tym samym kolejną odsłonę dylematu równie wiekowego, co aktualnego w praktyce stosowania prawa, tzn. sporu o pierwszeństwo między formą a treścią reguł prawnych (współczesny, szerzej znany przykład takiego sporu natury podatkowej stanowi kwestia oświadczenia o spełnieniu warunków do tzw. ulgi meldunkowej). Zasadnicza trudność cechująca taki typ spraw – abstrahując w tym miejscu od zarzutów skargi – wiąże się z zewnętrznym, by tak rzec, charakterem rozumowań tkwiących u ich podstawy; tzn. nie chodzi o poprawność logiczną wnioskowania, lecz o jego przesłanki, a zwłaszcza o tę, czy formalne i treściowe elementy prawa, które co do zasady powinny być traktowane jako komplementarne (zob. R. Summers, The Formal Character of Law, Cambridge Law Journal 1992, 51(2), s. 259 i n.), można ująć jako przeciwstawne, w dodatku przyznając warunkowe pierwszeństwo tym drugim. Ów zewnętrzny charakter rozumowania przejawia się również w tym, że nabiera ono kolorytu walidacyjnego, tzn. stosowanie przesłanki formalnej wynikającej z ustawy (tak jak w niniejszej sprawie) jest niejednokrotnie uzależnione od tego, czy czyni to zadość standardom konstytucyjnym, w tym przypadku zasadzie zaufania wywodzonej z art. 2 Konstytucji RP. Wybór wariantu operatywnego sprowadza się w przypadkach takich, jak niniejszy, częstokroć do zajęcia określonego stanowiska w związku z ważeniem zasad konstytucyjnych. Jakkolwiek bowiem formalność prawa jest nieodzowna dla sprawnego funkcjonowania reguł i wywodzi się z samej zasady rządów prawa (tamże, s. 257 i n.), to nie powinna prowadzić do konsekwencji trudnych do zaakceptowania w optyce wartości konstytucyjnych. Stąd wybór ów sprowadzał się w realiach rozpoznawanej sprawy przede wszystkim do oceny zaskarżonej decyzji z uwzględnieniem pierwszeństwa bądź zasady legalizmu, bądź wspomnianej zasady zaufania. Nawiasem mówiąc kolizja ww. zasad jest niemal symptomatyczna dla stosowania prawa administracyjnego, a podatkowego w szczególności.
Fortunnie w tej sprawie, jak zauważono, strony są zgodne co do tego, że w szczególnych okolicznościach, przesłanka formalna powinna ustąpić słusznościowemu, by tak to ująć, oglądowi sprawy. Spór koncentruje się bowiem wokół tego, czy w sprawie zaistniały okoliczności pozwalające na objęcie podatnika ochroną, o której mowa w art. 14n § 4 pkt 2 w zw. z art. 14k Ordynacji podatkowej; pośrednio więc (z uwagi na wypowiedź samego prawodawcy zawartą w ww. przepisach) nawiązuje do wspomnianej aksjologii konstytucyjnej. Stąd skład orzekający przyjął owo milczące założenie niniejszego sporu jako punkt wyjścia przy ocenie działania organu. Poza tym, że jest ono silnie osadzone we współczesnej formule sądowego stosowania prawa, jawi się też jako uzasadnione w stanie faktycznym i prawnym przedmiotowej sprawy. Jak chodzi o stan faktyczny to na pierwszy plan wysuwa się dostrzeżona w decyzji chwiejność praktyki interpretacyjnej związanej z warunkiem, o którym mowa w art. 24m ust. 2 ustawy podatkowej (co do początku biegu okresu spełnienia warunków przewidzianych dla spółki holdingowej, w celu skorzystania ze zwolnienia). Istotne jest także to, że spełnienie przez skarżącą materialnoprawnych warunków zwolnienia nie jest przez organy kwestionowane. Zatem sprawozdawcza, służebna względem tychże funkcja rzeczonego oświadczenia została poniekąd skonsumowana; wskazany obowiązek informacyjny ma bowiem umożliwiać weryfikację warunków materialnych zwolnienia. Jak chodzi z kolei o stan prawny, to nie można tracić z pola widzenia, że warunek formalny, którego nie dopełniła skarżąca, został przez samego prawodawcę uznany za nadmierny w celu "skorzystania przez podatników ze zwolnień podatkowych istniejących w ramach reżimu holdingowego" (zob. druk sejmowy X.1441); od 22 października 2025 r. wymóg składania oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia został bowiem zniesiony. Biorąc to pod uwagę nie sposób ograniczyć się wyłącznie do językowej, formalistycznej analizy treści art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym w 2023 r. Metoda ta ma bowiem służyć przede wszystkim ochronie podatnika i pewności regulacji (por. np. uchwałę NSA o sygn. FPS 5/02, ONSA 2002/4/137), toteż w tej sprawie, w której owej pewności brak (o czym poniżej), okazałaby się niejako kontrproduktywna. Nie chodzi przecież o to, by formalizm prawa przeradzał się w formalistyczne jego stosowanie. Rola sądu administracyjnego w ramach oceny zgodności z prawem aktywności (ew. jej braku) administracji publicznej ma bowiem również wymiar prokonstytucyjny, zorientowany na ochronę praw jednostki i zarazem korekcyjny, eliminujący kolizje i uwzględniające ratio regulacji (W. Chrościelewski, Z. Kmieciak, Kierunki wykładni prawa w działalności orzeczniczej Naczelnego Sądu Administracyjnego, w: J. Góral, R. Hauser, J. Trzciński (red.), Sądownictwo administracyjne gwarantem wolności i praw obywatelskich 1980-2005, Warszawa 2005, s. 75-89).
Mając na uwadze wspomniane przesłanki decyzyjne należy odnieść się do zasadniczej kwestii, która ujawniła się na gruncie przedmiotowej sprawy: czy w opisanych wyżej okolicznościach przekonanie skarżącej o braku możliwości skorzystania ze zwolnienia z tytułu zbycia udziałów w ramach reżimu holdingowego było uzasadnione w świetle dostępnej wiedzy o wskazanej regulacji i dotyczącej jej praktyki interpretacyjnej. Sąd podzielił zapatrywanie spółki, że na pytanie to należy udzielić odpowiedzi twierdzącej, wobec czego zaniechanie złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 in fine ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie powinno jej szkodzić (uniemożliwiać skorzystania ze zwolnienia).
W tym względzie należy przede wszystkim zwrócić uwagę na to, że mimo akcentowania:
- rozstrzygnięć interpretacyjnych korzystnych dla podatnika (w perspektywie możliwości skorzystania ze zwolnienia przewidzianego dla spółek holdingowych), w tym zapadłych jeszcze przed zbyciem udziałów w spółkach zależnych, jak też
- zmian stanu prawnego, w szczególności w zakresie długości okresu posiadania udziałów przez spółkę holdingową (które notabene nie były istotne w optyce przyczyn niezłożenia oświadczenia – por. trafny wywód na s. 5 skargi)
w zaskarżonej decyzji potwierdzono w istocie, że w latach 2022-2023, tj. w okresie w którym strona przygotowywała i prowadziła szeroko rozumiany proces sukcesji (s. 3 decyzji), w ramach którego doszło do zbycia udziałów, nie ukształtowała się jednolita interpretacja dotycząca momentu, od którego należy liczyć okres posiadania udziałów przez spółkę holdingową (s. 12 i n. decyzji). W 2022 r. dominowało stanowisko dla podatników niekorzystne; w 2023 r. pojawiły się odmienne rozstrzygnięcia. Już tylko to ustalenie powinno zatem skłonić organ do spojrzenia na uchybienie formalne spółki z uwzględnieniem zasady zaufania (art. 2 Konstytucji RP – por. trafnie strona na s. 8 in fine i n. skargi). Przepisy podatkowe nie powinny bowiem stwarzać niepewności co do obowiązków ciążących na podatnikach. Stąd przy stosowaniu regulacji, których zakresy zastosowania i normowania nie są czytelne, nie sposób pomijać ww. zasady nakazującej wzgląd m.in. na bezpieczeństwo prawne jednostki (por. odpowiednio wyrok TK o sygn. SK 18/09, OTK ZU 6A/2013, poz. 80, pkt 7 uzasadnienia). Gdy chodzi bowiem o uregulowanie, które może wiązać się z obciążeniami finansowymi, jednostka powinna mieć możliwość dokładnego zapoznania się z zakresem nakładanych przez nie obowiązków; jest to założenie normatywne o charakterze przekrojowym, właściwe europejskiej kulturze prawnej (por. np. wyrok TSUE w sprawie Cabinet Medical Veterinar Dr Tomoiaga Andrei, C-144/14, pkt 34 i n.). Trudno natomiast mówić o takiej stabilizacji sytuacji prawnej w czasie, w którym planowano i dokonywano zbycia udziałów, z uwagi na wskazane wahanie linii interpretacyjnej.
Co więcej, w czasie, w którym przygotowywano i prowadzono złożony przecież proces przekazania dużego przedsiębiorstwa nowym udziałowcom, a nawet w dacie zbycia udziałów, wg niekwestionowanego w decyzji stanowiska spółki w większości interpretacji indywidualnych prezentowano stanowisko, z którego wynikał brak możliwości skorzystania ze zwolnienia przez skarżącą (na 17 interpretacji indywidualnych wydanych w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 2 lipca 2023 r., 12 wykluczało taką możliwość – s. 5 skargi). Na tę przewagę strona wskazywała pośrednio zarówno we wniosku o stwierdzenie nadpłaty (s. 4), jak i wprost w odwołaniu od decyzji pierwszo-instancyjnej (s. 4 i n.). Wskazany argument "ilościowy" strony potwierdza przy tym informacja o wydanych interpretacjach indywidualnych w przedmiotowym zakresie zawarta w piśmie dyrektora KIS z 24 marca 2025 r. (k. 175 i n. akt adm.).
We wspomnianych pismach procesowych strony, podobnie jak w skardze, wskazano ponadto na kolejny aspekt interpretacyjny mogący utwierdzać stronę w przekonaniu, że nie spełniała warunku posiadania udziałów w spółkach zależnych nieprzerwanie przez okres co najmniej 2 lat. Chodzi mianowicie o wypowiedź zawartą w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej reżim holdingowy, że intencją ustawodawcy było by warunki objęcia tą regulacją, w tym wspomnianą karencję uwzględniać począwszy od 1 stycznia 2022 r. (zatem dla skarżącej niekorzystnie, bez zwolnienia) (vide druk sejm. IX.2544).
Suma powyższych przesłanek decyzyjnych mogła skłonić przezornego przedsiębiorcę, chcącego uniknąć potencjalnego sporu z administracją skarbową i konsekwencji tego stanu rzeczy, do wyboru wariantu mniej korzystnego i to niezależnie od tego, czy uznać tenże wariant za utrwalony w praktyce interpretacyjnej, w rozumieniu art. 14n § 4 pkt 2 i § 5 Ordynacji podatkowej. Do tej ostatniej kwestii nawiasem mówiąc, podobnie jak i do argumentu z materiałów legislacyjnych, w istocie nie odniesiono się w zaskarżonej decyzji; tzn. argument "ilościowy" strony, dotyczący dominującego stanowiska interpretacyjnego (w tym w perspektywie czasowej wynikającej z ww. § 5), zanegowano odwołując się wspomnianych, irrelewantnych perspektywie sporu zmian stanu prawnego (s. 13 decyzji), natomiast argument związany z wypowiedzią legislatora zbyto milczeniem. Poprzestano zasadniczo na akcentowaniu zmiany linii interpretacyjnej w pierwszej połowie 2023 r., tj. jeszcze przed zbyciem udziałów, w tym przez wskazanie na orzeczenia sądów administracyjnych, podkreślając tym samym możliwość powzięcia wiedzy o poglądzie dopuszczającym możliwość analizy warunków zwolnienia również w okresie poprzedzającym wejście w życie przepisów o reżimie holdingowym. Mimo tych oczywistych braków uzasadnienia zaskarżonej decyzji, skład orzekający podzielił co do istoty pogląd strony skarżącej, że mogła się ona w 2023 r. kierować stanowiskiem wskazującym na brak możliwości zastosowania rzeczonego zwolnienia, jako że zaniechanie złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia znajdowało podstawę już w samym braku pewności co do stanu prawnego (ściślej, co do sensu normatywnego art. 24m ust. 2 ustawy podatkowej).
Z powyższego wynika, że Sąd uznał za mającą wtórne znaczenie dla rozstrzygnięcia skądinąd trafną krytykę skarżącej, dotyczącą ww. niedostatków uzasadnienia spornej decyzji, tj. w zakresie oceny kwestii, czy odstępując w ustawowym terminie od złożenia oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia skarżąca kierowała się utrwaloną praktyką interpretacyjną, wobec czego powinna jej przysługiwać ochrona przewidziana w art. 14n § 4 pkt 2 w zw. z art. 14k Ordynacji podatkowej (s. 5 i n. skargi). Jak bowiem zauważono, już tylko niepewność stanu prawnego wiążąca się z:
- niekonsekwentnym stanowiskiem interpretacyjnym organów administracji skarbowej,
- z wyraźną, w ww. ramach, ilościową przewagą wypowiedzi przeczących możliwości skorzystania ze zwolnienia (co wynika z przywołanego pisma dyrektora KIS), a ponadto
- kierunkowo zbieżnymi wypowiedziami legislatora i wyjaśnieniami Ministerstwa Finansów (pismo z 3 sierpnia 2022 r., wskazane w piśmie dyrektora KIS),
upoważniała skarżącą do przyjęcia w dacie zbycia udziałów, że zwolnienie mogło jej nie przysługiwać (co uzasadniało zaniechanie złożenia przedmiotowego oświadczenia). Skład orzekający podzielił więc przede wszystkim zarzut naruszenia art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (w płaszczyźnie materialnych warunków zwolnienia) w zw. z art. 2 Konstytucji RP oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej.
Z tych powodów orzeczono jak w sentencji, zgodnie z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c w zw. z art. 135 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.
Ponownie rozpatrując wniosek o stwierdzenie nadpłaty organ przyjmie, że w okolicznościach sprawy niezłożenie oświadczenia o zamiarze skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w ustawowym terminie (na co najmniej 5 dni przed dniem zbycia udziałów) nie wyklucza możliwości ubiegania się przez spółkę o stwierdzenie nadpłaty z powołaniem się na rzeczone zwolnienie.
O kosztach postępowania rozstrzygnięto uwzględniając treść art. 200 w zw. z art. 205 § 2 ww. ustawy.