Skarżonemu postanowieniu zarzuciła naruszenie:
1) art. 119zw § 1 w zw. z art. 119zv § 1 Op poprzez wadliwe zastosowanie art. 119zv § 1 Op, w sytuacji, kiedy brak było podstaw do dokonania tzw. "blokady krótkiej" i w konsekwencji dokonanie przedłużenia blokady na mocy art. 119zw § 1 Op;
2) art. 233 § 1 w zw. z art. 119zzb § 1 Op poprzez utrzymanie w mocy postanowienia NUCS, podczas gdy w świetle istniejącego stanu faktycznego sprawy należało postanowienie uchylić w całości;
3) art. 121 w zw. z art. 122 w zw. z art. 187 i art. 191 Op poprzez nierozpatrzenie w sposób wyczerpujący całości dowodów i w konsekwencji dokonanie błędu w ustaleniach faktycznych i tym samym dojście do wniosku, że uprawdopodobniono, że zobowiązanie nie zostanie wykonane.
W odpowiedzi na skargę DIAS wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie, aczkolwiek nie wszystkie zarzuty okazały się zasadne.
W pierwszej kolejności należy wyjaśnić, że złożona w tej sprawie skarga została przez sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym zgodnie z art. 119 pkt 3 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r., poz. 935, dalej Ppsa), na mocy którego sprawa może być rozpoznana w trybie uproszczonym, jeżeli przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienia wydane w postępowaniu egzekucyjnym, na które służy zażalenie.
Przedmiotem kontroli Sądu w rozpatrywanej sprawie było postanowienie DIAS utrzymujące w mocy postanowienie w przedmiocie przedłużenia terminu blokady rachunku bankowego Skarżącej na czas oznaczony, nie dłuższy niż trzy miesiące.
W przypadku zaskarżenia postanowienia w przedmiocie przedłużenia blokady rachunku bankowego, na podstawie art. 134 § 1 w zw. z art. 135 Ppsa podlegają badaniu również przesłanki tzw. "krótkiej blokady" (por. wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2020 r., sygn. akt I FSK 491/20; z dnia 5 marca 2021 r., sygn. akt I FSK 1351/20; z dnia 26 czerwca 2021 r., sygn. akt I FSK 880/21). Blokada rachunku bankowego jest bowiem ciągiem czynności prawnych podejmowanych przez organ podatkowy po wystąpieniu określonych w Ordynacji podatkowej przesłanek w ściśle zakreślonym przedziale czasu. A więc Sąd, kontrolując prawidłowość wydanego przez organ rozstrzygnięcia w przedmiocie blokady rachunków bankowych, musi ocenić, czy organ w prawidłowy sposób wykazał zaistnienie zarówno przesłanek określonych w art. 119zv § 1 Op (krótka blokada) jak i art. 119zw § 1 Op (przedłużenie blokady). Powyższe ma zasadnicze znaczenie dla ochrony praw podmiotu kwalifikowanego, gdyż w świetle art. 119zzb Op zażalenie, a więc związana z tym kontrola wewnątrzadministracyjna, jak i kontrola sądowoadministracyjna prawidłowości żądania blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego, nie przysługuje na samo żądanie sformułowane przez organ na podstawie art. 119zv Op, a tylko na przedłużenie blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego.
Zgodnie z art. 119zv § 1 Op Szef Krajowej Administracji Skarbowej może zażądać blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego na okres nie dłuższy niż 72 godziny, jeżeli posiadane informacje, w szczególności wyniki analizy ryzyka, o której mowa w art. 119zn § 1, wskazują, że podmiot kwalifikowany może wykorzystywać działalność banków lub spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi lub do czynności zmierzających do wyłudzenia skarbowego, a blokada rachunku podmiotu kwalifikowanego jest konieczna, aby temu przeciwdziałać. Żądanie blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego zawiera (art. 119zv § 2 Op) oznaczenie numeru rachunku podmiotu kwalifikowanego (pkt 1) i okres blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego (pkt 2).
Ustawodawca w przytoczonym przepisie zawarł dwie przesłanki warunkujące dopuszczalność żądania blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego na okres do 72 godzin, tj.:
1) posiadanie przez Szefa KAS informacji, w szczególności dokonanych przez niego wyników analizy ryzyka, wskazujących, że podmiot kwalifikowany może wykorzystywać działalność banków lub spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi lub do czynności zmierzających do wyłudzenia skarbowego;
2) blokada rachunku podmiotu kwalifikowanego jest konieczna, aby przeciwdziałać powyższemu.
Z kolei stosownie do przepisu art. 119zw § 1 Op Szef Krajowej Administracji Skarbowej może przedłużyć, w drodze postanowienia, termin blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego na czas oznaczony, nie dłuższy jednak niż 3 miesiące, jeżeli zachodzi uzasadniona obawa, że podmiot kwalifikowany nie wykona istniejącego lub mającego powstać zobowiązania podatkowego lub zobowiązania z tytułu odpowiedzialności podatkowej osób trzecich, przekraczających równowartość 10 000 euro przeliczonych na złote według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roboczym roku poprzedzającego rok, w którym wydano postanowienie.
Zgodnie z art. 119zw § 4 Op żądanie przedłużenia terminu blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego jest skuteczne, jeżeli zostanie przekazane do banku lub spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej w okresie blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego, o którym mowa w art. 119zv § 2 pkt 2.
Postępowanie w sprawie krótkiej (72 godzinnej) blokady i postępowanie w sprawie przedłużenia blokady, jakkolwiek muszą się zazębiać czasowo (art. 119zw § 4 Op), to jednak operują zupełnie innymi przesłankami.
Nie ma jednocześnie wątpliwości, jak trafnie wskazały organy w niniejszej sprawie, że z treści art. 119zv § 1 Op nie można wywodzić, że wyłudzenia skarbowe lub czynności zmierzające do wyłudzenia skarbowego muszą w każdym przypadku występować bezpośrednio w podmiocie kwalifikowanym. Blokada rachunku podmiotu kwalifikowanego może okazać się konieczna, aby przeciwdziałać wykorzystaniu systemu bankowego przez podmiot kwalifikowany do wyłudzeń skarbowych występujących jednak u innych podmiotów niż podmiot kwalifikowany. Oszustwo podatkowe może wystąpić u innych podmiotów niż podmiot kwalifikowany, ale podmiot kwalifikowany może wykorzystywać działalność banków do celów związanych z tym oszustwem, będąc jego świadomym uczestnikiem lub chociażby będąc w to nieświadomie uwikłanym i w ten sposób pomagać innym podmiotom w dopuszczaniu się wyłudzeń skarbowych. Cele mające związek z wyłudzeniami skarbowymi nie muszą zatem być celami przyświecającymi wprost podmiotowi kwalifikowanemu. W świetle art. 119zv § 1 Op wyłudzenia skarbowe nie muszą koniecznie występować w podmiocie kwalifikowanym, którego rachunki są blokowane, ale takie wyłudzenia mogą występować na etapach fakturowania poprzedzających podmiot kwalifikowany.
W tej sytuacji argumenty Spółki, że organ przy żadnym z kontrahentów nie wskazuje na potencjalny udział Skarżącej w procederze wyłudzenia podatku VAT, jak również nie rozważał kwestii świadomości Spółki o nieprawidłowościach jej dostawców, nie mają znaczenia, a zarzuty w tym zakresie nie mogą zostać uwzględnione.
Zaskarżone postanowienie nie przekonuje jednak, że Skarżąca może wykorzystywać działalność banków do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi lub czynności zmierzających do wyłudzenia skarbowego w zakresie transakcji z podmiotem A., a blokada rachunków bankowych Skarżącej winna odnosić się do kwoty 1.020.225 zł.
Podkreślić należy, że zgodnie z wolą ustawodawcy specyfika postępowania w przedmiocie blokady rachunku i jej przedłużenia, gdzie w terminie trzech dni musi być wydane postanowienie o przedłużeniu blokady, nie wyklucza stosowania przepisów zawartych w dziale IV Ordynacji podatkowej regulujących postępowanie dowodowe. W świetle bowiem art. 119zzb § 4 Op w zakresie nieuregulowanym do postępowań dotyczących blokady rachunku podmiotu kwalifikowanego stosuje się odpowiednio przepisy działu IV Ordynacji podatkowej. Wprawdzie szybkość tego postępowania determinowana jest jego skutecznością, nie zwalnia to jednak organu z obowiązku odpowiedniego stosowania reguł prowadzenia postępowania i przepisów, które te zasady precyzują.
Stosownie do wskazanego jako naruszony art. 122 Op, w toku postępowania organ podejmuje wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w prowadzonym postępowaniu. Przepis ten wyraża zasadę prawdy obiektywnej, a jej realizacji służą przepisy Ordynacji podatkowej regulujące postępowanie dowodowe, m.in. art. 187 § 1 Op, nakładający na organy podatkowe obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego w sposób wyczerpujący. To czy dana okoliczność została udowodniona można bowiem stwierdzić w oparciu o cały zebrany materiał dowodowy (art. 191 Op). Z cytowanych przepisów prawa wynika, iż zadaniem organu jest takie ustalenie stanu faktycznego, aby odpowiadał on rzeczywistości. Właściwe zastosowanie odpowiednich norm prawa materialnego jest bowiem uzależnione od uprzedniego, dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego. Dopiero po spełnieniu tych warunków, tj. prawidłowej subsumpcji okoliczności faktycznych sprawy do prawidłowo ustalonej normy prawa materialnego, można mówić o prawidłowym rozstrzygnięciu sprawy. Kolejną zasadę prowadzenia postępowania podatkowego statuuje art. 121 Op, zgodnie z którym postępowanie powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie strony do organów podatkowych. W orzecznictwie sądów administracyjnych podkreśla się, że postępowanie budzące zaufanie to przede wszystkim postępowanie staranne, prowadzone dokładnie i rzetelnie, to jest z należytą dbałością o każdy istotny w sprawie szczegół oraz wyjaśniające wszystkie kwestie faktyczne i prawne.
W ocenie Sądu, postępowanie DIAS nie odpowiadało w pełni przywołanym powyżej, wskazanym przez Stronę jako naruszone, przepisom postępowania.
Odnośnie do żądania dokonania blokady rachunku Skarżącej z dnia [...] lipca 2025 r., jak wynika z akt przedłożonych Sądowi przy odpowiedzi na skargę, zostało ono poprzedzone analizą ryzyka, o której mowa w art. 119 zn § 1 Op.
W wyniku tej analizy ustalono, że Skarżąca ujęła w ewidencjach podatkowych faktury zakupu, co do których istnieje podejrzenie, że dokumentują one transakcje, które nie zostały w rzeczywistości dokonane, w związku z czym Skarżąca może zostać pozbawiona możliwości odliczania podatku VAT i zobowiązana do zapłaty podatku należnego w wysokości 1.020.225 zł. Zakwestionowane transakcje zostały ujęte w plikach JPK Spółki i pomniejszyły podatek należny. Z analizy ryzyka wynika, że na wcześniejszych etapach obrotu tymi towarami podatek VAT nie został uiszczony.
O ile, jako mogące być wykorzystywane do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi lub do czynności zmierzających do wyłudzenia skarbowego, można uznać przedstawione przez DIAS wątpliwości co do transakcji z podmiotami:
- P. Sp. z o.o., A. Sp. z o.o., S Sp. z o.o., W., A.(1) Sp. z o.o., T. Sp. z o.o., C. Sp. z o.o., T.(1) Sp. z o.o., G. Sp. z o.o., T.(2) Sp. z o.o., S. (1) Sp. z o.o., C. (1)Sp. z o.o., S.(2) Sp. z o.o., P. (1)Sp. z o.o., A. (2) Sp. z o.o., S.(3) Sp. z o.o., A.(3) Sp. z o.o., D. Sp. z o.o., S. (3) Sp. z o.o., T. (3) Sp. z o.o., G. Sp. z o.o., L. Sp. z o.o., A.(4) Sp. z o.o., D. (1) Sp. z o.o., S.(4) Sp. z o.o., K. Sp. z o.o., W.(1) Sp. z o.o., N. Sp. z o.o., gdyż w odniesieniu do tych podmiotów łańcuchy transakcji zakupów, przez kolejne grupy podmiotów zidentyfikowane jako bufory, kończą się na podmiotach, które nie wykazały sprzedaży do podmiotów, które wykazały od nich zakupy (co zostało przedstawione na schematach przez organ I instancji),
- R. Sp. z o.o., S. Sp. z o.o., które to podmioty początkowo złożyły pliki JPK z wykazanymi transakcjami ze Skarżącą, a następnie złożyły pliki "zerowe", tym samym nie wykazując sprzedaży na rzecz Skarżącej;
- I. Sp. z o.o., która za miesiąc sprzedaży towarów do Skarżącej wykazała zakupy od W. Sp. z o.o., który to podmiot ostatnie pliki JPK złożył za 10/2024 i został wykreślony z rejestru podatników VAT,
o tyle za niewystarczającą należy uznać argumentację odnoszącą się do A..
W uzasadnieniu postanowienia DIAS wskazuje, że Spółka wykazała zakupy i dokonała płatności na rzecz A. za pośrednictwem rachunków bankowych za faktury w łącznej kwocie 1.658.716,28 zł. DIAS powziął wątpliwość, jaki towar został sprzedany do Skarżącej, skoro A. nie wykazała żadnych zakupów towarów. Nadto, poza sprzedażą do Skarżącej podmiot ten nie wykazał innej sprzedaży. DIAS wyraził wątpliwość, czy A. w ogóle prowadziła działalność.
Tymczasem Skarżąca zarówno w zażaleniu, jak i w skardze wyjaśniła, że kod działalności gospodarczej K. R. to PKD 46.19.Z "Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju" i dotyczy pośrednictwa w sprzedaży towarów, a nie sprzedaży na własny rachunek czy posiadania ich na własność. Spółka nabywa towary, których dalsza dystrybucja prowadzona jest poprzez tak zwane LIVE w mediach społecznościowych (F., J. itp.). Podczas prezentacji towarów na żywo Spółka była w stanie podczas jednej transmisji sprzedać 2-3 tysięcy sztuk odzieży dziennie, co było wynikiem popularności kont w mediach społecznościowych K. R..
Słusznie Skarżąca wskazała, że kwestia ta powinna zostać zweryfikowana przez organy podatkowe, tym bardziej, że organy same wskazały, że od marca 2023 r. główne PKD K.R. związane jest z pośrednictwem, czyli usługami. Tym samym nielogiczny jest wniosek organów o braku zakupu towarów przez A.. Skarżąca dokładnie wyjaśniła w zażaleniu, jaka była rola K. R. w prowadzeniu sprzedaży transmitowanej poprzez posty sprzedażowe w ramach działalności gospodarczej, które to działania nie wchodziły w zakres obowiązków prezesa zarządu Spółki. DIAS nie rozważył tej kwestii poprzestając na powieleniu argumentacji organu I instancji.
Również kwestia dokonania na rzecz K. R. 5 przelewów na łączną kwotę 1.050.000 zł tytułem zwrotu zaliczki była wyjaśniona przez Spółkę w zażaleniu. Do tej kwestii DIAS również się odniósł.
Reasumując, Sąd nie neguje, że być może istniały przesłanki do ustanowienia blokady, niemniej jednak argumentacja DIAS mająca wskazywać na nierzetelność transakcji z A., a co za tym idzie, że działalność banków może być wykorzystywana do celów mających związek z wyłudzeniami podatkowymi i że ta blokada jest konieczna, zupełnie o tym nie przekonuje. Wątpliwości Sądu budzi zatem to, czy konieczne było utrzymanie blokady do całości kwoty wskazanej w zaskarżonym postanowieniu.
Mając na względzie zarysowany przedmiot i specyfikę postępowania oraz przesłanki zastosowania art. 119 zw § 1 Op, w ocenie Sądu zarzuty naruszenia przepisów postępowania należało uznać za zasadne w stosunku do transakcji zawartych z A.. Pomimo szybkości, którą ze swej istoty charakteryzuje się postępowanie w przedmiocie blokady rachunków bankowych, organ nie może nadmiernie upraszczać prowadzonego w tym zakresie postępowania, a tym samym doprowadzać do naruszenia zasad rządzących tym postępowaniem, w tym zasady zaufania, czy też zasady prawdy obiektywnej. Ocena materiału dowodowego, w kwestii samego zastosowania instytucji blokady, naruszała granice swobodnej oceny dowodów. DIAS ustalając stan faktyczny i dokonując oceny zaistnienia przesłanki z art. 119zw § 1 Op nie poddał analizie zebranych w sprawie dowodów w sposób kompleksowy. Skarżąca przestawiła argumenty odnoszące się do transakcji z A., które mogły przyczynić się do odmiennych ustaleń stanu faktycznego, a co za tym idzie mieć wpływ na ocenę dokonaną przez organ spełnienia przesłanki z art. 119 zw § 1 w zw. z art. 119 zv § Op. Tym samym DIAS naruszył zasadę z art. 191 Op, a uzasadnienie zaskarżonego postanowienia nie przekonuje do zasadności oceny dokonanej przez organ. W tym zakresie uzasadnienie postanowienia DIAS nie czyni zadość art. 217 Op.
Przyjąć zatem należy, że zaskarżone postanowienie nie wskazuje, aby zaistniały istotne dla sprawy okoliczności związane z istnieniem przesłanek do przedłużenia terminu blokady do kwoty 1.020.225 zł, przez co narusza art. 121 § 1, art. 122, art. 187 § 1 art. 191 oraz art. 210 § 4 Op w związku z art. 119zv § 1 Op oraz art. 119zw § 1 Op i z art. 119zzb § 4 Op.
W ponownie prowadzonym postępowaniu DIAS powinien rozważyć, czy w kontekście argumentów podnoszonych przez Skarżącą, prawidłowe jest domniemanie, jakoby A. nie prowadziła faktycznej działalności skoro, jak twierdzi Spółka, to właśnie jej działania sprzedażowe w istotnej mierze przyczyniły się do uzyskanych przez Spółkę przychodów. Dodatkowo DIAS winien zwrócić uwagę na okoliczność powoływaną przez Spółkę, że VAT w kwocie 309.847,34 zł, który Spółka odliczyła z faktury wystawionych przez A. został przez nią wykazany jako sprzedaż w JPK i odprowadzony do budżetu.
Tym samym DIAS rozważy, czy w transakcjach Z A. można dopatrzyć się uszczuplenia należności na rzecz Skarbu Państwa, a jeśli tak, to na czym to uszczuplenie polegało. W konsekwencji ustali, czy w stosunku do tych transakcji istniało ryzyko, że podmiot kwalifikowany może wykorzystywać działalność banków lub spółdzielczych kas oszczędnościowo-kredytowych do celów mających związek z wyłudzeniami skarbowymi lub do czynności zmierzających do wyłudzenia skarbowego, a co za tym idzie, czy rzeczywiście istniała konieczność zastosowania krótkiej blokady do kwoty 1.020.225 zł.
Jeśli DIAS dojdzie do wniosku, że transakcje zawarte z A. nie spełniały warunków do zastosowania blokady z art. 119 zv § 1 Op, rozważy wydanie postanowienia reformatoryjnego. DIAS weźmie przy tym pod uwagę, że jeśli kwota przewidywanego zobowiązania jest inna (niższa), niż ustalona przez organ I instancji, to powinien kwotę tą odnieść do sytuacji majątkowej Spółki i wówczas zastanowić się, czy istnieje obawa, że podmiot kwalifikowany nie wykona istniejącego lub mającego powstać zobowiązania podatkowego stosownie do art. 119 zw § 1 Op, a zatem czy istniała podstawa do przedłużenia blokady rachunków bankowych i w jakim zakresie.
Mając powyższe na uwadze Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c Ppsa orzekł jak w sentencji.
Na wniosek Skarżącej Sąd zasądził na jej rzecz zwrot kosztów postępowania sądowego w wysokości obejmującej wpis w wysokości 100 zł, opłatę od udzielonego pełnomocnictwa 17 zł i koszty zastępstwa procesowego w wysokości 480 zł na podstawie art. 200, art. 205 § 4 i art. 209 Ppsa w zw. z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 1687 ze zm.).