Uzasadnienie
Zaskarżoną interpretacją indywidualną z 27 maja 2024 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko W. spółki z o.o. z siedzibą w W. (skarżąca) w przedmiocie objęcia reżimem opodatkowania spółek holdingowych (ze zwolnieniem w podatku dochodowym od osób prawnych) planowanej sprzedaży udziałów w spółkach zależnych. Pytanie skarżącej dotyczyło warunku, o którym mowa w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, pozwalającego uznać ją za spółkę holdingową, tj. by udziałów (akcji) w tej spółce nie posiadał, pośrednio lub bezpośrednio, udziałowiec (akcjonariusz) mający siedzibę lub zarząd lub zarejestrowany lub położony na terytorium lub w kraju uznawanego w szczególności za tzw. raj podatkowy. Problem sprowadzał się zaś do tego, jak dalece sięga obowiązek badania przez spółkę ww. warunku, w szczególności gdy nie jest w stanie ustalić go bezspornie z uwagi na (rozproszoną) strukturę udziałową/akcjonariat.
Pierwotnie orzekając w sprawie tut. Sądu uwzględnił skargę spółki i uchylił interpretację indywidualną (sygn. III SA/Wa 1640/24). Sąd przyznał rację skarżącej, że wymóg przedstawienia przez nią, w celu skorzystania ze zwolnienia, informacji dotyczących wszystkich jej udziałowców pośrednich należy uznać za wymóg niemożliwy do spełnienia. Art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. e ustawy podatkowej należy więc wykładać w taki sposób, że w sytuacji gdy wynikający z niego obowiązek weryfikacji miejsca siedziby (zarządu, zarejestrowania, położenia pośrednich akcjonariuszy i udziałowców) jest obowiązkiem niemożliwym do wykonania, przyjąć trzeba że podatnik spełnia ww. przesłankę, tzn. legitymuje się statusem spółki holdingowej i będzie mógł korzystać ze zwolnienia.
Zapatrywania tego nie podzielił Naczelny Sąd Administracyjny uchylając (na skutek skargi kasacyjnej organu) wyrok tut. Sądu i przekazując sprawę do ponownego rozpoznania (sygn. II FSK 280/25). Sąd kasacyjny wywiódł w szczególności (pkt 3.3 uzasadnienia), że sąd pierwszej instancji nie wskazał na wartości konstytucyjnie chronione, które uzasadniałyby przyjęte stanowisko. Tymczasem zarówno wykładnia językowa art. 24m ust. 1 pkt 2 oraz art. 24o ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i wykładnia celowościowa tych regulacji, prowadzą do zgodnych wniosków; status spółki holdingowej można przyznać wyłącznie spółkom, które spełniają wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e ustawy. Tym samym zwolnienie podatkowe przewidziane w art. 24o ust. 1 ustawy podatkowej przysługuje tylko tym podmiotom, które nie mogą być wykorzystywane do optymalizacji podatkowej sprzecznej z konstytucyjnie chronioną (art. 84 Konstytucji RP) zasadą równości i powszechności opodatkowania. Ustawodawca nie przekroczył swoich uprawnień wprowadzając jedno ze zwolnień podatkowych, którego beneficjentem może być wyłącznie spółka posiadająca status spółki holdingowej, czyli spełniająca wszystkie warunki przewidziane w art. 24m ust. 1 pkt 2 lit. a-e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Brak jest podstaw do kwestionowania przyjętej przez ustawodawcę hierarchii wartości. Odnosząc się natomiast do kwestii możliwości zweryfikowania przez skarżącą wszystkich jej udziałowców na moment planowanych transakcji Sąd odwoławczy wskazał (pkt 4 uzasadnienia), że kwestia ta może co do zasady zostać oceniona w ramach postępowania podatkowego, w toku którego organ podatkowy gromadzi materiał dowodowy (jest gospodarzem postępowania podatkowego i weryfikuje prawo podatnika do zastosowania zwolnienia podatkowego na podstawie oceny całokształtu okoliczności danej sprawy). W niniejszej sprawie przedmiotem skargi do WSA była zaś interpretacja indywidualna. Inne są zatem we wskazanych postępowaniach uprawnienia i obowiązki organów podatkowych. Sąd kasacyjny zaakcentował końcowo, że tut. Sąd nie wyjaśnił podstaw uwzględnienia zarzutów procesowych strony, jak też nie wyjaśnił na jakiej podstawie uznał, że celem ustawodawcy było przyznanie statusu spółki holdingowej podmiotom takim skarżąca, toteż sprawa nie dojrzała do jej rozstrzygnięcia na poziomie drugiej instancji sądowej (stosownie do art. 188 Prawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi).