Wyrok WSA z dnia 18 marca 2026, sygn. III SA/Wa 2197/25

Sygnatura: III SA/Wa 2197/25
Data orzeczenia: 18 marca 2026
Sąd: Wojewódzki Sąd Administracyjny (WSA)
Status: Nieprawomocne
Podatnik: spółka z o.o.

Streszczenie

Spółka z o.o. (A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) planuje udzielić nieoprocentowanej pożyczki na czas oznaczony powiązanej z nią fundacji rodzinnej w organizacji (A. Fundacja Rodzinna). Fundacja ma przeznaczyć te środki na zakup od Spółki udziałów w luksemburskiej spółce. Spółka nie otrzyma odsetek ani innych świadczeń. Fundacja wykazałby…

w ewidencji pozabilansowej przychód z nieodpłatnych świadczeń odpowiadający wartości zaoszczędzonych odsetek. Podatnik zapytał, czy udzielenie nieoprocentowanej pożyczki fundacji rodzinnej stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, a w konsekwencji czy strony będą zobowiązane do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych i złożenia informacji o cenach transferowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę, uznając, że organ podatkowy prawidłowo zastosował art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej. Sąd stwierdził, że zagadnienie poruszone we wniosku odpowiada zagadnieniu z interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. dotyczącej definicji transakcji kontrolowanej, a tym samym nie można wydać interpretacji indywidualnej.

jeszcze 102 słowa

Pełne streszczenie po zalogowaniu

Streszczenie AI to nasza wartość dodana — zaloguj się lub załóż konto, aby zobaczyć pełną analizę.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Sentencja

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Dariusz Czarkowski (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, sędzia WSA Agnieszka Sułkowska, po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 18 marca 2026 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. z siedzibą w W. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 13 sierpnia 2025 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.322.2025.2.BS w przedmiocie zastosowania interpretacji ogólnej w sprawie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę

Uzasadnienie

23 maja 2025 r. do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "Dyrektor KIS" lub "Organ") wpłynął wniosek wspólny A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W. (dalej jako: "Strona", "Skarżąca" lub "Spółka") oraz zainteresowanego niebędącego stroną postępowania- A. Fundacja Rodzinna w organizacji o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych udzielenia przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki na rzecz Fundacji rodzinnej.

We wniosku wskazano, że Skarżąca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych; zw. dalej "ustawą o podatku CIT").

Spółka posiada obecnie określone udziały w luksemburskiej prywatnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (zw. dalej "Udziałami").

Udziałowcami Spółki są:

1) T.L. - posiadający 99 udziałów w Spółce o łącznej wartości nominalnej 4 950 zł, stanowiących 99% kapitału zakładowego Spółki, oraz

2) A.G. - posiadająca 1 udział w Spółce o wartości nominalnej 50 zł, stanowiący 1% kapitału zakładowego Spółki.

W dniu 17 kwietnia 2025 r. wskazany wyżej T.L. jako fundator ustanowił fundację rodzinną, o której mowa w przepisach ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (zw. dalej "ustawą o fundacji rodzinnej"), pod nazwą "A." Fundacja Rodzinna z siedzibą w W. (zw. dalej "F."). Fundator dokonał zgłoszenia F. do rejestru fundacji rodzinnych, występując z wnioskiem o wpis F. do rejestru, który to wniosek oczekuje jeszcze na rozpoznanie. W związku z tym F. funkcjonuje obecnie w obrocie prawnym jako "A." Fundacja Rodzinna w organizacji.

Beneficjentami F. są T.L., jego małżonka, córka oraz wnuczka, jak również wszyscy zstępni fundatora urodzeni w przyszłości, od chwili urodzenia żywego.

Zgodnie z treścią aktu założycielskiego oraz statutu:

• Celem F. jest gromadzenie mienia, zarządzanie nim w interesie beneficjentów oraz spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów, w szczególności:

- zapewnienie kontynuacji działalności i aktywności inwestycyjnej prowadzonej przez fundatorów;

- zapewnienie sprawnej sukcesji w ramach rodziny fundatorów i ich spadkobierców;

- ochrona posiadanego majątku przed utratą lub zmniejszeniem jego wartości;

- sprawowanie zarządu nad majątkiem fundacji w długoletniej perspektywie w celu akumulacji kapitału;

- pomnażanie mienia fundacji;

- wykonywanie praw z udziałów, akcji i innych papierów wartościowych, instrumentów pochodnych i praw o podobnym charakterze;

- gromadzenie i zarządzanie majątkiem przekazanym przez fundatorów i inne osoby w interesie beneficjentów;

- przeznaczenie zysku fundacji lub jego części na potrzeby beneficjentów;

- pokrywanie kosztów utrzymania lub kształcenia beneficjentów;

- zapewnienie środków finansowych dla beneficjentów.

F. może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie dozwolonym przez ustawę o fundacji rodzinnej, określonym w przepisach art. 5 wskazanej ustawy, w tym również w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.

W ramach dozwolonej ustawą i statutem działalności, F. zamierza nabyć od Spółki wspomniane wyżej Udziały, co nastąpi na podstawie umowy sprzedaży zawartej zgodnie z zasadą ceny rynkowej.

Jednocześnie, celem sfinansowania działalności F., w tym zapłaty ceny sprzedaży Udziałów w ramach wskazanej wyżej transakcji, fundatorzy spowodują, że Spółka udzieli F. nieoprocentowanej pożyczki, na podstawie umowy zawartej na czas oznaczony. Spółka nie będzie przy tym uprawniona do otrzymania od F. jakiejkolwiek prowizji lub innego świadczenia w związku z udzieleniem pożyczki.

Pożyczka powyższa zostanie ujęta w księgach F., natomiast w ewidencji pozabilansowej F. wykazany zostanie, zgodnie z zasadą ceny rynkowej, przychód z nieodpłatnych świadczeń odpowiadający wartości odsetek od pożyczki zaoszczędzonych przez F. wskutek udzielenia jej finansowania przez Spółkę.

W oparciu o powyższy stan faktyczny Skarżąca sformułowała następujące pytania:

1) Czy udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki, a co za tym idzie korzystanie przez F. z kapitału pożyczki nieodpłatnie, podlegać będzie opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie F. lub Spółki, w tym zwłaszcza jako świadczenie w postaci ukrytych zysków, o którym mowa w art. 24q ust. 1a ustawy o podatku CIT?

2) Czy udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki stanowić będzie transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT, a wobec tego czy F. oraz Spółka obowiązani mogą być do sporządzenia w odniesieniu do tej pożyczki lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych?

3) W przypadku uznania stanowiska Strony w odniesieniu do pytania nr 2 powyżej za nieprawidłowe - czy F. oraz Spółka będą uprawnieni do złożenia oświadczenia określonego w art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o podatku CIT, zgodnie z którym ceny transferowe objęte lokalną dokumentacją cen transferowych ustalane są na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane?

W odniesieniu do pytania nr 1, zdaniem Strony udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki, a co za tym idzie korzystanie przez F. z kapitału pożyczki nieodpłatnie, nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem CIT po stronie F. oraz Spółki, w tym zwłaszcza jako świadczenie w postaci ukrytych zysków, o którym mowa w art. 24q ust. 1a ustawy o podatku CIT.

W zakresie pytania nr 2, zdaniem Wnioskodawcy, udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki nie będzie stanowić transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT, a wobec tego F. oraz Spółka nie będą obowiązani do sporządzenia w odniesieniu do tej pożyczki lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych.

Strona wskazała, że stosownie do art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT, "transakcja kontrolowana" oznacza identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań. Ustawa o podatku CIT nie zawiera definicji "działań o charakterze gospodarczym". Ich zdefiniowania podjął się Minister Finansów, a to w interpretacji ogólnej z dnia 29 grudnia 2021 r. w sprawie definicji transakcji kontrolowanej, nr DCT1.8203.4.2020.

W interpretacji powyższej stwierdzono, że "działanie o charakterze gospodarczym wymaga istnienia tych samych cech konstytuujących, które definiują działalność gospodarczą". Jednocześnie wyróżniono w niej podstawowe cechy konstytuujące działalność gospodarczą, w tym zwłaszcza jej:

1) Cel zarobkowy, rozumiany jako nastawienie (zamiar) na osiągnięcie zysku, 2) Zorganizowaną strukturę, oraz

3) Ciągłość.

Ponadto, na przykładzie dopłat uregulowanych w art. 177-179 k.s.h., w przywołanej wyżej interpretacji ogólnej Minister Finansów wyodrębnił dodatkową cechę działań o charakterze gospodarczym (transakcji kontrolowanej) w postaci:

4) Ekwiwalentnego charakteru takich działań (wiążącego się z odpłatnością).

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Strony należy stwierdzić, że udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki nie będzie stanowić transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT, wobec niespełniania przez odnośną czynność wymienionych przesłanek, które powinny charakteryzować "działania o charakterze gospodarczym".

Zdaniem Strony, po pierwsze, udzielenie F. nieodpłatnej pożyczki przez podmiot powiązany z fundatorami z założenia nie będzie nastawione na osiągnięcie zysku, lecz na umożliwienie fundacji pozyskania majątku oraz realizacji jej nadrzędnego celu w postaci zabezpieczenia interesu rodziny fundatorów, zaspokojenia potrzeb beneficjentów oraz określenia szczególnych zasad sukcesji majątku rodzinnego w Polsce. Fundacja rodzinna jest bowiem na gruncie naszego prawa instytucją o szczególnym statusie.

Po drugie, udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki nie będzie czynnością o charakterze ekwiwalentnym i jako takie nie będzie spełniać kolejnej cechy konstytuującej "działania o charakterze gospodarczym". Czynność ta ze swej istoty będzie miała nieodpłatny charakter i nie będzie wiązać się z uzyskaniem przez Spółkę od F. jakiejkolwiek zapłaty w postaci odsetek, prowizji lub innego świadczenia w związku z udzieleniem pożyczki, co jest też w pełni dopuszczalne na gruncie art. 720 § 1 k.c. Podobnie więc jak np. darowizna, działanie to nie może być postrzegane w kategorii transakcji kontrolowanej, a jego skutki podatkowe po stronie pożyczkobiorcy powinny być kwalifikowane w ramach przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Konkluzji tej nie zmienia przy tym fakt, że w momencie otrzymania danego przychodu fundacja rodzinna objęta będzie zwolnieniem w podatku dochodowym. Ostatecznie przychód ten zostanie opodatkowany po stronie fundacji w momencie dystrybucji jej majątku na rzecz beneficjentów, zgodnie z art. 24q ust. 1 ustawy o podatku CIT (podobnie jak w przypadku tzw. CIT estońskiego - zob. uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1 powyżej).

Po trzecie, pożyczka zostanie udzielona F. przez podmiot nie prowadzący w tym zakresie działalności gospodarczej, w szczególności z zachowaniem jej ciągłości i w oparciu o zorganizowaną strukturę, które to cechy powinny również kwalifikować "działania o charakterze gospodarczym".

Konkludując, w ocenie Skarżącej, przedstawione okoliczności i argumenty uzasadniają stanowisko, w myśl którego udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki nie będzie stanowić transakcji kontrolowanej w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT. W konsekwencji F. oraz Spółka nie będą obowiązani do sporządzenia w odniesieniu do danej pożyczki lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych.

W zakresie pytania nr 3 Strona wskazała, że w przypadku uznania przez Organ powyższego stanowiska za nieprawidłowe, F. oraz Spółka będą uprawnieni do złożenia oświadczenia określonego w art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy o podatku CIT, zgodnie z którym ceny transferowe objęte lokalną dokumentacją cen transferowych ustalane są na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Postanowieniem z dnia [...] czerwca 2025 r. Dyrektor KIS, działając jako Organ I instancji stwierdził, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w części dotyczącej pytania nr 2, tj. określenia transakcji kontrolowanej, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dla transakcji udzielenia przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki na rzecz Fundacji rodzinnej – zastosowanie znajduje interpretacja ogólna Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. Nr DCT1.8203.4.2020, opublikowana w Dzienniku Urzędowym Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. poz. 16, w związku z czym wniosek Strony ww. zakresie jest bezprzedmiotowy.

Strona wniosła zażalenie na powyższe postanowienie.

Postanowieniem z dnia [...] sierpnia 2025 r. Dyrektor KIS utrzymał w mocy postanowienie Organu I instancji.

W uzasadnieniu Organ wskazał, że w okolicznościach sprawy przedstawionych we wniosku z 21 maja 2025 r. w zakresie pytania nr 2 nie ma podstaw do uchylenia postanowienia, stwierdzając, że wydając postanowienie z [...] czerwca 2025 r. o zastosowaniu do sprawy interpretacji ogólnej, w zakresie pytania oznaczonego we wniosku nr 2, Organ I instancji nie naruszył przepisów prawa normujących procedurę wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego, co mogłoby spowodować zmianę rozstrzygnięcia i merytoryczne rozpatrzenie ww. wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

Przedmiotem sporu między stronami jest kwestia ustalenia, czy zasadnie Organ I instancji stwierdził, że zagadnienie poruszone we wniosku z 21 maja 2025 r. (data wpływu 23 maja 2025 r.) w części dotyczącej pytania nr 2 odpowiada zagadnieniu poruszonemu w interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. znak DCT1.8203.4.2020.

Zdaniem Dyrektora KIS nie można zgodzić się z zarzutami Skarżącej, że organ I instancji naruszył art. 14b § 1 i 5a Ordynacji podatkowej, a w szczególności, że zagadnienie analizowane w interpretacji ogólnej nie pokrywa się z opisem zdarzenia przyszłego zawartego we wniosku. W sprawie przede wszystkim należy zwrócić uwagę na treść art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej, którego wynika, że nie jest możliwe wydanie interpretacji indywidualnej w sytuacji, gdy dany problem podatkowy jest przedmiotem interpretacji ogólnej.

Takie okoliczności, w ocenie Dyrektora KIS, wystąpiły w niniejszej sprawie.

Organ wskazał, że jak wskazano już w tytule interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. Nr DCT1.8203.4.2020, jest to interpretacja ogólna w sprawie definicji transakcji kontrolowanej.

Pytanie przedstawione we wniosku przez Zainteresowanych, oznaczone nr 2, brzmiało następująco: Czy udzielenie F. przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki stanowić będzie transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku CIT, a wobec tego czy F. oraz Spółka obowiązani mogą być do sporządzenia w odniesieniu do tej pożyczki lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz złożenia informacji o cenach transferowych?

Celem Zainteresowanych było zatem uzyskanie odpowiedzi na pytanie, czy dokonywana przez nich transakcja spełnia definicję transakcji kontrolowanej przedstawioną w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: "ustawa o CIT").

Na wstępie interpretacji ogólnej natomiast wyjaśniono, że interpretacja dotyczy pojęcia transakcji kontrolowanej w świetle definicji legalnej wyrażonej w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych) (dalej: "ustawa o CIT") oraz art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych) (dalej: "ustawa o PIT").

Zdaniem Organu nie ma zatem wątpliwości, że interpretacja ogólna odpowiada zagadnieniu zaprezentowanemu przez Stronę w zdarzeniu przyszłym oraz została wydana w takim samym stanie prawnym. Przez "taki sam stan prawny" należy rozumieć taką samą treść interpretowanego przepisu, nie zaś – jak zdaje się twierdzić Strona– taką samą treść całej ustawy. Okoliczność, że instytucja fundacji rodzinnej została wprowadzona po wydaniu ww. interpretacji ogólnej, nie ma znaczenia. Fundacja rodzinna jest osobą prawną podlegającą przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc zastosowanie do niej ma również art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Ustawodawca nie zdecydował się bowiem na szczególne uregulowanie obowiązków fundacji rodzinnych w zakresie cen transferowych.

W związku z powstaniem fundacji rodzinnych w polskim porządku prawnym nie zmieniła się treść art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, która od 1 stycznia 2019 r. brzmi następująco: Ilekroć w niniejszym rozdziale jest mowa o transakcji kontrolowanej - oznacza to identyfikowane na podstawie rzeczywistych zachowań stron działania o charakterze gospodarczym, w tym przypisywanie dochodów do zagranicznego zakładu, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.

Jak wynika z treści interpretacji ogólnej Nr DCT1.8203.4.2020 interpretacja ma na celu wyjaśnienie, ze względu na zidentyfikowane trudności interpretacyjne w odniesieniu do elementów składowych definicji legalnej "transakcja kontrolowana", co należy rozumieć przez to pojęcie, jak również dokonanie delimitacji tego pojęcia.

Interpretacja ogólna ma więc na celu wyjaśnienie, co należy rozumieć pod pojęciem "transakcja kontrolowana" w odniesieniu do elementów składowych definicji legalnej zawartej w art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT. Zaznaczono także, że interpretacja dotyczy stanu prawnego obowiązującego od dnia 1 stycznia 2019 r. Następnie wyjaśniono, jak należy rozumieć elementy składowe definicji transakcji kontrolowanej, tj.:

- występowanie działań o charakterze gospodarczym,

- identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron oraz

- ustalenie lub narzucenia warunków w wyniku powiązań.

Odnosząc się do powyższych przesłanek, zaznaczono, że ocena czy działanie stanowi transakcję kontrolowaną, powinna następować indywidualnie dla każdego przypadku, z uwzględnieniem jego specyfiki. Podanie w interpretacji, w celu wyjaśnienia omawianych elementów transakcji kontrolowanej, kilku przykładowych zdarzeń (np. dopłaty do spółki uregulowane w art. 177-179 KSH) nie oznacza, że interpretacja ogólna dotyczy tylko tych zdarzeń.

Minister Finansów w ww. interpretacji ogólnej wskazał, że ocena, czy działanie stanowi transakcję kontrolowaną, powinna następować indywidualnie dla każdego przypadku, z uwzględnieniem jego specyfiki. Wynik takiej oceny może być różny z perspektywy każdej ze stron (uczestników). Nie jest zatem konieczne jednolite uznanie działania za transakcję kontrolowaną przez obie/wszystkich uczestników danego działania. Dane działanie może zostać zakwalifikowane odmiennie przez uczestników, np. jako działanie o charakterze gospodarczym albo jako działanie pozbawione charakteru gospodarczego.

Dyrektor KIS wskazał, że:

- opis zdarzenia przyszłego odpowiada zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej– zapytanie Strony dotyczy spełnienia przesłanek uznania transakcji za transakcję kontrolowaną w myśl art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT;

- interpretacja ogólna Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. Nr DCT1.8203.4.2020 została wydana w takim samym stanie prawnym, tj. przepis, którego dotyczy ww. interpretacja ogólna, pozostał w niezmienionym brzmieniu.

Organ I instancji był zatem zobligowany do zastosowania art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej. Interpretacja indywidualna wydana w odpowiedzi na pytanie Strony sprowadzałaby się bowiem do powtórzenia treści interpretacji ogólnej, co jest niedopuszczalne w myśl ww. przepisu. Słusznie Organ I instancji zauważył, że – jak wynika z treści interpretacji ogólnej – jej zakres nie obejmuje zagadnień: nieodpłatnego świadczenia oraz przypisania dochodu do zakładu zagranicznego. W sprawie mamy co prawda do czynienia z nieodpłatnym świadczeniem związanym z korzyścią wynikającą z braku obowiązku zapłaty odsetek i opłat od pożyczki, niemniej jednak główną transakcją, która jest rozpatrywana w kontekście uznania za transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o CIT, jest udzielenie pożyczki (w tym przypadku nieoprocentowanej). Sama wartość tej pożyczki nie może zostać natomiast utożsamiana z nieodpłatnym świadczeniem (część kapitałowa pożyczki ma charakter zwrotny), w związku z czym nie można stwierdzić, że zakres interpretacji ogólnej nie obejmuje zagadnienia, o którym mowa w pytaniu 2 wniosku.

Organ zauważył, że interpretacje ogólne nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) – nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika – lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych lub prawnych oraz pewnych kategorii adresatów.

Interpretacja ogólna, w przeciwieństwie do interpretacji indywidualnej, wiąże nie tylko w konkretnej sprawie, ale może mieć zastosowanie do wszystkich podatników, których sytuacja jest analogiczna do opisanej w interpretacji ogólnej.

Z uwagi na ogólno-abstrakcyjny charakter interpretacji ogólnej nie odnosi się ona wprost do indywidualnej/konkretnej sprawy i nie może ona zawierać wszystkich możliwych przypadków, w których będzie miała zastosowanie, a jedynie wyznacza kierunek interpretacji przepisów prawa podatkowego i wskazuje sposób prawidłowego zachowania się podatnika w sytuacji w niej opisanej, gwarantując podatnikowi ochronę w sytuacji zastosowania się do interpretacji ogólnej.

Wobec powyższego, to podatnik powinien zinterpretować jego indywidualny (konkretny) stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przez pryzmat zagadnienia przedstawionego w interpretacji ogólnej i tym samym, analogiczne jak przy interpretacji indywidualnej, uzyska ochronę prawną.

Podsumowując, przedstawiony przez Skarżącą opis zdarzenia przyszłego odpowiadał zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r., Nr DCT1.8023.4.2020, co zostało wykazane postanowieniu I instancji Dyrektora KIS, a zatem w świetle art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej organ nie mógł postąpić inaczej jak tylko – w takich okolicznościach - wydać postanowienie w przedmiocie stwierdzenia zastosowania do sprawy interpretacji ogólnej.

Zatem, skoro Skarżąca wniosła o interpretację definicji transakcji kontrolowanej wynikającą z art. 11a ust. 1 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, to organ I instancji słusznie powołał się na Interpretacji ogólną Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r. Znak: DCT1.8203.4.2020, ponieważ definicja tej transakcji została uregulowana w wyżej wymienionej Interpretacji ogólnej.

Wobec powyższego, zarzuty naruszenia przez organ I instancji art. 14b § 1 i 5a oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej należało uznać za całkowicie nieuzasadnione.

W świetle powyższego, Organ stwierdził, że w niniejszej sprawie brak jest podstaw do uchylenia skarżonego postanowienia z 25 czerwca 2025 r.

Organ wskazał również, że w analogicznej sprawie co sprawa Spółki objęta niniejszą odpowiedzią wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjnego w Warszawie w wyroku z 19 marca 2025 r. sygn. akt III SA/Wa 2501/24, potwierdzając prawidłowość przyjętego przez Organ sposobu procedowania z wnioskiem, tj. że organ zasadnie wydał w sprawie postanowienie o zastosowaniu interpretacji ogólnej.

Pismem z dnia 18 września 2025 r. Skarżąca wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na powyższe postanowienie, wnosząc o jego uchylenie wraz z postanowieniem Organu I instancji. W skardze zawarto również wniosek o zwrot kosztów postępowania.

Zaskarżonemu postanowieniu zarzucono naruszenie:

1) art. 14b § 1 i 5a O.p. oraz art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez uznanie, że do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku wspólnym Skarżącej i Zainteresowanej o wydanie interpretacji indywidualnej, w części dotyczącej pytania nr 2, zastosowanie ma interpretacja ogólna Ministra Finansów z 29 grudnia 2021 r., nr DCT1.8203.4.2020, w sytuacji, gdy:

- zagadnienie analizowane w Interpretacji Ogólnej odnosi się do wykładni definicji transakcji kontrolowanej, a nie - zastosowania tej definicji do wszystkich możliwych kategorii stanów faktycznych lub zdarzeń przyszłych,

- Interpretacja nie odnosi się do zdarzenia w postaci finansowania opartego na pożyczce nieoprocentowanej i nie mogła obejmować szczególnego adresata takiegoż finansowania w postaci fundacji rodzinnej,

- Interpretacja jest na tyle ogólna, że nie daje jednoznacznej odpowiedzi na pytanie interpretacyjne a w rezultacie, wbrew odmiennym stwierdzeniom Organu, Interpretacja Ogólna nie umożliwia Skarżącej i Zainteresowanej skorzystanie z ochrony prawnej przewidzianej w Ordynacji podatkowej;

2) art. 233 § 1 pkt 1 w zw. z art. 239 oraz w zw. z art 14h O.p. poprzez utrzymanie w mocy postanowienia o zastosowaniu do sprawy Interpretacji Ogólnej, w sytuacji, w której postanowienie to powinno było zostać w całości uchylone, wobec naruszenia wskazanych w pkt 1 powyżej przepisów.

W odpowiedzi na skargę Organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje stanowisko zawarte w zaskarżonym postanowieniu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga jest niezasadna.

Osią sporu między stronami jest ocena czy zasadnie organy stwierdziły, że do stanu faktycznego, który Skarżąca przedstawiła we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, ma zastosowanie interpretacja ogólna Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. Nr: DCT1.8203.4.2020.

Odnosząc się do ram prawnych sporu wskazać należy, że zasady wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego zawarte zostały w rozdziale 1a Działu II (art. 14a-14s) ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Jak wynika z art. 14a § 1 Ordynacji podatkowej, minister właściwy do spraw finansów publicznych dąży do zapewnienia jednolitego stosowania przepisów prawa podatkowego przez organy podatkowe, w szczególności:

1) dokonując ich interpretacji, z urzędu lub na wniosek (interpretacje ogólne),

2) wydając z urzędu ogólne wyjaśnienia przepisów prawa podatkowego dotyczące stosowania tych przepisów (objaśnienia podatkowe)

- przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów, Trybunału Konstytucyjnego lub Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Sąd niniejszy celem uzasadnienia kierunku rozstrzygnięcia sprawy posłuży się argumentacją zawartą w wyroku WSA w Warszawie wydanym w sprawie o sygn. akt III SA/Wa 2501/24 z uwagi na zbieżność spraw co do ich stanu faktycznego i prawnego,

Nie ulega zatem wątpliwości, że celem wskazanych w ww. przepisie interpretacji ogólnych jest z jednej strony, dążenie Ministra Finansów do zapewnienia jednolitego stosowania prawa podatkowego przez organy podatkowe, przez dokonywanie w szczególności jego interpretacji przy uwzględnieniu orzecznictwa sądów oraz TK lub TSUE; a z drugiej zaś strony, zapewnienie podatnikom przewidywalności rozstrzygnięć podatkowych przez organy podatkowe. W świetle art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, na wniosek zainteresowanego, wydaje, w jego indywidualnej sprawie, interpretację przepisów prawa podatkowego (interpretację indywidualną). Zgodnie z art. 14b § 2 Ordynacji podatkowej, wniosek o interpretację indywidualną może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. Stosownie do art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej, składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Art. 14c § 1-2 tej ustawy stanowi, że organ wydający interpretację indywidualną dokonuje oceny stanowiska wnioskodawcy i przedstawia jej uzasadnienie prawne, a w przypadku oceny negatywnej - wskazuje stanowisko prawidłowe wraz z uzasadnieniem prawnym. W myśl natomiast art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej, jeżeli przedstawiony we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym, wydaje się postanowienie o stwierdzeniu, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku. W tym przypadku w postanowieniu wskazuje się oznaczenie interpretacji ogólnej wraz z podaniem miejsca jej publikacji. Na wydane postanowienie przysługuje zażalenie.

Zatem w sytuacji, gdy występuje zbieżność wniosku o interpretację indywidualną z treścią aktualnej interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym, skutkuje to otrzymaniem przez zainteresowanego potwierdzenia o możliwości zastosowania się do interpretacji ogólnej, bez konieczności wydawania interpretacji indywidualnej.

Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, w wyrokowanej sprawie dotyczył m.in. ustalenia, czy transakcja polegająca na udzieleniu Fundacji Rodzinnej przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki, stanowić będzie transakcję kontrolowaną, w rozumieniu art. 11a ust. 6 ustawy o CIT. Słusznie więc w zaskarżonym postanowieniu zauważono, iż w kwestii dotyczącej definicji transakcji kontrolowanej, określonej w art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p., wypowiedział się Minister Finansów w interpretacji ogólnej z dnia 29 grudnia 2021 r. Nr: DCT1.8203.4.2020, opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Ministra Finansów 30 grudnia 2021 r. poz. 16. Na wstępie interpretacji ogólnej wyjaśniono, że Interpretacja dotyczy pojęcia transakcji kontrolowanej w świetle definicji legalnej wyrażonej w art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. oraz art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Interpretacja ogólna wskazuje, jak należy rozumieć elementy składowe definicji transakcji kontrolowanej, tj. występowanie działań o charakterze gospodarczym, identyfikowanie działań na podstawie rzeczywistych zachowań stron oraz ustalenie lub narzucenia warunków w wyniku powiązań. Wątpliwość Skarżącej przedstawiona we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej również dotyczyła ustalenia, czy transakcja polegająca na udzieleniu Fundacji Rodzinnej przez Spółkę nieoprocentowanej pożyczki, stanowić będzie transakcję kontrolowaną, w rozumieniu art. 11a ust. 6 ustawy o CIT.

Nie ma zatem wątpliwości, że interpretacja ogólna odpowiada zagadnieniu zaprezentowanemu przez Skarżącą w zdarzeniu przyszłym oraz została wydana w takim samym stanie prawnym. Przez "taki sam stan prawny" należy rozumieć taką samą treść interpretowanego przepisu, nie zaś taką samą treść całej ustawy. Okoliczność, że instytucja fundacji rodzinnej została wprowadzona po wydaniu ww. interpretacji ogólnej, nie ma dla sprawy istotnego znaczenia. Fundacja rodzinna jest osobą prawną podlegającą przepisom ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a więc zastosowanie do niej ma również art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. Ustawodawca nie zdecydował się bowiem na szczególne uregulowanie obowiązków fundacji rodzinnych w zakresie cen transferowych. Także trafnie Organ podatkowy wskazał, że czynność wymieniona przez Skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji, tj. udzielenie pożyczki nieoprocentowanej Fundacji rodzinnej, nie jest zdarzeniem wyłączonym spod zakresu objętego wskazaną interpretacją ogólną. Wbrew twierdzeniu Skarżącej, Organ słusznie też uznał, że interpretacja indywidualna (gdyby została wydana na wniosek Skarżącej) odpowiadałaby zagadnieniu, które jest przedmiotem interpretacji ogólnej z dnia 29 grudnia 2021 r. w tym samym stanie prawnym. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej nie był więc uprawniony do wydania interpretacji indywidualnej, w zakresie ustalenia, czy transakcja polegająca na udzieleniu pożyczki nieoprocentowanej Fundacji Rodzinnej stanowi transakcję kontrolowaną, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. Art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej, wyraźnie bowiem stanowi, że jeżeli przedstawione we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe odpowiadają zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej wydanej w takim samym stanie prawnym, wydaje się postanowienie o stwierdzeniu, że do stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanych we wniosku ma zastosowanie interpretacja ogólna, z jednoczesnym stwierdzeniem bezprzedmiotowości wniosku.

Organ prawidłowo zastosował w rozpatrywanej sprawie art. 14b § 5a O.p. Należy podkreślić, że interpretacje ogólne nie odnoszą się do konkretnych stanów faktycznych (zdarzeń przyszłych) - nie obejmują tym samym sytuacji faktycznej lub prawnej konkretnego podatnika - lecz cechują się abstrakcyjnym i ogólnym odniesieniem do określonych rodzajów sytuacji faktycznych lub prawnych oraz pewnych kategorii adresatów. Analiza zdania pierwszego art. 14b § 5a O.p. pozwala na przyjęcie, że przedstawiony we wniosku stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe ma "odpowiadać zagadnieniu będącemu przedmiotem interpretacji ogólnej". Taki sposób ujęcia tego warunku pozwala na stwierdzenie, że zbieżność ta nie musi być idealna i dosłowna, ale opisany we wniosku stan faktyczny czy zdarzenie przyszłe musi znajdować odzwierciedlenie w opisie zagadnienia, w związku, z którym jest dokonywana ogólna interpretacja przepisów prawa podatkowego. Problematyka objęta treścią wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej musi więc mieścić się w granicach interpretacji ogólnej, która z założenia nie jest przecież skierowana do zindywidualizowanego adresata i obejmuje zgeneralizowany opis zdarzeń i ich interpretacji prawnej (por. wyrok WSA w Opolu z dnia 27 września 2023 r., sygn. akt I SA/Op 228/23). Dlatego też, to podatnik powinien zinterpretować jego indywidualny (konkretny) stan faktyczny (zdarzenie przyszłe) przez pryzmat zagadnienia przedstawionego w interpretacji ogólnej i tym samym, analogiczne jak przy interpretacji indywidualnej, uzyska ochronę prawną. Tym samym nie można zgodzić się z zarzutem, że doszło do naruszenia art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej. Skoro w przedmiotowej sprawie Skarżąca wniosła o ustalenie, czy transakcja polegająca na udzieleniu pożyczki nieoprocentowanej Fundacji Rodzinnej stanowi transakcję kontrolowaną, w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 6 u.p.d.o.p. i czy w związku z powyższym Transakcja będzie podlegała obowiązkom dokumentacyjnym i sprawozdawczym, na podstawie przepisów o cenach transferowych, to Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej słusznie powołał się na Interpretację ogólną Ministra Finansów z dnia 29 grudnia 2021 r. Nr: DCT1.8203.4.2020 która dotyczy takich sytuacji. Uwzględniając treść wniosku i sformułowane pytania nie można zasadnie twierdzić, że sprawa Skarżącej, nie jest tożsama z zakresem interpretacji ogólnej wydanej przez Ministra Finansów. Zarzuty dotyczące naruszenia przez organ art. 14b § 1 oraz art. 14b § 5a Ordynacji podatkowej uznać należy za bezzasadne.

Nie można także zgodzić się z zarzutem Skarżącej dotyczącym naruszenia przez organ interpretacyjny art. 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej, tj. zasady zaufania do organów podatkowych. Zgodnie z art. 120 Ordynacji podatkowej, organy podatkowe działają na podstawie przepisów prawa. Zgodnie natomiast z art. 121 § 1 ww. ustawy, który to znajduje zastosowanie do postępowania w zakresie wydawania interpretacji indywidualnych, postępowanie podatkowe powinno być prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.

Uznać należy, że w niniejszej sprawie wobec dokonanych ustaleń organ trzymał się wytyczonych mu zasad postępowania. Wydanie rozstrzygnięcia w sposób odmienny od woli, czy oczekiwań strony, nie stanowi przesłanki do uznania zarzutu, jakoby zostały naruszone zasady zaufania do organów podatkowych.

Uznając zatem, że zagadnienie poruszone przez Skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej odpowiadało zagadnieniu poruszonemu w ww. interpretacji ogólnej, Sąd stwierdził, że zarzuty podniesione przez Skarżącą w skardze należy uznać za bezpodstawne.

Z tego względu Sąd skargę oddalił na podstawie art. 151 p.p.s.a.

jeszcze 3254 słowa

Przeczytaj pełną treść uzasadnienia

Widzisz ~30% uzasadnienia. Zaloguj się lub załóż konto, aby przeczytać całość.

Zaloguj się Wypróbuj za darmo

Szukasz podobnych spraw?

QuickMap AI przeszukuje 2,87 mln dokumentów podatkowych i zwraca dopasowane orzeczenia z analizą linii orzeczniczej.

Wypróbuj za darmo