Uzasadnienie
1. Wnioskiem z 9 czerwca 2025 r. O. S.A. (dalej: "Skarżąca", "Spółka", "Wnioskodawca") zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (dalej: "DKIS") o wydanie interpretacji indywidualnej w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych. We wniosku Skarżąca przedstawiła następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca, będąca polskim rezydentem podatkowym to oficjalny i wyłączny dystrybutor odpowiadający za marketing, sprzedaż i dystrybucję marek z kategorii suplementów diety, wyrobów medycznych (plastrów), higieny jamy ustnej oraz pielęgnacji skóry na terenie Polski. Dystrybucja produktów będących w portfolio Wnioskodawcy odbywa się poprzez hurtownie farmaceutyczne, drogerie, dyskonty oraz sieci apteczne, jak i pojedyncze apteki, czy punkty sprzedaży detalicznej. Wnioskodawca w ramach poszczególnych współprac dystrybucyjnych prowadzi szeroko pojęte działania marketingowe wspierające sprzedaż od dystrybucji ulotek i standów sprzedażowych po spoty reklamowe, a kończąc na działaniach influencerskich/digitalowych. Wnioskodawca posiada swój magazyn w E. k. R., w którym przyjmuje produkty od producentów, a następnie wprowadza je na rynek polski.
W warunkach gospodarki rynkowej, którą cechuje stale rosnąca konkurencja, Spółka podejmuje ustawicznie działania marketingowe zmierzające do zwiększenia jej rozpoznawalności oraz sprzedawanych przez nią wyrobów i towarów, co w efekcie ma prowadzić do zwiększenia obrotów lub przynajmniej do podtrzymania popytu na dotychczasowym poziomie. Działania marketingowe (w tym sprzedaż premiowa) również wpływają pozytywnie na budowanie relacji z kontrahentami, na ich lojalność, a co za tym idzie na wygenerowanie większego zysku.
Wnioskodawca planuje zorganizować Program promocyjny mający na celu promocję marki i zwiększenie obrotów (dalej: Program). Wnioskodawca jako Organizator, przygotował regulamin Programu. Z regulaminu wynika, że Program będzie trwał wskazany w nim czas, nie dłużej niż przez 3 miesiące od momentu jego wdrożenia w Aptece/PSD. Wnioskodawca zakłada, że w Programie mogą brać udział osoby nieprowadzące działalności gospodarczej, jak i osoby prowadzące działalność gospodarczą. Wyklucza jednak udział pracowników Organizatora i ich rodzin. Nagrodzenie Uczestników tego Programu odbędzie się pod warunkiem bezzwrotnego zakupu pakietu produktów Wnioskodawcy, pochodzących z oficjalnej polskiej dystrybucji wraz ze standem oraz ich ekspozycję w danym punkcie sprzedaży. Ekspozycja ma pozostawać w Aptece/PSD w okresie trwania Programu. Pakiety kupowane są przez apteki/PSD bezpośrednio z hurtowni, z którą Wnioskodawca współpracuje. Celem jest budowa dystrybucji danych asortymentów wśród aptek/PSD oraz bezzwrotny zakup danego pakietu przez Aptekę/PSD w celu jego odsprzedaży konsumentom w rozumieniu art. 22(1) kodeksu cywilnego. Wnioskodawca wskazuje produkty, ich niezbędną ilość zakupową jak i wartość nagrody. W opisanym pakiecie mogą znaleźć się produkty z całego portfolio Wnioskodawcy prócz produktów leczniczych (OTC). Program ma zmotywować, zachęcić aktualnych i potencjalnych klientów do nabywania świadczeń Organizatora programu. Z Regulaminu wynika, że Uczestnikiem Programu może być tylko i wyłącznie osoba uprawniona do obsługi klientów (konsumentów) apteki/PSD. Pakiety zamawiają osoby uprawnione do reprezentowania apteki/PSD w zakresie składania zamówień. Mogą to być właściciele jak i ich pracownicy/zleceniobiorcy, w zależności jaki model organizacji pracy obowiązuje w danej aptece/PSD. Właściciele aptek lub ich pracownicy odpowiadają za zamówienia i proces sprzedaży do konsumentów, w tym ekspozycję towaru. Kształtują wielkość i rodzaj zakupu a zatem kierowanie do nich Programów ma uzasadnienie znaczenie z perspektywy zwiększania przychodów Spółki. Nagroda premiowa zawsze powiązana jest z bezzwrotnym zakupem od Organizatora pakietu produktów oraz dalszą ich redystrybucję. Bez nabycia określonych towarów (opisanych pakietów) od Wnioskodawcy oraz ich ekspozycji nie ma możliwości otrzymania premii. Z punktu widzenia nabywcy (Uczestnika Programu) będzie to więc zawsze nagroda związana z realizacją sprzedaży z uwagi właśnie na nierozerwalność opisanych powyżej elementów (sprzedaży towarów przez Organizatora i premii od tej sprzedaży zrealizowanej przy sprzedaży pakietów, co przekłada się na zwiększenie obrotu tych produktów w związku z ich promocją w prowadzonej przez Apteki ekspozycji). Każdy z uczestników, który zakupi określone świadczenie za określoną kwotę lub w określonej ilości, otrzymuje skonkretyzowany uprzednio upominek. Uczestnik promocji, który zakupi bezzwrotnie pakiet podczas trwania promocji, uzyska uprawnienie do upominku. Wydanie upominku powinno zostać potwierdzone przez Uczestnika na formularzu (Pokwitowanie odbioru nagrody). Organizator przewiduje sprzedaż limitowanej liczby pakietów promocyjnych. Jeden Uczestnik Promocji, spełniający warunki określone w Regulaminie, może otrzymać jeden upominek - w postaci jednego bonu towarowego Pluxee, o maksymalnej wartości jednostkowej 200,00 zł (słownie: dwieście zł 0/100). Za upominki nie przysługuje ekwiwalent pieniężny. Upominki zostaną wręczone uczestnikom Promocji przez Przedstawiciela Organizatora. Uczestnik ma przyrzeczenie publiczne otrzymania premii po spełnieniu warunków Programu. Upominki będą finansowane z bieżących środków finansowych Wnioskodawcy.
2. Skarżąca zadała następujące pytania:
1) Czy Program, organizowany w wyżej opisanych okolicznościach, stanowi sprzedaż premiową, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 163 ze zm., dalej: "u.p.d.o.f." lub "ustawa o PIT")?
2) Czy na Wnioskodawcy spoczywać będą obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych i poboru tego podatku, jeśli nagrody w ramach Programu będą wydawane osobom fizycznym nie prowadzącym działalność gospodarczej?
3) Czy jeśli otrzymującymi nagrody będą podmioty prowadzące działalność gospodarczą w Polsce na Organizatorze będą ciążyły obowiązki płatnika, w tym również obowiązki pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT?
Zdaniem Skarżącej w opisanym stanie faktycznym, Program stanowi sprzedaż premiową, o której mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ustawy PIT. W związku z tym, że wartość Upominków będzie wolna od podatku dochodowego, w myśl art. 21 ust pkt 68 ustawy PIT, na Wnioskodawcy nie będą spoczywać obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych, nie będzie on zobowiązany do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych nie prowadzącym działalności gospodarczej. Jeśli otrzymującymi będą podmioty prowadzące działalność gospodarczą w Polsce, a nie osoby fizyczne, na Organizatorze nie będą ciążyły obowiązki płatnika, w tym również obowiązki pobrania zryczałtowanego podatku dochodowego, o którym mowa w art. 30 ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, z tytułu świadczeń związanych z Programem, otrzymanych przez podmioty prowadzące działalność gospodarczą w Polsce. Tym samym również w takim przypadku Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do przygotowania informacji PIT-8AR.
3. DKIS interpretacją indywidualną z 8 sierpnia 2025 r. uznał stanowisko Skarżącej przedstawione we wniosku o interpretację za prawidłowe – w zakresie pytania nr 3, za nieprawidłowe – w pozostałej części. W uzasadnieniu interpretacji Dyrektor powołał się na art. 9 ust. 1, art. 11 ust. 1, art. 10 ust. 1, art. 14 ust. 1, ust. 2 pkt 8, art. 20 ust. 1, art. 42a ust. 1, art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., art. 535 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.) i stwierdził, że omawiane zwolnienie przedmiotowe ma zastosowanie tylko i wyłącznie do nagród wydawanych przez sprzedawcę nabywcy towarów lub usług (kupującemu) i to pod warunkiem, że nagrody nie są wydawane w związku z prowadzeniem przez kupującego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowiąc przychód z tej działalności. Nabywca zakupując dany towar/usługę za określoną kwotę zachowuje się w sposób określony przez podmiot przyznający premię. Sprzedaż premiowa oznacza bezpośrednie premiowanie (nagradzanie) sprzedaży, a nie innej czynności, tj. polecenia towarów lub usług danego podmiotu innym potencjalnym kontrahentom, nawet gdy doprowadza to do zawierania umów sprzedaży przez te inne osoby. Dyrektor wskazał, że zwolnieniem, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 u.p.d.o.f., objęte są nagrody otrzymane, w związku z zawarciem umowy sprzedaży dotyczącej promowanego produktu/usługi, otrzymane wyłącznie przez kupującego (nabywcę) od sprzedawcy towarów lub usług, których wartość nie przekracza kwoty 2000 zł, gdy nagrody te nie są otrzymane przez podatnika w związku z prowadzoną przez niego pozarolniczą działalnością gospodarczą. W przedstawionym stanie faktycznym Skarżąca będzie wydawała nagrody nie będąc stroną umowy sprzedaży. Jak wynika z wniosku pakiety kupowane są przez apteki/PSD bezpośrednio z hurtowni, z którą Skarżąca współpracuje. Zatem to hurtownie będą stroną umowy sprzedaży, a nie Skarżąca. Ponadto pakiety zamawiają osoby uprawnione do reprezentowania apteki/PSD w zakresie składania zamówień. Mogą to być właściciele jak i ich pracownicy/zleceniobiorcy. W przypadku pracowników/zleceniobiorców oni również nie będą stronami umowy sprzedaży, bo stroną dokonującą zakupu będzie apteka/PSD. Tym samym, stanowisko Skarżącej – zgodnie z którym opisany program promocyjny spełnia warunki do uznania za sprzedaż premiową – należy uznać za nieprawidłowe. Organ interpretacyjny stwierdził, że uzyskane przez klientów nieprowadzących działalności gospodarczej nagrody w postaci bonów, stanowią dla nich przychód, o którym mowa w art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f. Do przychodów tych nie znajdzie zastosowania zwolnienie, o którym mowa w art. 21 ust. 1 pkt 68 ww. ustawy. Przepisy nie przewidują również innego tytułu do zwolnienia tych przychodów od podatku dochodowego od osób fizycznych. Niezależnie zatem od wysokości uzyskanych nagród przez Polecającego (czy ich wartość przekracza jednorazowo lub łącznie 2000 zł) przychód ten podlega opodatkowaniu w/g skali podatkowej. Na Skarżącej natomiast ciążą obowiązki informacyjne wynikające z art. 42a ust. 1 ww. ustawy. Odnośnie do klientów prowadzących działalność gospodarczą Dyrektor wyjaśnił, że podatnicy, będący przedsiębiorcami zobowiązani są do klasyfikowania wartości otrzymanych świadczeń jako przychodu uzyskanego w ramach źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza" w każdym tym przypadku, w którym świadczenia są otrzymywane przez nich w związku z działalnością gospodarczą. Przychody te podlegają zatem opodatkowaniu na tych samych zasadach, jak pozostałe przychody z tej działalności uzyskiwane przez uczestnika przedsięwzięcia. W przypadku kwalifikacji danego przychodu do źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza", podatnicy, zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.f., sami dokonują opodatkowania takich dochodów. Wobec powyższego, na gruncie niniejszej sprawy, osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, która otrzyma od Skarżącej nagrodę w postaci bonów, stanowiącą przychód z tej działalności, powinna sama dokonać opodatkowania ww. świadczenia zgodnie z wybraną przez nią formą opodatkowania. Wobec powyższego stanowisko Skarżącej w tej części jest prawidłowe.