Organ podkreślił, że ustawodawca wskazał w powołanym wcześniej przepisie, że kontynuacja działalności może nastąpić np. w związku z połączeniem. Katalog przypadków objętych zakresem tego przepisu jest katalogiem otwartym, na co wskazuje sformułowanie "w szczególności" użyte w jego treści. W ocenie organu w niniejszej sprawie zastosowanie znajdzie ww. przepis.
Dyrektor KIS podsumował, że spółka dokonywała w przeszłości, jak również może dokonywać w przyszłości nabycia udziałów lub akcji w innych podmiotach. Nabycie udziałów lub akcji w spółkach strona finansuje za pomocą finansowania pozyskanego z zaciągniętych kredytów bankowych oraz pożyczek zaciągniętych od jedynego akcjonariusza. W celu optymalizacji struktury finansowania, poprawy warunków obsługi zadłużenia oraz zabezpieczenia długotrwałego finansowania inwestycji, spółka zawiera umowy kredytowe (dalej: "kredyt refinansowy"), na podstawie których udostępniane są spółce środki pieniężne z przeznaczeniem na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, a więc kredytów, które zostały zaciągnięte przez stronę w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach.
Organ skonkludował, że z opisanej we wniosku sprawy wynika, że zawierane przez skarżącą umowy kredytowe mają jasno określone przeznaczenie, tzn. refinansowanie konkretnych zobowiązań kredytowych – zaciągniętych w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach. Zatem cel kredytu, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty, a następnie refinansowany, jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w spółkach. Zatem w wyniku zaistnienia opisanych zdarzeń, dochodzi do wypełnienia normy objętej zakresem art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Organ dodał ponadto, że w każdej sytuacji, gdy dochodzi do zaliczenia odsetek od kredytu do kosztów uzyskania przychodów, należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu, gdyż jedynie odsetki od kredytu, który służył uzyskaniu przychodów bądź zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła przychodów mogą stanowić koszty podatkowe. W sytuacji, gdy dochodzi do refinansowania pierwotnego kredytu, takiej oceny również należy dokonać, odnosząc ją do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego, bowiem w przeciwnym razie w stosunku do każdego kredytu zaciągniętego na spłatę poprzedniego kredytu nie istniałaby możliwość weryfikacji celu zaciągnięcia kredytu, gdyż "znikałby" on wraz z zaciągnięciem kredytu refinansowego. Dlatego w takiej sytuacji zawsze należy zbadać cel zaciągnięcia kredytu pierwotnego, a w sytuacji gdy było nim nabycie udziałów (akcji) spółki, o którym mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, należy dokonać ograniczenia odsetek zgodnie z tym przepisem.
Powyższą interpretację indywidualną spółka zaskarżyła do tutejszego sądu. W skardze zarzuciła organowi naruszenie:
1) przepisów prawa materialnego, tj.:
a) art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, poprzez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania tych przepisów, polegającą na bezpodstawnym przyjęciu przez organ, że wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego zaciągniętego przez skarżącą są i będą ponoszone na ten sam cel, na który został przeznaczony kredyt pierwotnie zaciągnięty, a następnie refinansowany, tj. na nabycie udziałów lub akcji w spółkach zależnych, w konsekwencji uznając, iż wydatki te nie stanowią i nie będą stanowiły dla skarżącej kosztów uzyskania przychodu, o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, jako koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT objęte ograniczeniem z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, podczas gdy wyłącznym celem pozyskania przez skarżącą kredytu refinansowego było i jest refinansowanie istniejącego zadłużenia oraz uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty kredytów pozyskanych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji, zatem wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego nie wpisują się w hipotezę i cel art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. W związku z powyższym, wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego, powinny stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w pełnej wysokości,
b) art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, poprzez niezastosowanie tego przepisu, uznając za niezasadną odpowiedź na wątpliwości skarżącej co do możliwości przyporządkowania ponoszonych przez skarżącą kosztów odsetek wynikających z zaciągniętego kredytu refinansowego do tzw. innych źródeł przychodów, podczas gdy ponoszone przez skarżącą wydatki na spłatę odsetek wynikających z kredytu refinansowego, powinny stanowić dla skarżącej koszty uzyskania przychodu o których mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o CIT w pełnej wysokości, ponoszone w celu optymalizacji warunków finansowania działalności operacyjnej, przyporządkowane do tzw. koszyka operacyjnego wskazanego w art. 7 ust. 1 ustawy o CIT (inne źródła przychodów), stanowiącego źródło przychodów, z którym są ekonomicznie związane, co uzasadnia uchylenie zaskarżonej Interpretacji także w części w jakiej organ zaniechał udzielenia odpowiedzi na pytanie nr 2;
2) przepisów postępowania, tj.:
a) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2025 r., poz. 111 z późn. zm., dalej: "o.p."), poprzez naruszenie zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych przez przyjęcie wykładni profiskalnej, nieuwzględniającej orzecznictwa sądów administracyjnych przywołanych w treści wniosku o Interpretacje, które potwierdzają prawidłowość stanowiska skarżącej przedstawionego we wniosku o Interpretację oraz bezpodstawne oparcie stanowiska organu o odmienne orzeczenia sądów administracyjnych, w sytuacji gdy opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku o interpretacje jest całkowicie odmienny od stanu faktycznego wynikającego z wyżej przytoczonych przez organ w uzasadnieniu interpretacji wyrobów sądów administracyjnych, co w konsekwencji doprowadziło do przyjęcia profiskalnej wykładni i naruszenia zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych;
b) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 121 w zw. z art. 14h o.p., poprzez brak wszechstronnego odniesienia się przez organ do stanowiska skarżącej wyrażonego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w szczególności brak odniesienia się do wszystkich przedstawionych argumentów skarżącej oraz do stanowisk prezentowanych w przywołanych przez skarżącą wyrokach sądów administracyjnych, potwierdzających prawidłowość stanowiska skarżącej oraz poprzez niewyczerpujące uzasadnienie stanowiska organu w interpretacji i odstąpienie od odpowiedzi na stanowisko przedstawione przez skarżącą w odniesieniu do pytania nr 2.
W związku z powyższym, skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i uznanie stanowiska skarżącej w całości za prawidłowe oraz o zasądzenie na rzecz skarżącej kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę Dyrektor KIS wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Skarga okazała się zasadna.
Zgodnie z treścią art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych, sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi dalej jako: "ppsa"), stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg (m.in.) na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach.
Na podstawie art. 146 § 1 ppsa, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, sąd uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 ppsa stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, że organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza
w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku - winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 i art. 14c § 1 i § 2 ordynacji podatkowej).
Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawione przez podatnika we wniosku o interpretację, jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa.
Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a ppsa skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015).
Kontrola zaskarżonej interpretacji indywidualnej we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że interpretacja ta narusza prawo w stopniu uzasadniającym jej wyeliminowanie z obrotu prawnego.
Sporne w sprawie niniejszej jest zastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT do kosztów uzyskania przychodów w postaci odsetek od kredytu refinansowego, z którego środki są udostępniane na spłatę całości lub części zobowiązań wynikających z kredytów, które zostały zaciągnięte przez spółkę w celu sfinansowania nabycia udziałów lub akcji w spółkach.
Zdaniem skarżącej spółki istotny jest cel pozyskania finansowania i nie jest nim nabycie udziałów /akcji w spółkach, lecz spłatę innych zobowiązań finansowych, w tym Kredytów. Kredyt refinansowy – zaznaczyła skarżąca - nie jest przeznaczony na nabycie udziałów ani akcji, nie ma charakteru inwestycyjnego, a jego wyłącznym celem jest finansowanie zadłużenia oraz uzyskanie bardziej optymalnych warunków spłaty Kredytów.
Odmienne jest stanowisko organu interpretacyjnego. W jego ocenie cel kredytu (pierwotnego), jak i refinansowego jest ten sam, tj. nabycie udziałów lub akcji w spółkach. Oceny kredytu refinansowego należy dokonać odnosząc do celu zaciągnięcia kredytu pierwotnego – stwierdził Dyrektor KIS.
W ocenie sądu rację w tym sporze należy przyznać skarżącej spółce. Wskazać też należy, że analogiczny spór był już przedmiotem oceny sądów administracyjnych, które w wydanych w tych sprawach wyrokach uznały za prawidłową argumentację analogiczną do przedstawionej przez skarżącą spółkę. Oprócz wskazanego przez skarżącą wyroku WSA w Poznaniu (I SA/Po 113/24) są to również wyroki WSA w Warszawie (III SA/Wa 2442/25) i WSA w Gdańsku (I SA/Gd 994/25). W dalszej części niniejszego uzasadnienia sąd posłuży się w odpowiednim zakresie argumentacją przedstawioną w tych orzeczeniach przyjmując ją z własną.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do postawionego w skardze zarzutu naruszenia przepisów postępowania, należy wskazać, że art. 121 o.p. wymaga, aby postępowanie podatkowe (w tym przypadku postępowanie w sprawie wydania interpretacji) było prowadzone w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych. Skutkuje to tym, że tylko interpretacja indywidualna spełniające przede wszystkim kryteria z art. 14c § 1 o.p. może być uznana za spełniającą wymogi z art. 121 o.p. Ze względu na brak unormowań dotyczących treści uzasadnienia prawnego, z istoty i celu interpretacji indywidualnej należy wnioskować, że uzasadnienie prawne powinno zawierać wyjaśnienie przepisów prawa podatkowego objętych interpretacją oraz wskazanie ich prawidłowej wykładni. Organ wydający interpretację jest obowiązany zgodnie z art. 14c § 2 o.p. dokonać oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy, w tym orzeczeń, na które występujący o interpretację się powołał. Dlatego też nie może poprzestać na stwierdzeniu, że wyroki, na które powołał się podatnik zapadły w indywidualnych sprawach. W tych okolicznościach odniesienie się przez organ do powołanego i mającego zastosowanie w sprawie orzecznictwa sądów administracyjnych konieczne jest także dla zachowania wyrażonej w art. 121 o. p. zasady zaufania do organów podatkowych (por . wyrok WSA w Warszawie z 26 kwietnia 2010 r., sygn. akt III SA/Wa 1655/09; wyrok WSA w Poznaniu z 26 stycznia 2010 r., sygn. akt I SA/Po 1053/09; A. Kabat [w:] S. Babiarz, B. Dauter, B. Gruszczyński, R. Hauser, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Ordynacja podatkowa. Komentarz, Warszawa 2011, s. 117). W niniejszej sprawie organ wyjaśnił swoje stanowisko w zakresie interpretowanych przepisów. Mimo, że nie odniósł się wprost do wyroku WSA w Poznaniu z 28 czerwca 2024 r. (I SA/Po 113/24), to w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej powołał się na orzecznictwo sądów administracyjnych prezentujących odmienne stanowisko niż wskazała spółka. W tym zakresie należało uznać, że organ interpretacyjny w sposób czytelny i jasny wyłożył swoje stanowisko w sprawie.
Zdaniem sądu, organ naruszył przepisy postępowania nie udzielając odpowiedzi na drugie pytanie postawione we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Zdaniem Dyrektora KIS w związku z treścią odpowiedzi udzielonej na pytanie pierwsze, niecelowe jest udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2, które dotyczyło kwalifikacji kosztów refinansowania do odpowiedniego źródła przychodów. U podstaw takiego stanowiska organu legło zapewne przekonanie, że koszty refinansowania do odnoszą się do kredytów i pożyczek, w odniesieniu do których zawsze mają zastosowanie ograniczenia (w zaliczaniu do kosztów przychodów) o których mowa w art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT. Z treści wniosku wynika jednak, że ograniczenie z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT może mieć miejsce w stosunku do części odsetek od kredytów i pożyczek. Zatem w odniesieniu do "pozostałej" części tych odsetek ograniczenie z art. 16 ust. pkt 13e ustawy o CIT nie znajdzie zastosowania. Ten element okoliczności sprawy przedstawiony we wniosku o wydanie interpretacji umknął uwadze organu interpretacyjnego. W tej sytuacji, nawet gdyby uznać, że stanowisko organu było prawidłowe w zakresie odnoszącym się do pierwszego pytania postawionego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, nie było bezcelowe udzielenie odpowiedzi na pytanie nr 2.
W zakresie zarzutu naruszenia przepisów prawa materialnego, warto zacząć od przytoczenia treści konkretnych przepisów. Zgodnie z art. 15 ust. 1 zd. 1 ustawy o CIT, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 tej ustawy. W świetle powyższej regulacji, wszelkie wydatki, które potencjalnie zmierzają do uzyskania, zwiększenia, zachowania lub zabezpieczenia przychodów podatnika, z zasady powinny być uwzględniane przy ustalaniu podstawy opodatkowania jako koszty uzyskania przychodów. Aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki: został poniesiony przez podatnika, tj. musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika, jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona, pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą, poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów, został właściwie udokumentowany i nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT nie uważa się za koszty uzyskania przychodów.
Wedle art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez "koszty finansowania dłużnego" rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Pytanie nr 1 sformułowane we wniosku o wydanie interpretacji dotyczy art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT, który stanowi, że nie uważa się za koszty uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 uzyskanego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki - w części, w jakiej pomniejszałyby one podstawę opodatkowania, w której uwzględniane są przychody związane z kontynuacją działalności gospodarczej tej spółki, w szczególności w związku z połączeniem, wniesieniem wkładu niepieniężnego, przekształceniem formy prawnej lub utworzeniem podatkowej grupy kapitałowej.
Sąd ocenił, że w zakresie tej regulacji ustawodawca odnosi się do pojęcia "celu" finansowania dłużnego, a więc w przypadku finansowania kredytem czy też pożyczką odnosi się do celu jego udzielenia. Wskutek tego, w przypadku kolejnego kredytu / pożyczki udzielonego na spłatę poprzedniego zobowiązania, celem tym nie jest nabycie udziałów (akcji), a spłata uprzednio powstałego zadłużenia.
W ocenie sądu nieuzasadnione byłoby uznanie, że podmiot zaciągający zobowiązanie weźmie ponownie kredytu lub pożyczkę na cel już uprzednio zrealizowany. Tym samym nie sposób zgodzić się z argumentacją organu, że zobowiązanie zaciągnięte na zakup udziałów (akcji) i zobowiązanie zaciągnięte na spłatę zobowiązania wcześniej zaciągniętego na zakup tych udziałów (akcji) - są zaciągnięte na ten sam cel, tylko z uwagi na cel pierwotnego zobowiązania w łańcuchu kolejnych zobowiązań. Taki cel ustawodawcy nie wynika ani z literalnej treści przepisu, ani z uzasadnienia ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy u CIT. (druk nr 1878 z 2017 r.).
W uzasadnieniu tym ustawodawca wyjaśnił, że dodawany przepis ma na celu wyłączenie możliwości rozpoznawania odsetek (kosztów finansowania dłużnego) wynikających z przeprowadzaniem tzw. transakcji "dept push down", stosowanej przy przejęciach spółek. Schemat tego typu transakcji zakłada najczęściej powołanie spółki celowej, która ma stać się bezpośrednim udziałowcem spółki nabywanej. Jako że w praktyce spółka celowa nie posiada wystarczających środków na nabycie udziałów (akcji) danej spółki, konieczne jest zaciągnięcie przez nią finansowania dłużnego - zewnętrznego lub wewnątrzgrupowego. Po nabyciu udziałów spółka celowa jest łączona ze spółką, której udziały są nabywane (spółką przejmującą może być zarówno spółka celowa, jak spółka nabywana). Transakcja ta rodzi istotne konsekwencje podatkowe polegające na odliczaniu odsetek od kredytu (pożyczki) zaciągniętego na sfinansowanie zakupu akcji (udziałów) przejętej spółki, które po połączeniu spółek stają się odsetkami od kredytu (pożyczki) na kupno "samej siebie". Skutkuje to tym, iż po połączeniu potencjalny dochód z działalności operacyjnej spółki nabywanej jest pomniejszany o koszt (odsetki) związany z finansowaniem nabycia jej udziałów lub akcji. Znamienne jest, że uwypukla się, iż przepis dotyczy zobowiązania zaciągniętego na określony cel i przez określony podmiot - utworzoną spółkę celową, która następnie jest łączona ze spółką, której udziały (akcje) są nabywane.
Niemniej sąd podkreśla, że w pierwszej kolejności należy odwołać się do treści obowiązujących przepisów prawa, a nie ich "planowanej" treści wyrażonej w uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej czy wprowadzającej te przepisy. Jak to wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 27 września 2019 r., sygn. akt II FSK 1801/18 - uzasadnienie do projektu ustawy może stanowić cenną wskazówkę przy interpretacji konkretnej normy prawnej, lecz nie może ono zastąpić, czy też wyeliminować powszechnie przyjętych reguł wykładni przepisów prawnych. Nie może ono także zmieniać, bądź modyfikować treści uchwalonego przepisu prawnego.
Z powyższego, tj. z treści powyższej regulacji i ukształtowanej linii orzeczniczej, uzupełnionych o analizę treści uzasadnienia projektu ustawy wprowadzającej do ustawy o CIT art. 16 ust. 1 pkt 13e wynika, że pkt 13e dotyczy tylko zobowiązań zaciągniętych na nabycie udziałów lub akcji przed połączeniem spółek i w żaden sposób nie wskazuje ono zobowiązań zaciąganych na inny cel (w tym przypadku spłaty poprzedniego kredytu / pożyczki) i po nabyciu udziałów lub akcji.
Sąd zauważa także, że inne regulacje obecne w polskim systemie podatkowym wskazują, że ustawodawca w podobnych przypadkach, gdy ma na myśli również zobowiązania refinansujące poprzednie, wskazuje swoją intencję wprost w przepisie prawa. Jako przykład można przytoczyć np. treść art. 21 ust. 25 pkt 2 lit. c ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 163 ze zm.), w którym ustawodawca definiując wydatki na cele mieszkaniowe wskazał na spłatę każdego kolejnego kredytu zaciągniętego na spłatę kredytu zaciągniętego m.in. na nabycie budynku mieszkalnego. Ustawodawca rozróżnia zatem kredyty zaciągane na nabycie od kredytów zaciąganych na spłatę kredytu na nabycie. Rozróżnienie to nie budził także wątpliwości w orzecznictwie (por. wyrok NSA z dnia 4 grudnia 2012 r., sygn. akt II FPS 3/12).
Powyższe skutkuje tym, że art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT wedle Sądu należy rozumieć w ten sposób, że wyłącza on z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 tej ustawy tylko wtedy, gdy koszty te dotyczą kredytu (pożyczki) udzielonego w celu nabycia udziałów (akcji) spółki. Wyłączenie nie dotyczy z kolei kosztów finansowania dłużnego uzyskanego na spłatę kredytu / pożyczki udzielonego w celu sfinansowania nabycia udziałów (akcji) i kolejnych kredytów udzielonych w celu spłaty wcześniejszych kredytów (por. wyrok NSA z dnia 17 lipca 2025 r., sygn. akt II FSK 1239/24).
W świetle powyższego częściowo zasadny okazał się podniesiony przez skarżącą zarzut naruszenia przepisów postępowania oraz w pełni uzasadniony – zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 13e ustawy o CIT). W konsekwencji konieczne było uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej. Ponownie rozpoznając sprawę Dyrektor KIS uwzględni ocenę prawną przedstawioną w niniejszym uzasadnieniu.
Mając powyższe na uwadze orzeczono, jak w punkcie pierwszym wyroku, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) ppsa. O kosztach postępowania orzeczono w punkcie drugim sentencji wyroku, stosownie do wyniku sprawy, na podstawie art. 200, art. 205 § 2 i § 4 ppsa w związku z § 2 ust.1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w wysokości obejmującej wpis sądowy 200 zł i koszty zastępstwa prawnego 480 zł oraz opłatę skarbową od pełnomocnictwa – 17 zł
Orzeczenia sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl