W skardze na postanowienie organu I instancji strona skarżąca zarzuciła naruszenie:
1) art. 118 kodeksu cywilnego w związku z art. 188, art. 170 i art. 190 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej jako p.p.s.a.), poprzez jego błędną wykładnię i nieuwzględnienie wytycznych zawartych w reformatoryjnym wyroku NSA z dnia 14 lutego 2025 r. (I GSK 640/21) i wcześniejszym wyroku z dnia 26 czerwca 2024 r. (I OSK 749/21), co wyrażało się w przyjęciu, że dochodzone w postępowaniu egzekucyjnym roszczenie nie uległo przedawnieniu (wygaśnięcie obowiązku) na skutek upływu 3-letniego terminu, jako roszczenia związanego z prowadzeniem działalności gospodarczej, w sytuacji gdy przedstawione przez skarżącą dowody księgowe - między innymi - w postaci faktur VAT oraz dokumentacji środków trwałych, potwierdzają okoliczność, że nieruchomość przekształcana została nabyta w celu prowadzenia działalności gospodarczej, a tym samym opłata przekształceniowa dochodzona w niniejszym postępowaniu ulegała przedawnieniu, co wynika z wykładni dokonanej przez NSA we wspomnianym wyroku, który wydał wyrok reformatoryjny, uchylając zarówno wyrok sądu I instancji, jak i orzeczenia organów egzekucyjnych, uznając 3-letni termin przedawnienia egzekwowanego w tym postępowaniu roszczenia z tytułu opłaty za przekształcenie, jako związanego z działalnością gospodarczą skarżącej;
2) wskazanych przez organy egzekucyjne I i II instancji przepisów, poprzez przyjęcie, że były właściciel nieruchomości, przy przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, nie działał jak przedsiębiorca, co nie pozwala uznać, że nabycie nieruchomości nastąpiło w ramach działalności gospodarczej, w sytuacji, gdy kwestii tej (prowadzenia działalności przez właściciela przekształcanej nieruchomości) nie poruszał w ogóle NSA w swym wyroku reformatoryjnym, a nakazał jedynie zbadać, czy nabycie tej nieruchomości nastąpiło w ramach prowadzonej przez skarżącą działalności - co miało miejsce - oraz NSA wskazał na naruszenie prawa materialnego w postaci art. 118 k.c., co znalazło wyraz w podstawie prawnej orzeczenia tego sądu uznającego, że zarówno wyrok sądu I instancji oraz orzeczenia organów egzekucyjnych są wadliwe.
Skarżąca wniosła o uwzględnienie skargi, uchylenie postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia oraz zasądzenie kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę Kolegium wniosło o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu zważył, co następuje:
Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.
W niniejszej sprawie kontroli podlega postanowienie SKO o utrzymaniu w mocy postanowienia organu I instancji w sprawie uznania zarzutów w postępowaniu egzekucyjnym za nieuzasadnione.
W pierwszej kolejności należy wskazać, że WSA w obecnym składzie orzekał po uchyleniu przez NSA poprzedniego wyroku wydanego w tej sprawie oraz uchyleniu wydanych poprzednio postanowień organów obu instancji. Oceniając zasadność skargi wniesionej w niniejszej sprawie Sąd musi mieć na uwadze treść art. 190 i art. 150 p.p.s.a.
Stosownie do art. 190 p.p.s.a., sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Zwrot "związany wykładnią prawa" oznacza, że sąd, któremu sprawa została przekazana do ponownego rozpoznania związany jest wykładnią prawa obejmującą zarówno prawo materialne, jak i procesowe. Wojewódzki sąd administracyjny nie jest natomiast związany oceną Naczelnego Sądu Administracyjnego co do stanu faktycznego sprawy, albowiem ocena ta nie jest wykładnią przepisów prawa. Przy ponownym rozpoznaniu sprawy przez wojewódzki sąd administracyjny granice sprawy podlegają zawężeniu do granic, w jakich NSA rozpoznał skargę kasacyjną (por. wyr. NSA z dnia 20 września 2006 r., II OSK 1117/05). Ponadto zauważyć należy, że wyroki NSA objęte są dyspozycją przepisu art. 153 p.p.s.a., w myśl którego ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w orzeczeniu sądu wiążą w sprawie organy, których działanie, bezczynność lub przewlekłe prowadzenie postępowania było przedmiotem zaskarżenia, a także sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Wobec powyższego, rozpoznając niniejszą skargę rzeczą Sądu była ocena, czy organy wykonały zalecenia NSA zawarte w wyroku z dnia 14 lutego 2025 r. i czy zajęte przez nie stanowisko było prawidłowe. W sprawie, kwestią sporną pozostała jedynie zasadność zgłoszonego przez spółkę zarzutu przedawnienia egzekwowanego obowiązku w zakresie ustalenia, czy termin przedawnienia wynosi 3 lata, czy 10 lat w kontekście prowadzenia przez stronę skarżącą działalności gospodarczej.
W zakresie terminu przedawnienia NSA w wyroku z 14 lutego 2025 r. (I GSK 640/21) przesądził, że opłata z tytułu przekształcenia prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nie ma charakteru świadczenia okresowego, lecz jest opłatą jednorazową. Tego charakteru nie zmienia okoliczność, że rozłożono jej płatność na raty. NSA zwrócił natomiast uwagę, że w sprawie nie wyjaśniono podstaw przyjęcia 10-letniego okresu przedawnienia roszczenia z tytułu opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności w kontekście prowadzenia przez skarżącą działalności gospodarczej oraz zakresu tej działalności. NSA podkreślił, że organy nie wyjaśniły, czy spółka nabyła przedmiotową nieruchomość w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. NSA dodał przy tym, że sam fakt prowadzenia przez skarżącą działalności gospodarczej nie uzasadnia twierdzenia, że wszystkie posiadane przez nią nieruchomości są związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, niemniej kwestia ta nie została wyjaśniona i oceniona przez organy orzekające w sprawie, ani skontrolowana przez Sąd I instancji. W konsekwencji nie wykazano, z jakich przyczyn odrzucono kwestię 3-letniego terminu przedawnienia w związku z roszczeniami związanymi z prowadzeniem przez skarżącą kasacyjnie działalności gospodarczej (art. 118 kc).
Zdaniem WSA, organy wykonały zalecenia zawarte w wyroku NSA z dnia 14 lutego 2025 r. i nie naruszyły art. 118 Kodeksu Cywilnego w zw. z art. 188 i art.170 oraz art. 190 p.p.s.a. Z uzasadnienia wyroku NSA wynika, że rzeczą organów przy ponownym rozpoznaniu zarzutu przedawnienia było szczegółowe wyjaśnienie z jakiego powodu organy odrzuciły możliwość trzyletniego terminu przedawnienia.
Trzeba podkreślić, że NSA w wyroku z dnia 14 lutego 2025 r. nie przesądził, że w sprawie powinien mieć zastosowanie trzyletni termin przedawnienia.
Ponieważ postępowanie egzekucyjne wszczęto przed dniem 30 lipca 2020 r. zastosowanie w sprawie ma art. 13 ust. 1 ustawy z dnia 11 września 2019 r. o zmianie ustawy o postępowaniu egzekucyjnym w administracji oraz niektórych innych ustawy (Dz. U. poz. 2070, ze zm.), który stanowi, że do postępowań egzekucyjnych wszczętych na podstawie zmienianej ustawy w art. 1 i niezakończonych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe. Oznacza to, że stosowana jest wersja ustawy obowiązująca przed tym dniem.
Zgodnie z art. 33 § 1 pkt 1 u.p.e.a. (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 1438 ze zm., dalej jako u.p.e.a.) podstawą zarzutu w sprawie prowadzenia egzekucji administracyjnej może być m.in. przedawnienie obowiązku.
W sprawie nie było sporu, że przedmiotowa wierzytelność w związku z tym, że ma charakter cywilnoprawny przedawnia się z upływem terminów określonych w art. 117 -118 kodeksu cywilnego. Ponadto kwestią już prawomocnie przesądzą jest to, że opłata nie jest świadczeniem okresowym w rozumieniu art. 118 k.c., nie znajduje do niej zastosowania 3-letni okres przedawnienia.
W zakresie ustalenia czy do opłaty winien mieć zastosowanie termin 10-letni (obecnie 6-letni) czy 3-letni jako do roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej Sąd wyjaśnia, że podziela stanowisko organu egzekucyjnego, iż za przyjęciem rozwiązania, zgodnie z którym roszczenie o zapłatę opłaty za przekształcenie prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, nie pozostaje w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przemawiają argumenty wynikające z analizy stosunków zachodzących między organem wierzycielskim, a spółką. W odniesieniu do stosunków między przedsiębiorstwem, jakim bez wątpienia jest strona skarżąca a organem wierzycielskim, w kwestii opłaty przekształceniowej trudno mówić o istnieniu partnerstwa w obrocie gospodarczym. Opłata przekształceniowa ma charakter cywilnoprawny i związana jest z nabyciem prawa własności nieruchomości, a nie z bieżącą działalnością gospodarczą wierzyciela czy dłużnika. Powstanie obowiązku opłaty przekształceniowej w żaden sposób nie jest powiązane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Nawet jeśli nieruchomość jest wykorzystywana w działalności gospodarczej pozostaje to bez związku z wymagalnością opłaty przekształceniowej, bowiem wprowadziłoby to nierówność podmiotów decyzji przekształceniowej. Nie istnieje w tym przypadku rozróżnienie na osoby fizyczne i prawne, powstanie i forma opłaty przekształceniowej nie są zależne od prowadzenia działalności gospodarczej (art. 1 ust. 1 i ust. 2 ustawy przekształceniowej).
Niewątpliwie spółka zarówno przed wydaniem decyzji o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności, jak i po wydaniu tejże decyzji władała nieruchomością, w związku z tym należy więc uznać, że zmiana formy prawnej władania nieruchomością mieściła się w ramach czynności pozostających w związku z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Art. 118 kodeksu cywilnego ustanawia trzyletni termin przedawnienia dla roszczeń związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej. Podzielić jednocześnie należy stanowisko organów, że chodzi o związek z działalnością gospodarczą wierzyciela (uprawnionego). To, czy obowiązany (dłużnik) jest przedsiębiorcą, nie ma znaczenia z punktu widzenia komentowanego przepisu. W uchwale Sądu Najwyższego 7 sędziów z dnia 11 stycznia 2002 r. sygn. III CZP 63/01 skład orzekający wskazał, że "stosowaniu art. 118 k.c. do roszczeń wynikających z niewykonania albo z nienależytego wykonania umowy o roboty budowlane nie może sprzeciwiać się, dostrzeżony przez zwykły skład Sądu Najwyższego fakt, że roszczenia te będą przedawniać się z upływem dwóch zróżnicowanych terminów przedawnienia (trzech lat i dziesięciu lat) w zależności od tego, czy roszczenia te związane są po stronie uprawnionego z prowadzeniem działalności gospodarczej, czy też nie charakteryzują się istnieniem takiego związku. W pierwszym przypadku roszczenie wykonawcy, który zawodowo zajmuje się oddawaniem obiektów budowlanych, skierowane do inwestora nieprowadzącego działalności gospodarczej w tym zakresie, ulegnie bowiem przedawnieniu już po upływie trzech lat, natomiast inwestor będzie mógł skutecznie wystąpić z własnym roszczeniem skierowanym przeciwko takiemu wykonawcy przed upływem aż dziesięcioletniego terminu przedawnienia. Aprobata dla różnych terminów przedawnienia roszczeń wynikających z niewykonania albo z nienależytego wykonania tej samej umowy, zróżnicowanych w zależności od charakteru roszczenia, zdeterminowego statusem podmiotu, któremu roszczenie to przysługuje, znajduje z pewnością swoje instytucjonalne uzasadnienie w ramach ogólnego uregulowania art. 118 k.c., co podkreślił Sąd Najwyższy w uzasadnieniu postanowienia przedstawiającego zagadnienie prawne do rozstrzygnięcia. (...) Wcześniej już wyrażono w judykaturze trafny pogląd, że o tym, który termin przedawnienia, spośród przewidzianych w art. 118 k.c., powinien mieć zastosowanie, powinno przesądzać wyłącznie to, czy roszczenie zgłaszającego je podmiotu związane jest z prowadzeniem przezeń działalności gospodarczej. Uznano, że o istnieniu takiego związania można mówić wtedy, gdy czynności określonego podmiotu pozostają w funkcjonalnym związku z zakresem jego działalności gospodarczej i są realizacją jego zadań w celu osiągnięcia określonych korzyści (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 14 maja 1998 r., III CZP 12/98, OSNC 1998, nr 10, poz. 151 oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 listopada 1998 r., I CKU 108/98, "Prokuratura i Prawo" 1999, nr 4, poz. 31). Dopuszczalność zróżnicowania terminów przedawnienia przysługujących stronom roszczeń, wynikających z niewykonania albo z nienależytego wykonania tej samej umowy ma także swoje generalne uzasadnienie w potrzebie wzmożonej ochrony konsumenta, która zmusza do przewartościowania wielu tradycyjnych pojęć i tendencji wynikających z klasycznego prawa cywilnego. Potwierdza ją Dyrektywa 93/13/EWG o niedozwolonych klauzulach w umowach konsumenckich z dnia 5 kwietnia 1993 r., w której art. 8 upoważniono Państwa Członkowskie do wydawania dających się pogodzić z umową dalej idących postanowień, gwarantujących wyższy poziom ochrony konsumenta." Jak wynika również z wyroku Sądu Najwyższego z dnia 2 kwietnia 2008 r. sygn. III CSK 302/07 do zastosowania trzyletniego terminu przedawnienia przewidzianego w art. 118 k.c. nie jest wymagane, aby obie strony stosunku prawnego, z którego wywodzi się roszczenie majątkowe, prowadziły działalność gospodarczą. Wystarczy, że działalność gospodarczą prowadzi tylko strona dochodząca roszczenia, które wiąże się z tą działalnością.
Mają na uwadze powyższe należy stwierdzić, że bez znaczenia w niniejszej sprawie jest to, czy spółka nabyła przedmiotową nieruchomość w ramach prowadzonej przez siebie działalności gospodarczej, o charakterze roszczenia decyduje bowiem czynność wierzyciela, a nie zobowiązanego. W sprawie dotyczącej zobowiązania do zapłaty opłaty przekształceniowej spółka jest dłużnikiem, a nie wierzycielem.
W konsekwencji, w ocenie Sądu, organy słusznie przyjęły (wyjaśniając szczegółowo swoje stanowisko – zgodnie z zaleceniami NSA), że termin przedawnienia egzekwowanej należności wynosi 10 lat. W związku ze zmianą ustawy Kodeks cywilny - ustawa z dnia 13 kwietnia 2018 r. - termin przedawnienia został skrócony do 6 lat jednakże biorąc pod uwagę, że według takiego brzmienia nowej ustawy termin przedawnienia upłynąłby z końcem 2024 r., organ egzekucyjny przyjął za termin przedawnienia zobowiązania datę 31 grudnia 2023 r. Egzekwowana należność nie uległa zatem przedawnieniu, a podniesiony zarzut jest bezzasadny.
Z przedstawionych względów Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu przyjmując, że zaskarżone postanowienie i poprzedzające je postanowienie organu I instancji nie naruszają prawa w stopniu uzasadniającym ich uchylenie, na podstawie art. 151 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji.
Sprawa została rozpoznana na posiedzeniu niejawnym na podstawie art. 119 pkt 3 p.p.s.a.