Wyrok WSA z dnia 27 sierpnia 2025, sygn. VI SA/Wa 129/25

Skarżąca, jak wskazał organ w zaskarżonej decyzji, nie wyjaśniła dlaczego § 2 ust. 1 umowy z 27 lutego 2017 r. stanowi o przeniesieniu ogółu praw i obowiązków w firmie pod nazwą "[...]" Sp. z o. o. Sp. k., nie zaś w firmie pod nazwą – [...]Sp. z o.o. Sp. k.

Prezes NFZ następnie, po przytoczeniu mających zastosowanie w sprawie przepisów prawa wyjaśnił, że z odpisów pełnych z Rejestru Przedsiębiorców KRS dostępnych poprzez stronę internetową Ministerstwa Sprawiedliwości wynika, że Strona figurowała od 17 lutego 2017 r. do 28 lipca 2024 r. jako wspólnik spółki komandytowej - [...]Sp. z o.o. Sp. k., natomiast od 20 października 2017 r. do 11 stycznia 2021 r. jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością - [...]Sp. z o.o, który posiadał 100 % udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.

Organ wyjaśnił, że po przeanalizowaniu całej dokumentacji zgromadzonej w przedmiotowej sprawie wynika, że Strona podlegała w spornym okresie tj. od 1 stycznia 2018 r. do 31 grudnia 2022 r. obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu jako wspólnik spółki komandytowej - [...]Sp. z o.o. Sp. k. Z umowy sprzedaży z 27 lutego 2017 r. przedstawionej przez Stronę nie wynika jednoznacznie, czy umowa ta dotyczy sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce - [...]Sp. z o.o. Sp. k. Zgodnie z § 2 ust. 1 umowy sprzedaży z 27 lutego 2017 r.: "Sprzedająca oświadcza, że ogół praw i obowiązków w Spółce pod firmą [...]spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. sprzedaje Kupującej za cenę w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), zaś Kupująca oświadcza, że ogół tych praw i obowiązków za wyżej wskazaną cenę kupuje.". Organ zaznaczył, że wezwaniem z 12 września 20204 r. zwrócił się z prośbą do Strony o wyjaśnienie powyższego zapisu w tej umowie, jednakże Strona nie odniosła się do niniejszego zapisu w umowie i nie wyjaśniła spornej kwestii. Biorąc zatem powyższe pod uwagę Prezes NFZ odmówił wiary powyższemu dowodowi, nieuznanie natomiast umowy sprzedaży z 27 lutego 2017 r. miało bezpośredni wpływ na ustalenie okresu podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu przez Stronę jako wspólnika spółki komandytowej - [...]Sp. z o.o. Sp. k.

Odnośnie ustalenia podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu przez Stronę jako wspólnika spółki - [...]Sp. z o.o. organ wskazał, że zgodnie z informacjami zawartymi w Rejestrze Przedsiębiorców KRS ww. osoba od 20 października 2017 r. do 11 stycznia 2021 r. była wspólnikiem tej spółki, który posiadał 100% udziałów w jej kapitale zakładowym. Organ dodał, że w aktach sprawy nie znajduje się dokument mający bezpośredni wpływ na rozstrzygnięcie w sprawie, w postaci umowy zbycia udziałów w spółce - [...] Sp. z o.o. z 12 października 2017 r. Przedmiotowa umowa nie została dostarczona przez Stronę w toku postępowania administracyjnego, jak również nie została dołączona jako załącznik do skargi na wydaną w sprawie decyzję Prezesa NFZ nr [...]z 16 czerwca 2023 r., uchyloną następnie wyrokiem Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 lutego 2024 r. (sygn. akt VI SA/Wa 5107/23). Umowy nie przesłał również Sąd Rejonowy dla m. [...]w W. Sąd Gospodarczy. Powyższy dokument, pomimo wezwania, nie został również doręczony przez Stronę w toku postępowania administracyjnego. Wobec powyższego organ nie uznał tej umowy jako dowodu w sprawie, nie dając jednocześnie wiary oświadczeniu Strony o tym, że umowa z dnia 12 października 2017 r. znajduje się w aktach sądu rejestrowego. Organ wyjaśnił, że nieuznanie umowy z 12 października 2017 r. miało bezpośredni wpływ na ustalenie okresu podlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu przez Stronę jako wspólnika spółki - [...] Sp. z o.o.

W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, Skarżąca zaskarżyła decyzję Prezesa NFZ z 13 listopada 2024 r., wnosząc o jej uchylenie w całości.

Zaskarżonej decyzji Skarżąca zarzuciła naruszenie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. a) i c), art. 69 ust. 1, art. 82 ust. 1 ustawy o świadczeniach oraz art. 13 u.s.u.s.

W uzasadnieniu skargi Skarżąca podniosła, iż Prezes NFZ, w sposób sprzeczny z obowiązującymi przepisami i w oderwaniu od stanu faktycznego, błędnie ustalił obowiązek podlegania Skarżącej w zakresie obowiązkowego ubezpieczenia zdrowotnego. Zdaniem Skarżącej uwzględniając prawidłowo ustalony stan faktyczny, spełniała ona przesłanki jako osoba prowadząca działalność pozarolniczą będąc: wspólnikiem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą [...]Sp. z o.o. z siedzibą w W. w okresie od 25 września 2017 r. do 11 października 2017 r., wspólnikiem spółki komandytowej działającej pod firmą [...]Sp. z o.o. sp. k. z siedzibą w W. w okresie od 17 lutego 2017 r. do 27 lutego 2017 r. Dołączyła do skargi kopie protokołu Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników [...]sp. z o.o. z 30 czerwca 2018 r. dotyczący sprawozdania finansowego za 2017 r., umowy sprzedaży udziałów z 9 lipca 2020 r. między [...]Sp. z o.o. z siedzibą w W., a R. J.R. i [...]Sp. z o.o. z siedzibą w W., umowy sprzedaży ogółu praw i obowiązków z 27 lutego 2017 r. między Stroną a [...]Sp. z o.o. z siedzibą w W..

W odpowiedzi na skargę Prezes NFZ wniósł o odrzucenie skargi, ewentualnie o jej oddalenie w całości jako niezasługującej na uwzględnienie. Organ podtrzymał jednocześnie swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje:

Skarga zasługiwała na uwzględnienie.

W niniejszej sprawie kwestią istotną jest prawidłowe ustalenie, czy Skarżąca winna zostać objęta obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym z tytułu prowadzenia działalności pozarolniczej, jako wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jako wspólnik spółki komandytowej na podstawie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. c ustawy o świadczeniach w okresach wskazanych we wniosku ZUS.

Zgodnie z powyższym przepisem obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego podlegają osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które są osobami prowadzącymi pozarolniczą działalność gospodarczą lub osobami z nimi współpracującymi, z wyłączeniem osób, które zawiesiły wykonywanie działalności gospodarczej na podstawie przepisów ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców - tekst jedn. Dz. U. z 2021 r. poz. 162 ze zm. (wcześniej: przepisów o swobodzie działalności gospodarczej) lub przepisów o ubezpieczeniach społecznych lub ubezpieczeniu społecznym rolników. W myśl art. 69 ust. 1 ustawy o świadczeniach obowiązek ubezpieczenia zdrowotnego osób prowadzących działalność pozarolniczą powstaje i wygasa w terminach określonych w przepisach o ubezpieczeniach społecznych. Art. 82 ust. 1-4 ustawy o świadczeniach stanowi natomiast, że w przypadku gdy ubezpieczony uzyskuje przychody z więcej niż jednego tytułu do objęcia obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego, o którym mowa w art. 66 ust. 1, składka na ubezpieczenie zdrowotne opłacana jest z każdego z tytułów odrębnie. Jak stanowi art. 82 ust. 5 ustawy o świadczeniach rodzajem działalności jest między innymi działalność gospodarcza prowadzona w formie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (pkt 1) oraz działalność gospodarcza prowadzona w formie spółki komandytowej (pkt 3). Z kolei na podstawie art. 5 pkt 21 ustawy o świadczeniach, użyte w tej ustawie określenie osoby prowadzącej działalność pozarolniczą, oznacza osobę, o której mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o systemie. W myśl art. 8 ust. 6 pkt 4 u.s.u.s. za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność uważa się wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólników spółki jawnej, komandytowej lub partnerskiej.

Podkreślenia wymaga, że obowiązek ubezpieczenia społecznego osoby prowadzącej pozarolniczą działalność wynika z przepisów prawa i nie jest uzależniony od woli ubezpieczonego lub organu, nie ma przy tym żadnej zależności pomiędzy obowiązkiem ubezpieczenia społecznego i obowiązkiem podatkowym. Czas objęcia obowiązkiem ubezpieczenia społecznego tych osób, a więc także ubezpieczeniem zdrowotnym, jest tożsamy z czasem prowadzenia działalności w oparciu o przepisy o działalności gospodarczej lub inne przepisy szczególne. Co istotne, wspólnik jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jak i wspólnik spółki komandytowej objęty jest obowiązkiem ubezpieczenia, bez względu na fakt prowadzenia działalności gospodarczej, bowiem w ich przypadku obowiązek ubezpieczenia powiązany jest jedynie z posiadaniem przez nich statusu prawnego wspólnika tych spółek, nie zaś z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W wyroku z dnia 30 listopada 2005 r., I UK 95/05 oraz postanowieniu z dnia 17 lipca 2003 r., II UK 111/03, Sąd Najwyższy wyraził pogląd, że sam fakt niewykonywania usług i nieosiągania przychodu z działalności nie uzasadnia przerwy w jej prowadzeniu powodującej uchylenie obowiązku ubezpieczenia społecznego. Prawnie doniosła okoliczność prowadzenia pozarolniczej działalności związana jest wyłącznie z posiadaniem określonego statusu prawnego, tj. pozycji wspólnika w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (por. wyrok SN z dnia 18 kwietnia 2013 r., sygn. akt II UK 227/12). Analogicznie zatem, wywód ten dotyczy wspólników spółki komandytowej. Innymi słowy, z perspektywy art. 8 ust. 6 pkt 4 w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s. - podstawowe znaczenie ma uzyskanie statusu wspólnika spółki komandytowej, czy jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

W rozpatrywanej sprawie Prezes NFZ, na podstawie danych z KRS ustalił, że Skarżąca od 17 lutego 2017 r. do 28 lipca 2024 r. figurowała jako wspólnik spółki komandytowej prowadzonej pod nazwą [...]Sp. z o.o. Sp. k. oraz od 20 października 2017 r. do 11 stycznia 2021 r. (od 12 stycznia 2021 r. nastąpiła zmiana wspólnika) jako wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [...] Sp. z o.o. posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym tejże spółki, a więc jako jedyny wspólnik.

Podkreślenia w tym miejscu wymaga, że, co prawda, ogół danych wpisanych do KRS objęty jest domniemaniem prawdziwości, jednakże domniemanie przyjęte w art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1996 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U z 2023 r., poz. 685, dalej: "ustawa o KRS"), jest domniemaniem prawnym wzruszalnym.

Należy zauważyć, że Prezes NFZ oceniając umowę sprzedaży z 27 lutego 2017 r., zawartą pomiędzy Skarżącą a spółką [...] Sp. z o.o. uznał, że nie wynika z niej jednoznacznie, czy umowa ta dotyczy sprzedaży ogółu praw i obowiązków w spółce - [...]Sp. z o.o. Sp. k. Organ zacytował treść § 2 ust. 1 tej umowy, zgodnie z którym: "Sprzedająca oświadcza, że ogół praw i obowiązków w Spółce pod firmą [...]spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. sprzedaje Kupującej za cenę w wysokości 5.000,00 zł (słownie: pięć tysięcy złotych), zaś Kupująca oświadcza, że ogół tych praw i obowiązków za wyżej wskazaną cenę kupuje.". Organ jednak oparł swoje wątpliwości na podstawie tylko tego jednego zapisu umowy, nie dokonał natomiast analizy całej treści umowy i nie zbadał czy odniesienie się w § 2 ust. 1 umowy do spółki [...]nie jest oczywistą omyłką i czy z całości umowy, w szczególności z § 1 i § 2 ust. 3, nie wynika, że jej przedmiotem jest zbycie ogółu praw i obowiązków w spółce - [...]Sp. z o.o. Sp. k.

W ocenie Sądu organ dokonując ograniczonej oceny wiarygodności umowy z 27 lutego 2017 r. naruszył przepisy postępowania – art. 7, art. 77 § 1 i art. 80 K.p.a., co mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Analiza bowiem całej treści umowy mogła doprowadzić organ do wniosku, że jej przedmiotem jest zbycie przez Skarżącą ogółu praw i obowiązków w spółce - [...]Sp. z o.o. Sp. k., co przełożyłoby się bezpośrednio na rozstrzygniecie sprawy w zakresie ustalenia podlegania Skarżącej obowiązkowi ubezpieczeniu zdrowotnemu z tytułu prowadzonej działalności pozarolniczej jako wspólnik spółki komandytowej - [...]Sp. z o.o. Sp. k. z siedzibą w W..

Ponadto należy wskazać, że Skarżąca na etapie wniesionej do Sądu skargi załączyła do skargi umowę sprzedaży udziałów w spółce [...] Sp. z o.o. z 12 października 2017 r. wraz z notarialnymi potwierdzeniami podpisów, z której wynika, że 12 października 2017 r. Skarżąca zbyła wszystkie przysługujące jej udziały w [...]sp. z o.o. na rzecz spółki pod firmą [...]spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w W.. Od 12 października 2017 r. jedynym wspólnikiem [...] sp. z o.o. z siedzibą w W., była nie Skarżąca lecz [...]sp. z o.o. z siedzibą w W..

Treść umowy z 12 października 2017 r. świadczy o tym, że w dacie wydania zaskarżonej decyzji istniały istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności, iż od 12 października 2017 r. Skarżąca przestała być jedynym wspólnikiem spółki [...] Sp. z o.o. z siedzibą w W.. Nie ulega więc wątpliwości Sądu, że ujawniły się dowody potwierdzające istotne dla rozstrzygnięcia sprawy okoliczności faktyczne.

Umowa z 12 października 2017 r. istniała w dniu wydania decyzji, jednak organ nie posiadał jej podejmując zaskarżona decyzję. Organ dokonał więc ustaleń wyłącznie na podstawie danych udostępnionych w KRS. Powyższe prowadzi do konstatacji, że gdyby Skarżąca przedstawiła w postępowaniu administracyjnym jako dowód ww. umowę to dowód ten oraz okoliczność, której dotyczy, byłby kluczowy dla ustaleń faktycznych, a w dalszej kolejności dla wyniku sprawy.

Z omówionych względów, w ocenie Sądu, spełnione zostały przesłanki wznowienia postępowania określone w art. 145 § 1 pkt 5 K.p.a. Sąd, w składzie orzekającym w niniejszej sprawie, podziela przy tym prezentowany w orzecznictwie pogląd, zgodnie z którym dla oceny zasadności wznowienia postępowania administracyjnego w sytuacji przedstawienia na późniejszym etapie dokumentów obalających domniemania wynikające z informacji z Krajowego Rejestru Sądowego nie jest istotne, z jakich powodów nowe okoliczności nie były znane organowi prowadzącemu postępowanie. Nie ma więc znaczenia czy brak uwzględnienia tych okoliczności był wynikiem zaniedbania organu prowadzącego postępowanie czy skarżącego (por. B. Adamiak (w:) B. Adamiak, J. Borkowski. Kodeks administracyjnego. Komentarz. Warszawa 2011 s. 557, M. Jaśkowska (w:) M. Jaśkowska, M. Wilbrandt - Gotowicz, A. Wróbel. Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego - komentarz do art. 145, LEX oraz wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 19 lipca 2012 r. sygn. akt II OSK 768/11, 15 maja 2015 r. sygn. akt II OSK 2516/13, 16 listopada 2017 r. sygn. I OSK 176/16, 16 maja 2018 r. sygn. akt I GSK 1869/18 i 19 grudnia 2018 r. sygn. akt I GSK 846/18; dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem www.orzeczenia.nsa.gov.pl).

Przechodząc natomiast na grunt art. 145 § 1 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2024 r. poz. 935 ze zm,; dalej: "P.p.s.a."), stanowiącego o uchyleniu decyzji przez sąd w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, zgodzić się trzeba, że w rozpatrywanej sprawie, formalnie organ nie naruszył przepisów postępowania regulujących gromadzenie i ocenę dowodów. Niemniej jednak, zaskarżona decyzja wydana z pominięciem ujawnionych na etapie postępowania sądowego dowodów na okoliczności kluczowe dla rozstrzygnięcia narusza zasadę prawdy obiektywnej (art. 7 k.p.a.). Stosownie do powołanego art. 145 § 1 pkt 1 lit. b P.p.s.a. naruszenie to prowadzi do uchylenia zaskarżonej decyzji.

Przy ponownym rozpoznaniu sprawy organ zweryfikuje przedstawione przez Skarżącą dokumenty, dokona ponownych ustaleń i oceny stanu faktycznego w zakresie rzeczywistego okresu pozostawania przez Skarżącą jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wspólnikiem spółki komandytowej.

Mając powyższe na względzie Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. b i c P.p.s.a., uchylił zaskarżoną decyzję.

Wszystkie orzeczenia krajowych sądów administracyjnych powołane w niniejszym uzasadnieniu, dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych CBOSA pod adresem http://orzeczenia.nsa.gov.pl.

Skarga została przez Sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 119 pkt 2 w zw. z art. 120 P.p.s.a.