Prezes NFZ podkreślił, że z tych względów do opisanej we wniosku umowy wzajemnej pomiędzy akcjonariuszem a spółką zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia. Jednocześnie zdaniem Organu jednym z bardziej powszechnych tytułów do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym jest wykonywanie pracy na podstawie: umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach). Prezesa NFZ odnotował również, iż zgodnie z wolą ustawodawcy tytułem do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym nie są wyłącznie umowy zlecenia sensu stricte, ale wszystkie umowy, do których zastosowanie mają przepisy dotyczące zlecenia. Na gruncie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach, tytułem do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym nie jest zatem wyłącznie umowa zlecenia albo umowa świadczenia usług, ale każda umowa, do której zastosowanie mają przepisy o zleceniu. Uwzględniając fakt, iż przepis art. 356 § 1 k.s.h. nie stanowi samodzielnej regulacji opisującej całość zagadnienia stosunków prawnych między akcjonariuszem a spółką, a tym samym wymaga zastosowania przepisów dotyczących jednego z typów umów opisanych w Kodeksie cywilnym. Zdaniem Organu, w opisanym stanie faktycznym do stosunku prawnego będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia. Wobec tego akcjonariusz będzie podlegał obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego jako osoba spełniająca warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, która wykonuje pracę na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach).
Zdaniem Prezesa NFZ nieprawidłowe pozostaje zatem stanowisko Skarżącej w zakresie niepodlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu akcjonariusza spółki-akcyjnej z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego w zamian za wykonywanie na rzecz spółki za wynagrodzeniem powtarzających się świadczeń niepieniężnych (tj. usług, rozumianych jako czynności starannego działania o charakterze ciągłym), oznaczonych co do zakresu i rodzaju w statucie spółki, o których mowa w art. 356 Kodeksu spółek handlowych.
Organ wyjaśnił ponadto, że relacja pomiędzy akcjonariuszem a spółką stanowi umowę wzajemną, której źródłem jest statut spółki. Tego rodzaju zobowiązania nie można uznać za typowe zobowiązanie struktury korporacyjn-okapitałowej, ponieważ dominują w nim elementy obligacyjne, dla których wykonania – w myśl art. 2 k.s.h. - konieczne jest stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach wzajemnych. Statut spółki zawiera zatem oświadczenia woli, które podlegają wykładni zgodnej z regułami określonymi w art. 65 k.c., w granicach zasad sformułowanych w art. 353 1 k.c. Wobec tego zdaniem Prezesa NFZ ustalenie rzeczywistej natury prawnej zobowiązania ustanowionego w statucie spółki może nastąpić dopiero po ustaleniu: okoliczności, w których strony złożyły oświadczenia woli, zasad współżycia społecznego, ustalonych zwyczajów, zgodnego zamiaru stron, celu umowy, a także sposobu jej realizacji.
W opinii Prezesa NFZ art. 356 k.s.h., analogicznie jak art. 176 k.s.h., dotyczy powtarzających się świadczeń niepieniężnych. Tożsamość obu powołanych przepisów w zakresie definiowania tych świadczeń powoduje, że również w odniesieniu do art. 356 k.s.h. aktualne pozostaje orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego dotyczące art. 176 k.s.h. Zgodnie z treścią art. 176 § 1 k.s.h. świadczenie powinno mieć charakter powtarzalny, a zatem periodyczny. Tego kryterium nie spełniają zobowiązania jednorazowe, ciągłe ani stałe. Świadczenia ciągłe polegają na określonym, stałym zachowaniu się podmiotu przez cały czas trwania stosunku zobowiązaniowego. Stałość (ciągłość) działania danego podmiotu nie oznacza, że musi ono przybrać postać nieprzerwanego, nierozdzielnego, ciągłego. Zdaniem Prezesa NFZ do uznania świadczenia za ciągłe wystarcza, jeżeli składa się ono z pewnych powtarzających się stale, następujących po sobie psychofizycznych aktów dłużnika, które - mimo że oddzielone w czasie – tworzą razem funkcjonalną całość.
Pismem z dnia [...] lipca 2025 r. Skarżąca wniosła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na zaskarżoną decyzję.
Zaskarżonej decyzji Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego tj. art. 66 ustawy o świadczeniach w związku z art. 356 kodeksu spółek handlowych poprzez jego błędną interpretację i uznanie, że wypłacane wynagrodzenie przez Skarżącą w oparciu o art. 356 k.s.h. na rzecz akcjonariusza posiadającego akcje imienne spółki podlega obowiązkowi opłacania składek na ubezpieczenie zdrowotne.
Formułując powyższe zarzuty, Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej decyzji w całości, wydanie przez Prezesa NFZ nowej decyzji uwzględniającej żądanie Strony oraz o zasądzenie od Organu odwoławczego na rzecz Skarżącej kosztów postępowania, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi Skarżąca wskazała, że w przedmiotowym stanie faktycznym Prezes NFZ wysnuł konkluzję, iż świadczenia niepieniężne realizowane przez akcjonariuszy w zakresie: 1) przygotowywania analiz rynku pod względem oczekiwań i potrzeb klientów oraz ich zachowań rynkowych, 2) badania możliwości wzrostu udziału firmy na rynku oraz wejścia na nowe rynki, w tym zagraniczne, rozpoznawania barier rozwoju oraz określania sposobów ich pokonywania, 3) prowadzenia działań marketingowych, 4) prowadzenia negocjacji z dostawcami i odbiorcami wyrobów gotowych, towarów, usług, surowców i materiałów, 5) przygotowania oraz zawierania umów handlowych, opracowywania oferty handlowej, zamawiania, przyjmowania oraz wydawania wyrobów gotowych, towarów, surowców i materiałów, dokonywania ich odbioru ilościowego i jakościowego, zgłaszania reklamacji do dostawców, 6) dokumentowania sprzedaży, prowadzenia rozliczeń handlowych, kontroli należności, załatwiania reklamacji odbiorców, 7) przygotowywania faktur sprzedażowych, protokołów przekazania towaru, kart gwarancyjnych, stanowią obowiązki charakterystyczne dla umowy o świadczenie usług, a więc umowy opisanej w art. 750 kodeksu cywilnego. Prezes NFZ niejako dopasował do świadczeń akcjonariuszy, podstawę prawną najbardziej podobną do realizowanych świadczeń akcjonariuszy, a skutkującą objęciem ubezpieczeniem zdrowotnym. Zdaniem Strony nie jest dopuszczalne takie postępowanie, bowiem stanowiłoby to element obejścia prawa, co skutkuje brakiem ochrony prawnej takiego stanu. Tak jak wskazano powyżej, w ocenie Strony, katalog przedstawiony w art. 66 ustawy NFZ jest zamknięty i nie jest dopuszczalne obejmowanie obowiązkiem ubezpieczenia zdrowotnego stanów faktycznych tam nie wymienionych wprost. Skarżąca podkreśliła, że nie jest dopuszczalne przyporządkowanie do takiego katalogu stanów faktycznych jedynie podobnych do okoliczności wymienionych w art. 66 ustawy NFZ.
Skarżąca wskazała również na istotną kwestię związaną ze stroną formalnoprawną powstania tego typu obowiązku wykonywania świadczeń niepieniężnych przez akcjonariuszy na rzecz spółki. Otóż zdaniem Skarżącej poza uprawnieniami związanymi z akcją możliwe jest wprowadzenie obowiązków akcyjnych. Obowiązki takie związane są tylko z akcjami imiennymi (wydana akcja na okaziciela z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych jest nieważna) i mogą polegać na powtarzających się świadczeniach niepieniężnych. W ocenie Strony obowiązek obciążający akcje imienne nie musi być nałożony w statucie spółki. Możliwe jest inaczej niż w spółce z o.o. nałożenie takiego obowiązku w drodze uchwały. Strona wyjaśniła, że nałożenie obowiązku rodzi podwójny skutek zobowiązujący dla wspólnika i dla spółki. Wspólnik jest zobowiązany do realizacji obowiązku, a spółka do zapłaty wynagrodzenia i pobrania świadczeń od wspólnika. Nałożenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych odróżnić należy od stworzenia takiego obowiązku na mocy odrębnych umów ze spółką. Zdaniem Strony taka umowa obowiązuje tylko akcjonariusza, który ją zawarł i powoduje, że prawa i obowiązki wynikające z umowy nie przechodzą na nabywcę akcji, ale są związane z osobą wspólnika. Skarżąca podkreśliła, że w przedmiotowym stanie faktycznym nałożenie na rzecz akcjonariuszy posiadających akcje imienne obowiązku ponoszenia świadczeń niepieniężnych, zostanie dokonane w drodze uchwały NWZA Spółki. Nie zostanie to dokonane w drodze zmiany do statutu (co występuje w przypadku spółki z o.o). Skarżąca podkreśliła, że uchwała NWZA Spółki z całą pewnością nie może być uznana za zawarcie umowy cywilnoprawnej określonej w art. 750 k.c. Tym samym Skarżąca podniosła, iż Prezes NFZ nie wykazał, kiedy i w jakich okolicznościach zostanie zawarta umowa cywilnoprawna określona w art. 750 k.c. Zdaniem Strony nie ma zatem możliwości, aby świadczenia niepieniężne akcjonariuszy na rzecz Spółki, dokonywane w oparciu o uchwałę NWZA Spółki i art. 356 k.s.h. postrzegać jako tytuł do podlegania ubezpieczeniu zdrowotnemu z art. 66 ust. 1 pkt lit. e ustawy NFZ tj. jako wykonywanie pracy na podstawie umowy agencyjnej lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług.
W odpowiedzi na skargę Prezes NFZ wniósł o jej oddalenie w całości jako bezzasadnej, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko wyrażone w zaskarżonej decyzji. Ponadto Organ wniósł również o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym. Pełnomocnik Skarżącej poparł wniosek o rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym (k. 50 akt sądowych).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 § 1 ustawy z 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2022 r., poz. 2492 ze zm.) sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości przez kontrolę działalności administracji publicznej, kontrola ta, stosownie do § 2 powołanego artykułu sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, jeżeli ustawy nie stanowią inaczej. Sąd rozstrzyga przy tym w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 134 § 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Dz. U. z 2026 r. poz. 143, dalej: "P.p.s.a.").
Stosownie do art. 145 § 1 P.p.s.a. Sąd uwzględnia skargę tylko wówczas, jeżeli stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy (1a), naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego (1b), inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy (1c), a także wówczas, gdy stwierdza nieważność decyzji (postanowienia) z przyczyn określanych w art. 156 k.p.a. lub w innych przepisach bądź z tych przyczyn stwierdza wydanie decyzji (postanowienia) z naruszeniem prawa.
Badając skargę według powyższych kryteriów Sąd uznał, iż nie zasługuje ona na uwzględnienie, bowiem zaskarżona decyzja nie narusza prawa w sposób uzasadniający jej uchylenie.
Zgodnie z art. 34 ust. 1-3, 5 i 6 Prawa przedsiębiorców, przedsiębiorca może złożyć do właściwego organu lub właściwej państwowej jednostki organizacyjnej wniosek o wydanie wyjaśnienia co do zakresu i sposobu stosowania przepisów, z których wynika obowiązek świadczenia przez przedsiębiorcę daniny publicznej lub składek na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne, w jego indywidualnej sprawie (interpretacja indywidualna). Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej może dotyczyć zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzeń przyszłych. Przedsiębiorca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawia zaistniały stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe oraz własne stanowisko w sprawie. Udzielenie interpretacji indywidualnej następuje w drodze decyzji, od której służy odwołanie. Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku zaistniałego stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz wskazanie prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym oraz z pouczeniem o prawie wniesienia środka zaskarżenia. Wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej podlega opłacie w wysokości 40 zł. Opłatę wnosi się w terminie 7 dni od dnia złożenia wniosku.
Na podstawie art. 109a ustawy o świadczeniach Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 34 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców, w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Interpretacje indywidualne wraz z wnioskiem o wydanie interpretacji, po usunięciu danych identyfikujących wnioskodawcę oraz inne podmioty wskazane w treści interpretacji, Fundusz niezwłocznie zamieszcza w Biuletynie Informacji Publicznej. Do spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym nie należą sprawy dotyczące składek na ubezpieczenie zdrowotne należące do właściwości organów ubezpieczeń społecznych na podstawie art. 62a ustawy z dnia 20 grudnia 1990 r. o ubezpieczeniu społecznym rolników oraz na podstawie art. 83d ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych.
W odniesieniu do zarzutów podniesionych przez Skarżącą należy podkreślić, że nie można się z nimi zgodzić.
W pierwszej kolejności należy podkreślić, ze przepis art. 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18, z późn. zm., dalej: "k.s.h.") stanowi, iż w sprawach określonych w art. 1 § 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz.U. z 2025 r. poz. 1071, dalej "k.c." Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Na zasadzie art. 3 k.s.h., przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób.
Na podstawie art. 301 § 4 k.s.h., akcjonariusze są zobowiązani jedynie do świadczeń określonych w statucie. Przepis art. 304 § 2 pkt 2 i 4 stanowi natomiast, że statut powinien również zawierać, pod rygorem bezskuteczności wobec spółki, postanowienia dotyczące wszelkich związanych z akcjami obowiązków świadczenia na rzecz spółki oraz ograniczeń zbywalności akcji. Informację dotyczącą postanowień statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki umieszcza się w rejestrze akcjonariuszy.
Na mocy art. 337 § 1 i § 2 k.s.h. akcje są zbywalne, chyba że w statucie uzależniono rozporządzenie akcjami imiennymi od zgody spółki albo w inny sposób ograniczono możliwość rozporządzania akcjami imiennymi. Stosownie zaś do treści art. 356 § 1 k.s.h., z akcją imienną może być związany obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych. W myśl § 2 cytowanego przepisu, akcje takie mogą być przenoszone tylko za zgodą spółki, zaś spółka może odmówić zgody jedynie z ważnych powodów, bez obowiązku wskazania innego nabywcy. Na mocy § 3 przepisu, statut może przewidywać odszkodowanie umowne za niewykonanie lub nienależyte wykonanie powtarzających się świadczeń związanych z akcją. Opierając się na § 4 przepisu, spółka zobowiązana jest spełnić wynagrodzenie za świadczenia określone w § 1, nawet gdy bilans nie wykazuje zysku. Przepis art. 355 § 3 k.s.h. stosuje się odpowiednio.
Z kolei przepis art. 356 k.s.h. ustanawia fakultatywny obowiązek akcjonariuszy, znajdujący swoje źródło w statucie spółki, a zarazem odstępstwo od ustawowego ograniczenia świadczeń akcjonariuszy na rzecz spółki (art. 3 k.s.h.). Statut ustanawiający wobec akcjonariuszy zobowiązanie, o którym mowa w przepisie, kreuje stosunek cywilnoprawny i jest umową cywilnoprawną, zawierającą cechy szczególne, właściwe dla regulacji prawa handlowego, tj. tworzy stosunek obligacyjny o charakterze konsensualnym, odpłatnym, przysparzającym oraz kauzalnym.
Zgodnie ze stanowiskiem doktryny, omawiany stosunek prawny należy kwalifikować jako sui generis umowę wzajemną, do której należy odpowiednio stosować przepisy k.c. zwłaszcza dotyczące umów w ogólności oraz umów wzajemnych. Ponadto na zasadzie art. 2 k.s.h., można stosować przepisy k.c. dotyczące poszczególnych umów, np. sprzedaży, dostawy, najmu, zlecenia. Jednocześnie omawiany stosunek należy jednoznacznie odróżnić od innych, niewynikających z umowy spółki umów łączących spółkę i akcjonariuszy. Do tych ostatnich wprost stosuje się przepisy k.c. i innych ustaw, a roszczenia i zobowiązania z nich wynikające związane są z osobą danego akcjonariusza jako osobą trzecią, nie zaś z jego akcją (Z. Jara [w:] Z. Jara(red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, C.H. Beck, Warszawa 2025, art. 356).
Do elementów przedmiotowo-istotnych zobowiązania ustanowionego na podstawie art. 365 k.s.h. należą: obligacyjno-udziałowy charakter zobowiązania, ustanowiony w umowie spółki, oznaczony rodzaj i zakres świadczeń powtarzających się, odpłatność (oznaczenie wynagrodzenia), związek z akcjami imiennymi, ograniczonymi w zakresie swobody dysponowania nimi przez akcjonariusza. W odróżnieniu od innego rodzaju fakultatywnych zobowiązań umownych oraz cywilnoprawnych, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych powinien pozostawać w związku z zamierzeniami i celem, dla którego spółka została utworzona. Z tej przyczyny omawiane zobowiązanie składa się na treść stosunku uczestnictwa w spółce. W celu skutecznego ustanowienia instytucji opisanej w art. 356 § 1 k.s.h., strony umowy spółki powinny oznaczyć co najmniej rodzaj i zakres świadczeń. Ustawodawca nie ustanawia ograniczeń co do rodzaju świadczeń będących przedmiotem zobowiązania, przez co należy przyjąć, iż przedmiotem zobowiązania akcjonariusza może być każdy typ świadczenia (dare - danie czegoś, facere – czynienie czegoś, non facere - nie czynienie czegoś, pati - znoszenie czegoś). Jako przykłady świadczeń niepieniężnych w rozumieniu przepisu w doktrynie wymienia się: dostarczanie spółce surowców (np. drzewa, metali, skór, produktów rolnych) lub półfabrykatów niezbędnych w procesie produkcyjnym spółki, udostępnianie spółce maszyn i urządzeń bądź pomieszczeń handlowych, dokonywanie procesu "uszlachetniania" wyrobów spółki, zapewnienie transportu, doradztwo (prawne, ekonomiczne), marketing itp. (Z. Jara [w:] Z. Jara(red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, C.H. Beck, Warszawa rok 2025, Zakres 1-630).
Drugim obligatoryjnym elementem oznaczonego zobowiązania akcjonariusza pozostaje jego zakres, przez co w doktrynie rozumie się rozmiar i okres świadczenia (w znaczeniu częstotliwość). Zgodnie z literalnym brzmieniem normy ustanowionej w art. 356 § 1 k.s.h. świadczenie powinno mieć bowiem charakter powtarzalny, tj. periodyczny. Jednakże, w doktrynie podkreśla się, iż względy celowościowe pozwalają na objęcie art. 356 § 1 k.s.h. także świadczeń ciągłych (Z. Jara [w;] Z. Jara(red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, wyd. 29, C.H.Beck, Warszawa rok 2025, Zakres 1-630).
Przenosząc powyższe rozważania na grunt niniejszej sprawy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym Skarżąca oznaczyła stosunek prawny pozostający świadczeniem o charakterze ciągłym, które mieści się w hipotezie normy ustanowionej w art. 356 k.s.h. Na gruncie projektowanej uchwały akcjonariusze zobowiązani są bowiem do wykonywania konkretnych czynności faktycznych polegających na: przygotowywaniu analiz rynku pod względem oczekiwań i potrzeb klientów oraz ich zachowań rynkowych; badaniu możliwości wzrostu udziału firmy na rynku oraz wejścia na nowe rynki, w tym zagraniczne, rozpoznawanie barier rozwoju oraz określanie sposobów ich pokonywania, prowadzenie działań marketingowych; prowadzeniu negocjacji z dostawcami i odbiorcami wyrobów gotowych, towarów, usług, surowców i materiałów, przygotowaniu oraz zawieraniu umów handlowych, opracowywaniu oferty handlowej; zamawianiu, przyjmowaniu oraz wydawaniu wyrobów gotowych, towarów, surowców i materiałów, dokonywaniu ich odbioru ilościowego i jakościowego, zgłaszanie reklamacji do dostawców; dokumentowaniu sprzedaży, prowadzeniu rozliczeń handlowych, kontroli należności, załatwianiu reklamacji odbiorców; przygotowaniu faktur sprzedażowych, protokołów przekazania towaru, kart gwarancyjnych.
Jak trafnie zauważył Prezes NFZ opisane świadczenia mają charakter ciągły, ponieważ mają być realizowane w miarę zapotrzebowania Spółki, co oznacza, że nie są cykliczne ani periodyczne. Natomiast akcjonariusz pozostaje w stałej gotowości do ich wykonania - to istotna cecha świadczenia ciągłego. Sąd podziela stanowisko Organu, że czynności takie jak prowadzenie negocjacji, przygotowywanie analiz, dokumentowanie sprzedaży, prowadzenie rozliczeń - choć konkretne - są wykonywane w sposób płynny, zależny od bieżących potrzeb i nie da się ich łatwo wyodrębnić jako "jednostkowe świadczenia" - są częścią stałego zaangażowania.
Sąd podkreśla przy tym, że Spółka nie wskazała konkretnych okresów, w których świadczenia mają być realizowane, a ich wykonywanie "w miarę zapotrzebowania spółki" nie daje solidnej podstawy do stwierdzenia o ich periodyczności. Przedstawiony w opisanym zdarzeniu przyszłym stosunek prawny spełnia zatem formalne przesłanki instytucji sformułowanej w art. 356 § 1 k.s.h. Wobec tego w ocenie Sądu należy przyjąć, iż relacje zachodzące między akcjonariuszami spółek kapitałowych a spółką należy kwalifikować jako sui generis umowę wzajemną, do której należy odpowiednio (nie wprost) stosować należy przepisy k.c.
Zdaniem Sądu odnotowania wymaga bowiem okoliczność, iż przepis art. 356 § 1 k.s.h. nie stanowi samodzielnej i kompletnej regulacji stosunku prawnego pomiędzy spółką a akcjonariuszami, ale zaledwie umocowanie do nałożenia na akcjonariusza zobowiązań innego rodzaju niż kodeksowe. Do takiej czynności prawnej, na zasadzie art. 2 k.s.h., zastosowanie mają zatem właściwe przepisy Kodeksu cywilnego. Ostatni z przepisów stanowi, iż w sprawach nieuregulowanych w k.s.h. stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.
Odwołując się w tym miejscu do poglądów judykatury, przywołać należy wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 18 marca 2025 r., sygn. akt II GSK 1660/24, w którym wskazał, że "Obowiązek obciążający akcje imienne nie musi być nałożony w statucie spółki. Możliwe jest - inaczej niż w spółce z o.o. - nałożenie takiego obowiązku w drodze uchwały czy innej czynności (A. Kidyba (w:j Komentarz aktualizowany do art. 301-633 Kodeksu spółek handlowych, LEX/el. 2024, art. 356.). Do takiej czynności prawnej zastosowanie mają zatem właściwe przepisy Kodeksu cywilnego na zasadzie art. 2 k.s.h. W związku z powyższym trafnie zarzucono w skardze kasacyjnej, że Sąd I instancji dokonując wykładni art. 356 k.s.h. nie dostrzegł, że przepis ten może stanowić podstawę do stworzenia pomiędzy spółką a akcjonariuszami stosunku zobowiązaniowego, natomiast wszelkie kwestie związane z wykonaniem tego stosunku zobowiązaniowego mają swoje źródło w Kodeksie cywilnym. Poglądu tego nie podważa także treść art. 304 § 2 pkt 2 k.s.h., wynika bowiem z niego tylko to, że wszelkie związane z akcjami imiennymi świadczenia na rzecz spółki muszą być zawarte w statucie. Nie wyłącza to jednak stosowania Kodeksu cywilnego do kwestii związanych z realizacją powtarzających się świadczeń niepieniężnych". Tym samym, w przypadku skutecznego nałożenia na akcjonariusza obowiązku, o jakim mowa w art. 356 § 1 k.s.h. w pierwszej kolejności należy rozważyć, które przepisy Kodeksu cywilnego będą miały zastosowanie do wykonywania tego stosunku prawnego.
W ocenie Sądu w przedstawionym przez Skarżącą stanie faktycznym przedmiotem świadczenia akcjonariuszy pozostają czynności starannego działania o charakterze powtarzającym się, stałym lub ciągłym. Natura opisanych czynności odpowiada przedmiotowi umowy o świadczenie usług. Jak wynika z art. 750 k.c. do umów o świadczenie usług, które nie są uregulowane innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu. Przepisy dotyczące umowy zlecenia mają zatem zastosowanie w każdym przypadku, gdy przedmiotem czynności prawnej są usługi, które nie są wyczerpująco uregulowane innymi przepisami.
Jak zdaniem Sądu trafnie wskazuje się w doktrynie; "(...) Kwalifikacji w ramach art. 750 k.c. podlegają zarówno te umowy, których przedmiotem jest jednorazowe świadczenie usługi, cykliczne świadczenie usług, jak również umowy o stałe świadczenie usług. Nie ma znaczenia, czy mamy do czynienia ze świadczeniem jednorazowym, czy z ciągłym." (M. Gutowski (red.). Kodeks cywilny. Tom III. Komentarz. Art. 627-1088. Wyd. 3, Warszawa 2022).
Również w świetle orzecznictwa, jak wskazuje Sąd Najwyższy w wyroku z 5 grudnia 2013 r., sygn. akt V CSK 30/13): "(...) Przepis art. 750 k.c. dotyczy, co do zasady, takich umów o świadczenie usług, których przedmiotem jest dokonywanie czynności faktycznych lub czynności faktycznych i prawnych." W ocenie Sądu Najwyższego przepisy o zleceniu mogą być stosowane na zasadzie art. 750 k.c. do nienazwanych umów o świadczenie usług w wypadku braku podstaw do analogicznego stosowania do nich przepisów normujących umowy nazwane (wyr. SN z 28 października 1999 r., sygn. akt II CKN 530/98).
Podsumowując, zdaniem Sądu należy wskazać, iż przepis art. 356 § 1 k.s.h. nie reguluje relacji pomiędzy akcjonariuszem a spółką w sposób kompleksowy. Nie czyni tego również żaden inny przepis Kodeksu spółek handlowych. Natomiast w art. 2 k.s.h. ustawodawca nakazał odpowiednie stosowanie przepisów k.c., jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej (w tym stosunku pomiędzy spółką a akcjonariuszami). Wobec wzajemnego charakteru stosunku obligacyjnego ustanowionego na podstawie art. 356 § 1 k.s.h., należy do niego zastosować przepisy o jednym z uregulowanych w Kodeksie cywilnym typów umów nazwanych. Powyższe jest konieczne w szczególności celem ustalenia reguł wykonywania umowy wzajemnej oraz skutków jej niewykonania lub nienależytego wykonania. Opisane w stanie faktycznym elementy przedmiotowo-istotne (essentialia negotii) powtarzających się świadczeń niepieniężnych (w tym w szczególności przedmiot całej czynności, opisanej jako odpłatne czynności starannego działania o charakterze powtarzającym się, ciągłym lub stałym), nakazują przyjąć kwalifikację prawną z art. 750 k.c. Przepis ten ma bowiem zastosowanie do każdej umowy wzajemnej, która nie jest uregulowana innymi przepisami, stosuje się odpowiednio przepisy o zleceniu.
W odniesieniu do zarzutu Skarżącej nieprawidłowego zastosowania przez Prezesa NFZ art. 750 k.c., w ocenie Sądu należy podkreślić, że jest on chybiony.
Jak słusznie podkreśla się w orzecznictwie, relacje zachodzące między akcjonariuszami spółek kapitałowych a spółką należy kwalifikować jako sui generis umowę wzajemną, do której należy odpowiednio (nie wprost) stosować przepisy Kodeksu cywilnego. Wskazywał na to także Naczelny Sąd Administracyjny w przywołanym już wyżej wyroku z dnia 18 marca 2025 r., sygn. akt II GSK 1660/24, ale i także w wyroku z dnia 10 października 2024 r., sygn. akt II GSK 954/24.
Z tych względów, w ocenie Sądu, do opisanego we wniosku stanu faktycznego i relacji pomiędzy akcjonariuszami a Spółką zastosowanie będą miały przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia. Jednocześnie, jak trafnie zauważył Organ, należy podkreślić, iż jednym z bardziej powszechnych tytułów do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym jest wykonywanie pracy na podstawie: umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach). Odnotowania wymaga, iż zgodnie z wolą ustawodawcy tytułem do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym nie są wyłącznie umowy zlecenia sensu stricto, ale wszystkie umowy, do których zastosowanie mają przepisy dotyczące zlecenia. Na gruncie art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach, tytułem do objęcia obowiązkowym ubezpieczeniem zdrowotnym nie jest zatem wyłącznie umowa zlecenia albo umowa świadczenia usług, ale każda umowa, do której zastosowanie mają przepisy o zleceniu. Uwzględniając to, iż przepis art. 356 § 1 k.s.h. nie stanowi samodzielnej regulacji opisującej całość zagadnienia stosunków prawnych między akcjonariuszem a spółką, a tym samym wymaga zastosowania przepisów dotyczących jednego z typów umów opisanych w Kodeksie cywilnym, należy stanąć na stanowisku, iż w opisanym stanie faktycznym do stosunku prawnego będą miały zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia. Wobec tego akcjonariusze będą podlegać obowiązkowi ubezpieczenia zdrowotnego, jako osoby spełniające warunki do objęcia ubezpieczeniami społecznymi lub ubezpieczeniem społecznym rolników, które wykonują pracę na podstawie umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące zlecenia (art. 66 ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o świadczeniach).
W ocenie Sądu nieprawidłowe pozostaje zatem stanowisko Skarżącej w zakresie niepodlegania obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu akcjonariuszy Spółki z tytułu wynagrodzenia otrzymywanego w zamian za wykonywanie na rzecz Spółki za wynagrodzeniem powtarzających się świadczeń niepieniężnych (tj. usług, rozumianych jako czynności starannego działania), oznaczonych co do zakresu i rodzaju, o których mowa w art. 356 k.s.h. Relacja pomiędzy akcjonariuszem a spółką stanowi umowę wzajemną, której źródłem jest statut spółki. Tego rodzaju zobowiązania nie można uznać za typowe zobowiązanie struktury korporacyjno-kapitałowej, ponieważ dominują w nim elementy obligacyjne, dla których wykonania - w myśl art. 2 k.s.h. - konieczne jest stosowanie przepisów Kodeksu cywilnego o zobowiązaniach wzajemnych. Statut Spółki zawiera zatem oświadczenia woli, które podlegają wykładni zgodnej z regułami określonymi w art. 65 k.c. Wobec tego ustalenie rzeczywistej natury prawnej zobowiązania ustanowionego w statucie spółki może nastąpić dopiero po ustaleniu: okoliczności, w których strony złożyły oświadczenia woli, zasad współżycia społecznego, ustalonych zwyczajów, zgodnego zamiaru stron, celu umowy, a także sposobu jej realizacji. W związku z powyższym sposób realizacji przez strony opisywanego stosunku obligacyjnego może wpłynąć na kwalifikację prawną czynności prawnej, a w konsekwencji ocenę co do podlegania z jej tytułu obowiązkowemu ubezpieczeniu zdrowotnemu.
Z powyższych względów Prezes NFZ zatem zasadnie uznał za nieprawidłowe stanowisko Skarżącej, zgodnie z którym świadczenia niepieniężne Akcjonariuszy posiadających akcje imienne na rzecz Spółki wykonywane w oparciu o art. 356 k.s.h., nie stanowią tytułu do objęcia Akcjonariuszy obowiązkowymi ubezpieczeniami zdrowotnymi i na Spółce nie będą ciążyły obowiązki płatnika składek na ubezpieczenie zdrowotne Akcjonariuszy.
Wobec niezasadności zarzutów skargi oraz niestwierdzenia przez Sąd z urzędu tego rodzaju uchybień, które mogłyby mieć wpływ na treść rozstrzygnięcia, które Sąd ma obowiązek badać z urzędu, skargę należało oddalić.
Z uwagi na powyższe, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, na podstawie art. 151 P.p.s.a., orzekł jak w sentencji wyroku.
Należy również wskazać, że złożona w tej sprawie skarga została przez Sąd rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 119 pkt 2 w zw. z art. 120 P.p.s.a., z uwagi na spełnienie ustawowych przesłanek. Stosownie do art. 119 pkt 2 P.p.s.a. sprawa może być rozpatrzona w trybie uproszczonym jeżeli strona zgłosi wniosek o skierowanie sprawy do rozpoznania w trybie uproszczonym, a żadna z pozostałych stron w terminie czternastu dni od zawiadomienia o złożeniu wniosku nie zażąda przeprowadzenia rozprawy. Sprawa w takim przypadku rozpoznawana jest na posiedzeniu niejawnym w składzie trzech sędziów – art. 120 P.p.s.a.
Wszystkie wyroki krajowych sądów administracyjnych przywołane w niniejszym uzasadnieniu dostępne są w internetowej Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, pod adresem: http://orzeczenia.nsa.gov.pl .