Analizując treść złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej Prezes NFZ doszedł do przekonania, że w zakresie, w jakim Wnioskodawca zmierza do uzyskania interpretacji indywidualnej, nie jest przedsiębiorcą, zgodnie z prawem polskim, a wniosek złożył jako osoba fizyczna (wspólnik zagranicznej spółki).
Konkludując Prezes NFZ stwierdził, że w związku z ustaleniem, że Wnioskodawca nie jest przedsiębiorcą w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców i nie posiada uprawnienia do złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, jak również nie może być stroną postępowania zainicjowanego takim wnioskiem, obowiązkiem organu jest wydanie postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania.
Pełnomocnik M. S. zaskarżył postanowienie Prezesa NFZ z dnia 19 listopada 2024 r., zarzucając naruszenie art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców w zw. z art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach w zw. z art. 61a § k.p.a., poprzez odmowę wszczęcia postępowania w przedmiocie wydania interpretacji indywidualnej, wobec uznania, ze Skarżący nie jest przedsiębiorca i tym samym nie może być stroną postępowania zainicjowanego wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, podczas gdy Skarżący prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod nazwą [...], co wskazano w treści wniosku o wydanie interpretacji indywidulanej, a ponadto wobec Skarżącego wydano decyzję, w której uznano, iż w roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne za rok 2022 należy wliczyć dochód zagraniczny pochodzący z tytułu bycia wspólnikiem spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N. J., a zatem zaistniały przesłanki do merytorycznego rozpoznania wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
W związku z podniesionym zarzutem Skarżący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz zobowiązanie Prezesa Narodowego Funduszu Zdrowia do wszczęcia postpowania, a następnie wydania interpretacji indywidualnej w zakresie podlegania przez Skarżącego, jako wspólnika spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N. J. ubezpieczeniu zdrowotnemu w latach 2023-2024 - w terminie 1 miesiąca. Dodatkowo Skarżący wniósł o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
W odpowiedzi na skargę Prezes Narodowego Funduszu Zdrowia wniósł o jej oddalenie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie zważył co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Kontrola sądowoadministracyjna, zgodnie z art. 1, art. 2 i art. 3 p.p.s.a., dotyczy legalności działalności administracji publicznej, co oznacza, że w zakresie dokonywanej kontroli sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji w toku postępowania nie naruszyły przepisów prawa materialnego i przepisów postępowania, a także ocenić wpływ ewentualnego naruszenia na wynik sprawy. Sąd nie jest przy tym związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną, z zastrzeżeniem art. 57a (art. 134 § 1 p.p.s.a).
Przedmiotem oceny Sądu w niniejszej sprawie było postanowienie Prezesa NFZ, mocą którego organ, po rozpatrzeniu wniosku Skarżącego odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego w sprawie wydania interpretacji indywidualnej.
Podstawą prawną skarżonego przez Prezesa NFZ postanowienia jest art. 61a § 1 k.p.a., który jest w niniejszej sprawie stosowany na podstawie art. 34 ust. 16 prawa przedsiębiorców, zgodnie z którym do postępowań o wydanie interpretacji indywidualnej stosuje się przepisy k.p.a., chyba że odrębne przepisy stanowią inaczej. Istota niniejszej sprawy sprowadza się zatem do oceny, czy organ prawidłowo, działając na podstawie art. 61a § 1 k.p.a, odmówił wszczęcia postępowania administracyjnego czy też zaskarżone zażaleniem postanowienie było wadliwe, jak to oceniła skarżąca.
Zgodnie z art. 61 § 1 k.p.a. postępowanie administracyjne wszczyna się na wniosek strony lub z urzędu. Niniejsze postępowanie zainicjowane zostało wnioskiem Skarżącego. Zgodnie z art. 61a § 1 k.p.a., gdy żądanie, o którym mowa w art. 61 zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną lub z innych uzasadnionych przyczyn postępowanie nie może być wszczęte, organ administracji publicznej wydaje postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania.
Na tle przytoczonej regulacji nie budzi wątpliwości, że ustawodawca rozróżnił dwa etapy postępowania, tj. postępowanie wstępne, polegające na wszczęciu lub odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, oraz postępowanie właściwe, w ramach którego następuje merytoryczne badanie sprawy i rozpatrywanie wniosku, które co do zasady kończy się rozstrzygnięciem sprawy co do istoty przez wydanie decyzji administracyjnej (w tym przypadku zaś wydanie interpretacji indywidualnej).
Z treści art. 61a § 1 k.p.a. wynika, że samo złożenie żądania wszczęcia postępowania w danej sprawie nie powoduje automatycznego skutku jego wszczęcia. Organ zobowiązany jest przeprowadzić wstępną analizę wniosku pod kątem zbadania, czy nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające merytoryczne rozpatrzenie wniosku, a więc okoliczności określone w art. 61a k.p.a. W ramach unormowania art. 61a § 1 k.p.a. ustawodawca wprowadził dwie samodzielne i niezależne przesłanki wydania postanowienia o odmowie wszczęcia postępowania administracyjnego, tj. tzw. przesłankę podmiotową i przesłankę przedmiotową. Pierwsza z tych przesłanek ma miejsce w sytuacji, gdy żądanie wszczęcia postępowania pochodzi od osoby niebędącej stroną postępowania, tj. od osoby, która nie ma legitymacji materialnej (w klasycznym postępowaniu administracyjnym w rozumieniu art. 28 k.p.a.) do złożenia wniosku (przesłanka podmiotowa). Tylko w odniesieniu do tej przesłanki ustawodawca zdecydował się w art. 61a § 1 k.p.a. na wyrażenie w sposób konkretny, odwołując się do przymiotu strony postępowania. Natomiast przesłankę przedmiotową, objętą zakresem "uzasadnione przyczyny", pozostawił wyjaśnieniom doktryny i orzecznictwa.
W przedmiotowej sprawie przesłanką odmowy wszczęcia postępowania był - w ocenie Organu – brak po stronie Skarżącego statusu przedsiębiorcy w rozumieniu ustawy - Prawo przedsiębiorców i w konsekwencji brak posiadania uprawnienia do złożenia wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
Taki pogląd Organu na tle regulacji art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców w zw. z art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach jest całkowicie nieuprawniony. Skarżący wyraźnie wskazał, żegruncie przedstawionego zdarzenia przyszłego powziął wątpliwość, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym udział w spółce typu limited liability partnership w charakterze wspólnika i otrzymywanie wypłat z zysku tej spółki stanowi tytuł do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, a tym samym czy przedsiębiorca jest zobowiązany do opłacania składki zdrowotnej z tego tytułu. Zdaniem Wnioskodawcy otrzymywanie dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki zagranicznej nie stanowi tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym, albowiem nie zawiera się w tytule o którym mowa w art. 66 ust. 1 lit c. ustawy o świadczeniach - nie stanowi formy pozarolniczej działalności gospodarczej.
Zatem Skarżący – zdaniem Sądu - jednoznacznie wskazał na zagadnienie podlegające rozważeniu w ramach interpretacji indywidualnej. Fakt, że w uzasadnieniu swojego stanowiska powoływał się na zdarzenie mające poza granicami RP jest nieistotny, gdyż istota pytania Wnioskodawcy dotyczy kwestii istnienia (bądź nieistnienia) tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na terytorium RP, a nie konsekwencji czynności Wnioskodawcy w państwie trzecim (w tym przypadku Stany Zjednoczone Ameryki).
Zdaniem Sądu ani art. 3 ani art. 4 prawa przedsiębiorców nie ograniczają definicji działalności gospodarczej oraz przedsiębiorcy do czynności na terytorium RP. W zaskarżonym postanowieniu Organ błędnie powołuje się na art. 1 prawa przedsiębiorców jako podstawy zajętego stanowiska w sprawie. Zgodnie z powołanym przepisem ustawa określa zasady podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym prawa i obowiązki przedsiębiorców oraz zadania organów władzy publicznej w tym zakresie. W przedmiotowej sprawie nie jest spornym, że Wnioskodawca wykonuje działalność gospodarczą na terytorium Polski. W ocenie Sądu nie powinno budzić wątpliwości, że poruszona we wniosku kwestia istnienia obowiązku (bądź nieistnienia) tytułu do objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym na terytorium RP dochodów z tytułu udziału w zyskach spółki zagranicznej stanowi wskazany w art. 1 prawa przedsiębiorców obowiązek przedsiębiorcy wykonującego działalność na terytorium RP. Tym samym – zdaniem Sądu – organ dokonał błędnej wykładni powołanych wcześniej art. 1, art. 3 i art. 4 prawa przedsiębiorców, gdyż prawidłowa wykładnia powołanych przepisów prowadzić powinna do wniosku, że brak było podstaw do zanegowania statusu Skarżącego jako przedsiębiorcy w zakresie jego możliwych obowiązków publicznoprawnych (składki na ubezpieczenie zdrowotne) na terenie RP związanych z czynnościami dokonywanymi poza terytorium RP.
Zdaniem Sądu Prezes NFZ w przyjętej analizie regulacji prawa przedsiębiorców nie uwzględnił również dostatecznie brzmienia art. 34 ust. 1 prawa przedsiębiorców, który wprost wskazuje składki na ubezpieczenia społeczne zdrowotne jako możliwy przedmiot wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Żaden z kolei przepisów art. 34 ust. 1-5 prawa przedsiębiorców oraz art. 109 ust. 1 i 2 o świadczeniach nie wprowadza ograniczeń w kwestii kierowania wniosków o interpretacje odnośnie konsekwencji czynności polskich przedsiębiorców zagranicą na gruncie ustawy o świadczeniach. Powołany we wniosku art. 66 ust. 1 lit c. ustawy o świadczeniach również nie wskazuje wprost, że czynności wykonywanie poza granicami RP przez przedsiębiorców stanowią (lub też nie stanowią) pozarolniczą działalność gospodarczą.
Sąd podnosi, że w myśl art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach Prezes NFZ wydaje interpretacje indywidualne, o których mowa w art. 34 prawa przedsiębiorców, w zakresie spraw dotyczących objęcia ubezpieczeniem zdrowotnym. Właśnie o taką interpretację wystąpił Skarżący w sprawie niniejszej. Zatem odmowa wszczęcia postępowania w sprawie tego wniosku stanowiła naruszenie art. 61a § 1 k.p.a. w zw. z art. 109a ust. 1 ustawy o świadczeniach.
Końcowo zaznaczyć należy, że przyjęcie wykładni przedstawionej w zaskarżonym postanowieniu pozbawiałaby Skarżącego możliwości skorzystania z określonego w art. 14 prawa przedsiębiorców uprawnienia do uzyskania od Prezesa NFZ informacji o warunkach podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej. Nie bez znaczenia w tym zakresie jest podnoszona przez Skarżącego okoliczność, że wobec niego wydano decyzję, w której uznano, iż w roczną podstawę wymiaru składki na ubezpieczenie zdrowotne za rok 2022 należy wliczyć dochód zagraniczny pochodzący z tytułu bycia wspólnikiem spółki prawa amerykańskiego, działającej pod nazwą "[...]" z siedzibą w N.J. (str. 4-5 skargi). Trudno – zdaniem Sądu – zaakceptować wykładnię prawa, w świetle której dla potrzeb postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnych Skarżący nie jest przedsiębiorcą, ale dla potrzeb postępowań "wymiarowych" Skarżący tym przedsiębiorcą jest. Taka wykładnia sprzeczna byłaby z zasadą pewności prawa powołaną również w preambule ustawy – Prawo przedsiębiorców.
Ponownie rozpoznając sprawę Prezes NFZ uwzględni zaprezentowaną wykładnię przepisów prawa oraz rozpozna merytorycznie wniosek Skarżącego o wydanie interpretacji indywidualnej.
Mając na względzie podniesione powyżej naruszenia przepisów postępowania, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił skarżone postanowienie organu na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c p.p.s.a. (pkt 1 sentencji wyroku). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a. (pkt 2 sentencji wyroku). Sąd przy tym wyjaśnia, że złożona w tej sprawie skarga została przez sąd administracyjny rozpoznana na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym zgodnie z art. 119 pkt 3 p.p.s.a.