Wyrok TSUE w Luksemburg z dnia 19 czerwca 2025, sygn. C-509/23

i)      uzyskania zezwolenia kadry kierowniczej wyższego szczebla na nawiązanie lub kontynuowanie stosunków gospodarczych z takimi osobami;

ii)      podjęcia odpowiednich środków w celu ustalenia źródła majątku i źródła pochodzenia środków zaangażowanych w ramach stosunków gospodarczych lub transakcji z takimi osobami;

iii)      prowadzenia wzmożonego monitorowania tych stosunków gospodarczych w sposób ciągły”.

12      Artykuł 23 tej dyrektywy przewiduje, że środki, o których mowa w jej art. 20 i 21, mają również zastosowanie do członków rodziny OZESP lub do „osób znanych jako bliscy współpracownicy [OZESP]”.

13      Artykuł 45 ust. 1 i 8 wspomnianej dyrektywy stanowi:

„1.      Państwa członkowskie nakładają na podmioty zobowiązane będące częścią grupy wymóg wdrożenia strategii i procedur obejmujących całą grupę, w tym strategii w zakresie ochrony danych oraz strategii i procedur dotyczących wymiany informacji w obrębie grupy do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy i zwalczania finansowania terroryzmu. Przedmiotowe strategie i procedury wdraża się skutecznie na szczeblu oddziałów i jednostek zależnych z większościowym udziałem tych podmiotów w państwach członkowskich i w państwach trzecich.

[…]

8.      Państwa członkowskie zapewniają, by wymiana informacji w obrębie grupy była dozwolona. Informacje na temat podejrzeń, że określone środki finansowe są dochodami pochodzącymi z działalności przestępczej lub są powiązane z finansowaniem terroryzmu, zgłaszanych [jednostce analityki finansowej (JAF)], są przedmiotem wymiany w obrębie grupy, chyba że dana [JAF] zaleci inaczej”.

 Prawo łotewskie

14      Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un terorisma un proliferācijas finansēšanas novēršanas likums (ustawa o zapobieganiu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzenianiu broni) z dnia 17 lipca 2008 r. (Latvijas Vēstnesis, 2008, nr 116) (zwana dalej „ustawą o zapobieganiu”)została zmieniona w celu transpozycji dyrektywy 2015/849.

15      Artykuł 1 tej ustawy, w brzmieniu mającym zastosowanie do okoliczności faktycznych w postępowaniu głównym, stanowi:

„W niniejszej ustawie stosuje się następujące definicje:

[…]

2¹)      grupa, grupa osób prawnych lub porozumienia prawne

a)      które obejmują spółkę dominującą i jej spółkę zależną, jak również porozumienia, w których spółka dominująca lub spółka zależna posiadają udziały,

[…]

8¹)      kadra kierownicza wyższego szczebla – zarząd, jeżeli istnieje, lub dyrektor, kierownik lub pracownik specjalnie mianowany przez zarząd, posiadający wystarczającą wiedzę na temat ekspozycji danej instytucji na ryzyko związane z praniem pieniędzy oraz finansowaniem terroryzmu i rozprzestrzenianiem broni oraz wystarczająco wysokie stanowisko, by podejmować decyzje mające wpływ na ekspozycję danej instytucji na ryzyko;

[…]

18)      [OZESP], osoba, która zajmuje lub otrzymała znaczącą funkcję publiczną w Republice Łotewskiej, w innym państwie członkowskim lub w państwie trzecim, w tym najwyżsi urzędnicy państwowi, szefowie jednostek administracyjnych państwa (lub samorządu), szefowie rządów, ministrowie (ministrowie delegowani lub zastępcy ministrów delegowanych, jeżeli takie stanowisko istnieje w danym państwie), sekretarz stanu lub inni urzędnicy wysokiego szczebla rządu lub jednostki administracyjnej państwa (lub samorządu), parlamentarzyści lub członkowie podobnych organów ustawodawczych, członkowie organów zarządzających (rad) partii politycznych, sędziowie trybunałów konstytucyjnych, sądów najwyższych lub innych instancji sądowych (członkowie organów sądowych), członkowie organów administracyjnych lub zarządzających najwyższych instytucji kontroli (audyt), członkowie zarządów lub zarządów banków centralnych, ambasadorowie, chargés d’affaires, urzędnicy wyższego szczebla sił zbrojnych, członkowie zarządów lub rad nadzorczych przedsiębiorstw państwowych, szefowie (dyrektorzy, zastępcy dyrektora) i członkowie zarządu organizacji międzynarodowej lub osoby zajmujące w niej podobne stanowisko;

[…]

18²)      osoba ściśle powiązaną z [OZESP], osoba fizyczną, o której wiadomo, że utrzymuje stosunki gospodarcze lub inne bliskie stosunki z jedną z osób, o których mowa w pkt 18 niniejszego artykułu […]”.

16      Artykuł 3 wspomnianej ustawy, zatytułowany „Zakres stosowania ustawy”, stanowi w ust. 1–2¹:

„1.      Podmiotami podlegającymi niniejszej ustawie są osoby prowadzące następującą działalność gospodarczą lub zawodową:

[…]

7)      organizatorzy loterii i gier hazardowych;

[…]

2.      Podmioty zobowiązane będące częścią grupy wdrażają strategie i procedury obejmujące całą grupę, w tym strategie w zakresie ochrony danych osób fizycznych oraz strategii i procedur dotyczących wymiany informacji w obrębie grupy do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy i zwalczania finansowania terroryzmu i rozpowszechniania broni. Przedmiotowe strategie i procedury na poziomie grupy wdraża się skutecznie na szczeblu oddziałów i jednostek zależnych z większościowym udziałem tych podmiotów w państwach członkowskich i w państwach trzecich.

2¹)      Podmioty zobowiązane wchodzące w skład grupy zapewniają na poziomie grupy, aby podmioty strukturalne, którym powierzono funkcje w zakresie zgodności z przepisami, audytu lub przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu oraz rozpowszechnianiu broni, miały dostęp do informacji niezbędnych do wykonywania tych funkcji pochodzących z oddziałów i jednostek zależnych, w tym do informacji o klientach, rachunkach i płatnościach”.

17      Artykuł 10 tej ustawy, zatytułowany „Wyznaczenie pracowników odpowiedzialnych za przestrzeganie wymogów niniejszej ustawy”, przewiduje w ust. 1:

„Podmioty zobowiązane, osoby prawne, wyznaczają co najmniej jednego pracownika (osoby odpowiedzialne za przestrzeganie wymogów w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu i rozprzestrzeniania broni), w szczególności spośród członków wysokiego szczebla przełożonych, którzy są uprawnieni do podejmowania decyzji i są bezpośrednio odpowiedzialni za przestrzeganie wymogów niniejszej ustawy oraz za wymianę informacji z właściwym organem nadzorczym i kontrolnym […]”.

18      Artykuł 11 ustawy o zapobieganiu, zatytułowany „Wymóg należytej staranności wobec klienta”, stanowi w ust. 1:

„Podmiot zobowiązany podejmuje środki należytej staranności wobec klienta:

1)      przed nawiązaniem stosunków gospodarczych;

[…]

4)      gdy podmiot zobowiązany organizujący loterie i gry hazardowe dokonuje transakcji z klientem na kwotę 2000 EUR lub wyższą, włączając w to sytuację, gdy klient wygrywa, nabywa środki uczestnictwa w grze lub kupony loteryjne lub wymienia walutę obcą w tym celu, bez względu na to, czy transakcja ta jest przeprowadzana jednorazowo, czy jako kilka powiązanych ze sobą transakcji;

[…]”.

19      Artykuł 11¹ tej ustawy, zatytułowany „Środki należytej staranności wobec klienta i czynniki ryzyka”, stanowi w ust. 1, 2, 6 i 7:

„1.      Środki należytej staranności wobec klienta stanowią zestaw działań opartych na ocenie ryzyka, w ramach których podmiot zobowiązany:

1)      identyfikuje klienta i weryfikuje uzyskane dane identyfikacyjne;

[…]

5)      zapewnia, by dokumenty, dane osobowe i informacje uzyskane w związku z obowiązkiem zachowania należytej staranności wobec klienta były przechowywane, regularnie oceniane i aktualizowane zgodnie ze związanym z nim ryzykiem, z częstotliwością nie mniejszą niż pięć lat.

2.      W celu określenia zakresu i procedury należytej staranności wobec klienta oraz prawidłowości analizy dokumentów, danych osobowych i informacji uzyskanych w ramach środków należytej staranności wobec klienta podmiot zobowiązany uwzględnia ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu oraz rozprzestrzeniania broni związane z klientem, państwem zamieszkania (siedzibą), działalnością gospodarczą lub osobistą klienta, wykorzystywanymi usługami i produktami oraz ich łańcuchami dostaw, a także przeprowadzane transakcje.

[…]

6.      Nawiązując stosunki gospodarcze, podmiot zobowiązany uzyskuje i dokumentuje na podstawie oceny ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu oraz rozprzestrzeniania broni informacje na temat celu i zamierzonego charakteru stosunków gospodarczych, w tym usług, które klient zamierza wykorzystać, liczby i wielkości przewidywanych transakcji, rodzaju działalności gospodarczej lub osobistej klienta, w ramach której klient będzie korzystać z usług, oraz, w stosownych przypadkach, źródła środków finansowych klienta oraz źródła majątku charakteryzującego sytuację finansową klienta.

7.      Podmiot zobowiązany stosuje środki należytej staranności wobec klienta nie tylko przy nawiązywaniu stosunków gospodarczych, ale również w ich trakcie (w tym w odniesieniu do istniejących klientów), zgodnie z podejściem opartym na analizie ryzyka […]”.

20      Artykuł 25 wspomnianej ustawy, zatytułowany „Stosunki gospodarcze z [OZESP], członkiem rodziny [OZESP] lub bliskim współpracownikiem [OZESP]”, przewiduje w ust. 2:

„System kontroli wewnętrznej podmiotu zobowiązanego oparty na ocenie ryzyka umożliwia ustalenie, że klient, który nie jest [OZESP] ani członkiem rodziny [OZESP] lub bliskim współpracownikiem [OZESP] w chwili nawiązania stosunków gospodarczych, staje się taką osobą po nawiązaniu stosunków gospodarczych”.

21      Artykuł 29 tej ustawy, zatytułowany „Uznawanie i przyjmowanie wyników monitoringu dotyczącego klientów”, stanowi w ust. 1:

„Instytucje kredytowe i instytucje finansowe mogą uznać i przyjąć wyniki monitoringu dotyczącego klienta w odniesieniu do zgodności ze środkami określonymi w art. 11.¹ ust. 1 pkt 1–3 niniejszej ustawy, który jest przeprowadzany przez instytucje kredytowe i instytucje finansowe z państw członkowskich lub państw trzecich, o ile spełnione są wszystkie następujące warunki: […]”.

 Postępowanie główne i pytania prejudycjalne

22      Laimz jest spółką z siedzibą na Łotwie, której działalność gospodarcza polega na organizowaniu gier hazardowych. Kapitał zakładowy tej spółki należy w 100 % do „Optibet” SIA, również spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na Łotwie, której działalność gospodarcza polega także na organizacji gier hazardowych. Obie te spółki należą do grupy Enlabs AB z siedzibą w Szwecji. Z postanowienia odsyłającego wynika, że Laimz jest podmiotem zobowiązanym w rozumieniu ustawy o zapobieganiu, która transponowała dyrektywę 2015/849.

23      W dniu 2 marca 2020 r. spółka Optibet, która zawarła umowę z pewną spółką w celu dostarczenia jej opublikowanych i publicznie dostępnych danych dotyczących oceny ryzyka i zarządzania nim w świetle wymogów ustawy o zapobieganiu, zawarła umowę z Laimz, na mocy której zobowiązała się do przekazania Laimz tych danych w celu zapewnienia jak najskuteczniejszego wykorzystania zasobów i jednolitego przestrzegania wymogów tej ustawy w ramach spółek należących do grupy.

24      W dniu 23 sierpnia 2021 r. spółka Laimz rozpoczęła świadczenie usług w zakresie interaktywnych gier hazardowych na rzecz klienta, który wcześniej był klientem Optibet (zwanego dalej „klientem, którego dotyczy postępowanie główne”).

25      W dniu 31 stycznia 2022 r. Laimz zastosowała wobec tego klienta wzmożone środki należytej staranności, zwracając się do niego o dodatkowe informacje w oparciu o zwyczaje związane z grami i kwoty zakładów, a także dane przekazane przez Optibet dotyczące czasu, kiedy był on jej klientem. W tym kontekście spółka Laimz zastosowała również decyzję z dnia 27 marca 2020 r. wydaną przez członka kadry kierowniczej wyższego szczebla Optibet w sprawie utrzymania stosunków z klientem.

26      W lutym i marcu 2022 r. inspekcja nadzoru przeprowadziła kontrolę w Laimz. W sprawozdaniu sporządzonym w wyniku tej kontroli instytucja ta wskazała, że w 2020 r., 2021 r. i 2022 r. Laimz nie zidentyfikowała żadnych stosunków gospodarczych z bliskimi współpracownikami OZESP oraz że w odniesieniu do klienta, którego dotyczy postępowanie główne, nie przeprowadziła ona monitoringu po osiągnięciu w dniu 26 sierpnia 2021 r. progu 2000 EUR, aby zwrócić się do niego o informacje na temat źródeł dochodów, ich wysokości, planowanego budżetu na gry, ani w celu określenia jego statusu bliskiego współpracownika (OZESP) oraz w celu sprawdzenia informacji zawartych w publicznie dostępnych bazach danych w celu zidentyfikowania dodatkowych czynników ryzyka.

27      Decyzją z dnia 15 czerwca 2022 r. inspekcja nadzoru nałożyła na Laimz grzywnę w wysokości 52 263,90 EUR, odpowiadającą 5 % obrotów netto osiągniętych w 2020 r., ze względu na to, że spółka ta nie wdrożyła prawidłowo systemu kontroli wewnętrznej klientów ani nie przeprowadziła monitoringu klientów. Inspekcja nadzoru uznała, że wspomniana spółka powinna była dokonać oceny klienta. którego dotyczy postępowanie główne, w sposób autonomiczny i niezależny, a nie opierać się na ocenie sporządzonej przez inną spółkę, w tym przypadku przez spółkę Optibet. Inspekcja nadzoru przypomniała również to, że uznaje się, iż klient jest bliskim współpracownikiem OZESP, ponieważ pełnił on jednocześnie z tą OZESP funkcję członka organu wykonawczego jednego stowarzyszenia.

28      W dniu 18 lipca 2022 r. Laimz wniosła skargę na tę decyzję do administratīvā rajona tiesa (rejonowego sądu administracyjnego, Łotwa), który jest sądem odsyłającym. Na poparcie skargi Laimz podniosła, że miała prawo wykorzystać informacje otrzymane od Optibet na podstawie umowy z dnia 2 marca 2020 r., o której mowa w pkt 23 niniejszego wyroku, a także decyzje wydane przez jej przełożonych, oraz zastosować je do własnych stosunków gospodarczych z klientem, którego dotyczy postępowanie główne.

29      Ponadto Laimz zarzuciła inspekcji nadzoru, że w celu stwierdzenia, że klient był bliskim współpracownikiem OZESP, ograniczyła się ona do oparcia się na ich wspólnej przynależności do tego samego stowarzyszenia, bez przeprowadzenia indywidualnej i szczegółowej oceny.

30      W odpowiedzi na skargę inspekcja nadzoru zauważyła, że ustawa o zapobieganiu nie przewiduje wymiany danych dotyczących klientów z inną spółką, która zwalniałaby odbiorcę danych z obowiązku wypełniania jego obowiązków prawnych. Ponadto podkreślił on, że gdy klient, którego dotyczy postępowanie przed sądem krajowym, nawiązał stosunki gospodarcze z Laimz, zakończył on stosunki gospodarcze z Optibet, w związku z czym ta pierwsza spółka nie mogła już korzystać z informacji uzyskanych przez tę drugą spółkę.

31      W tym kontekście sąd odsyłający zastanawia się nad zakresem pojęcia „bliskiego współpracownika OZESP” zawartego w art. 3 pkt 11 dyrektywy 2015/849 w przypadku wspólnej przynależności danej osoby i OZESP do organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia. Ponadto uważa on, że konieczne jest wyjaśnienie możliwości wymiany informacji przez spółki należące do tej samej grupy w celu wykonywania ich obowiązków w zakresie należytej staranności, a także kwestii, czy art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 3 pkt 12 i 15 tej dyrektywy pozwala na wykorzystywanie informacji pochodzących od innej spółki tej grupy i stosowanie w odniesieniu do kilku spółek należących do wspomnianej grupy decyzji podjętych przez członka kadry kierowniczej wyższego szczebla innej spółki należącej do tej samej grupy. Wreszcie sąd odsyłający zastanawia się nad obowiązkiem zastosowania przez podmiot zobowiązany środków należytej staranności wobec istniejących klientów, w przypadku gdy nie można stwierdzić żadnej zmiany istotnych elementów ich sytuacji, w odróżnieniu od sprawy, w której zapadł wyrok z dnia 17 listopada 2022 r., Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883.

32      W tych okolicznościach administratīvā rajona tiesa (rejonowy sąd administracyjny) postanowił zawiesić postępowanie i zwrócić się do Trybunału z następującymi pytaniami prejudycjalnymi:

„1)      Czy art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że dana osoba może zostać uznana za bliskiego współpracownika [OZESP] przez sam fakt, że osoby te są członkami tego samego podmiotu publicznego, to jest bez dokonania oceny żadnych innych okoliczności?

2)      Czy [art. 3 pkt 9] dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że w celu ustalenia, czy dana osoba posiada status [OZESP], należy zbadać, czy osoba ta zajmuje stanowisko, o którym mowa w tym przepisie, a ponadto przeprowadzić dochodzenie i sprawdzić, czy jest to stanowisko wyższego szczebla, a nie stanowisko średniego lub niższego szczebla?

3)      Czy art. 45 ust. 1 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 45 ust. 8 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że państwa członkowskie, aby osiągnąć cele dyrektywy 2015/849, powinny zezwolić podmiotom zobowiązanym, o których mowa w art. 2 ust. 1 dyrektywy 2015/849, uznanym za spółki należące do tej samej grupy, na wzajemną wymianę informacji, w tym poprzez zawieranie umów o wymianie informacji oraz poprzez zapewnienie wzajemnego przepływu informacji i możliwości wzajemnego powoływania się na nie?

4)      Czy art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 3 pkt 12 i 15 tej dyrektywy zezwala również na to, aby takie informacje bądź decyzje były wykorzystywane przez kilka przedsiębiorstw należących do tej samej grupy, które mogą się na nie powoływać, w wyniku decyzji podjętych w ramach grupy przez kadrę kierowniczą wyższego szczebla przedsiębiorstwa należącego do grupy?

5)      Czy art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 8 ust. 2 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że podmioty zobowiązane nie mają obowiązku stosowania środków należytej staranności w odniesieniu do obecnych klientów biznesowych, jeżeli nie upłynął termin przewidziany w ustawodawstwie krajowym ani termin wynikający z procedur wewnętrznego systemu kontroli na ponowne zastosowanie środków należytej staranności, a podmiot zobowiązany nie jest świadomy nowych okoliczności, które mogłyby wpłynąć na ocenę ryzyka przeprowadzoną w odniesieniu do danego klienta?

6)      Czy nałożony na podmioty zobowiązane na mocy art. 11 lit. d) dyrektywy 2015/849 obowiązek stosowania środków należytej staranności wobec klienta, gdy w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek łączna wartość transakcji wynosi co najmniej 2000 EUR, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza operacja, czy kilka operacji, które wydają się być ze sobą powiązane, należy interpretować w ten sposób, że takie środki muszą zostać zastosowane w każdym przypadku, gdy łączna kwota transakcji osiąga 2000 EUR, niezależnie od przedziału czasowego, w którym określona w tym przepisie kwota 2000 EUR zostaje ponownie osiągnięta?”.

 W przedmiocie pytań prejudycjalnych

 W przedmiocie pytania pierwszego

33      Poprzez pytanie pierwsze sąd odsyłający dąży zasadniczo do ustalenia, czy art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że osobę fizyczną można uznać za bliskiego współpracownika OZESP z tego tylko powodu, że obie te osoby są członkami tego samego stowarzyszenia.

34      Na wstępie należy przypomnieć, że głównym celem dyrektywy 2015/849, jak wynika z jej tytułu i jej art. 1 ust. 1 i 2, jest zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy i finansowania terroryzmu (wyrok z dnia 5 grudnia 2024 r., MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, pkt 25 i przytoczone tam orzecznictwo).

35      Dokładniej rzecz ujmując, przepisy dyrektywy 2015/849, które mają prewencyjny charakter, zmierzają do ustanowienia zgodnie z podejściem opartym na ocenie ryzyka szeregu środków zapobiegawczych i odstraszających pozwalających na skuteczne zwalczanie prania pieniędzy i finansowania terroryzmu w celu uniknięcia sytuacji, jak wynika z motywu 1 tej dyrektywy, w której nielegalne przepływy pieniężne mogłyby szkodzić integralności, stabilności i reputacji sektora finansowego Unii oraz zagrozić jej rynkowi wewnętrznemu, jak również rozwojowi międzynarodowemu (wyrok z dnia 5 grudnia 2024 r., MISTRAL TRANS, C‑3/24, EU:C:2024:999, pkt 26 i przytoczone tam orzecznictwo).

36      Z art. 6–8 dyrektywy 2015/849 wynika, że podejście oparte na ocenie ryzyka zakłada ocenę tego ryzyka, która w ramach systemu ustanowionego przez tę dyrektywę przeprowadzana jest na trzech poziomach, a mianowicie najpierw na poziomie Unii przez Komisję, następnie na poziomie każdego państwa członkowskiego i wreszcie na poziomie podmiotów zobowiązanych. Jak wynika z motywu 30 wspomnianej dyrektywy, taka ocena ryzyka warunkuje w szczególności przyjęcie przez te podmioty odpowiednich środków należytej staranności wobec danego klienta. Zgodnie bowiem z orzecznictwem Trybunału w braku takiej oceny ani dane państwo członkowskie, ani ewentualnie zainteresowane podmioty nie mogą podjąć decyzji co do środków, jakie należy zastosować w danej sytuacji (wyrok z dnia 17 listopada 2022 r., Rodl & Partner C‑562/20, EU:C:2022:883, pkt 35 i przytoczone tam orzecznictwo).

37      W tym względzie art. 20 dyrektywy 2015/849 określa w odniesieniu do transakcji lub stosunków gospodarczych z OZESP obowiązki, jakie podmioty zobowiązane muszą wykonywać oprócz środków należytej staranności wobec klienta przewidzianych w art. 13 ust. 1 tej dyrektywy. Dokładniej przepis ten nakłada na podmioty zobowiązane obowiązek zidentyfikowania klienta i weryfikacji jego tożsamości, zidentyfikowania beneficjenta rzeczywistego, oceny planowanych stosunków gospodarczych oraz uzyskania informacji na temat celu i charakteru tych stosunków gospodarczych, a także sprawowania stałej kontroli nad tymi stosunkami gospodarczymi. Jeżeli chodzi o art. 20, to zobowiązuje on państwa członkowskie do wymagania od podmiotów zobowiązanych w szczególności posiadania odpowiednich systemów zarządzania ryzykiem, w tym procedur opartych na analizie ryzyka, w celu ustalenia, czy można zakwalifikować klienta lub beneficjenta rzeczywistego jako OZESP. W tym względzie należy przypomnieć, że w motywach 31 i 32 tej dyrektywy wyjaśniono, iż niektóre sytuacje wiążą się z wyższym ryzykiem prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, w szczególności gdy nawiązywane są stosunki z osobami, które pełnią lub pełniły ważne funkcje publiczne.

38      Ponadto zgodnie z art. 23 dyrektywy 2015/849 podmioty zobowiązane muszą rozszerzyć te systemy zarządzania ryzykiem na identyfikację członków rodziny OZESP i osób znanych jako „bliscy współpracownicy” tych osób.

39      W tym względzie art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 definiuje „osoby znane jako bliscy współpracownicy” jako „osoby fizyczne, o których wiadomo, że są beneficjentami rzeczywistymi podmiotów prawnych lub porozumień prawnych wspólnie z [OZESP]” lub że utrzymują „dowolne inne bliskie stosunki gospodarcze z taką osobą”.

40      Przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględnić nie tylko jego brzmienie zgodne z jego zwykłym znaczeniem w języku potocznym, ale także jego kontekst i cele aktu prawnego, którego jest on częścią [wyrok z dnia 9 stycznia 2025 r., Österreichische Datenschutzbehörde (Nadmierne żądania), C‑416/23, EU:C:2025:3, pkt 24 i przytoczone tam orzecznictwo].

41      Odnosząc się w pierwszej kolejności do brzmienia art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 – z postanowienia odsyłającego wynika, że sąd odsyłający zastanawia się w szczególności nad wyrażeniem „bliskie stosunki gospodarcze”, biorąc pod uwagę udział tego klienta i OZESP w organie wykonawczym tego samego stowarzyszenia.

42      W tym względzie można zauważyć, że art. 3 pkt 13 dyrektywy 2015/849 definiuje pojęcie „stosunku gospodarczego”, w przypadku gdy ma ono zastosowanie do podmiotu zobowiązanego, jako stosunek biznesowy, zawodowy lub handlowy, związany z działalnością zawodową podmiotów zobowiązanych, który w momencie ich nawiązywania wykazuje element trwałości. Ponadto o ile dyrektywa ta nie określa, w jaki sposób należy oceniać bliski charakter takiego stosunku, o tyle takie uściślenie wskazuje, że samo stwierdzenie istnienia stosunku gospodarczego nie jest wystarczające i że należy stwierdzić, iż ma ono również szczególne znaczenie.

43      Tymczasem gdy dana osoba i OZESP są częścią organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia, pozostają one a priori w relacji zawodowej, w związku z czym nie można wykluczyć, że funkcje te mogą stanowić „bliskie stosunki gospodarcze” między tą osobą a tą OZESP w rozumieniu art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 ani że umożliwiają nawiązywanie ich w inny sposób. Ponadto w takiej sytuacji nie można również wykluczyć, że osobę tę można uznać za beneficjenta rzeczywistego podmiotu lub porozumienia prawnego wspólnie z OZESP w rozumieniu tego przepisu. Jednakże takie stwierdzenia nie mogą zależeć wyłącznie od przynależności tych dwóch osób do organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia, lecz powinny opierać się na analizie zaistniałych okoliczności.

44      W tych okolicznościach z brzmienia art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 można wywnioskować, że sytuacja taka jak w niniejszej sprawie, w której dana osoba i OZESP są członkami organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia, nie wyklucza a priori uznania tej osoby za bliskiego współpracownika tej OZESP w rozumieniu tego przepisu.

45      Wykładnia ta znajduje potwierdzenie w kontekście, w jaki przepis ten się wpisuje, oraz w celach realizowanych przez dyrektywę 2015/849.

46      Jak bowiem przypomniano w pkt 38 niniejszego wyroku, art. 23 dyrektywy 2015/849 przewiduje w szczególności, że środki przewidziane w art. 20 tej dyrektywy mają zastosowanie do osób, o których wiadomo, że są bliskimi współpracownikami OZESP, ale również do członków rodziny OZESP. Wynika z tego, że prawodawca Unii zamierzał zatem rozszerzyć zakres stosowania dyrektywy 2015/849 na jak największą liczbę osób znajdujących się w otoczeniu OZESP.

47      Należy jednak również przypomnieć, że zgodnie z motywem 1 dyrektywy 2015/849 oprócz dalszego rozwijania podejścia prawnokarnego na szczeblu Unii niezbędne są ukierunkowane i proporcjonalne działania zapobiegające wykorzystaniu systemu finansowego do prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, które to działania mogą przynieść komplementarne wyniki.

48      W tym kontekście zgodnie z art. 8 ust. 3 tej dyrektywy, który przewiduje, że strategie, środki kontroli oraz procedury muszą być proporcjonalne do charakteru i wielkości podmiotów zobowiązanych do skutecznego ograniczania ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu oraz skutecznego zarządzania tym ryzykiem zidentyfikowanym na poziomie Unii, procedury oparte na czynnikach ryzyka, o których mowa w art. 20 wspomnianej dyrektywy, muszą być proporcjonalne do charakteru i wielkości podmiotów zobowiązanych, co daje im pewien zakres uznania przy opracowywaniu procedur dostosowanych do ryzyka wynikającego z ich działalności. O ile podejście oparte na analizie ryzyka pozwala w ten sposób na pewną elastyczność, o tyle nie stanowi ono, jak przewiduje motyw 22 tej dyrektywy, nadmiernie liberalnego wariantu dla państw członkowskich i podmiotów zobowiązanych i zakłada podejmowanie decyzji opartych na dowodach.

49      Ponadto z motywu 33 dyrektywy 2015/849 wynika, że wymogi dotyczące OZESP mają charakter prewencyjny, a nie karny, i nie powinny być interpretowane jako wskazania, że OZESP są zaangażowane w działalność przestępczą. Zgodnie z tym motywem odmowa nawiązania stosunków gospodarczych z OZESP wyłącznie z uwagi na ten status jest sprzeczna z literą i duchem niniejszej dyrektywy oraz zmienionych zaleceń FATF.

50      W konsekwencji przy ocenie istnienia ścisłych stosunków gospodarczych między daną osobą a OZESP podmioty zobowiązane, stosując podejście oparte na analizie ryzyka, są zobowiązane do uwzględnienia nie tylko charakteru relacji między danym klientem a OZESP w celu ustalenia, czy istnieje ryzyko, że relacja ta zostanie wykorzystana do celów prania pieniędzy oraz finansowania terroryzmu i rozprzestrzeniania broni, lecz również realizowanych celów, tak że konieczna jest indywidualna ocena każdego przypadku w celu spełnienia wymogów dyrektywy 2015/849.

51      Odmienna wykładnia skutkowałaby tym, że dodatkowe obowiązki przewidziane w dyrektywie 2015/849 musiałyby mieć zastosowanie do bardzo dużej liczby sytuacji, w których ich proporcjonalny charakter w świetle celów realizowanych przez tę dyrektywę, a mianowicie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego Unii do prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, o którym mowa w art. 1 ust. 1 tej dyrektywy, byłby zagrożony, a co więcej, stwarzałby problemy praktyczne w odniesieniu do dostępu do danych osób, których dane dotyczą.

52      Z uwagi na powyższe na pytanie pierwsze trzeba odpowiedzieć, iż art. 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że osoby fizycznej nie można uznać za bliskiego współpracownika OZESP z tego tylko powodu, że obie te osoby są członkami organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia, niemniej jednak sytuacja ta stanowi istotną okoliczność, którą należy wziąć pod uwagę w ramach tej oceny.

 W przedmiocie pytania drugiego

53      Poprzez pytanie drugie sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 3 pkt 9 dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że dla stwierdzenia, iż dana osoba fizyczna jest OZESP, wystarczy ustalić, że osoba ta zajmuje jedno ze stanowisk wymienionych w art. 3 pkt 9 lit. a)–h), czy też należy ponadto sprawdzić na podstawie oceny okoliczności faktycznych, czy jest to stanowisko wyższego szczebla, a nie stanowisko średniego lub niższego szczebla.

54      W tym względzie należy przypomnieć, że Trybunał konsekwentnie podkreślał, że procedura ustanowiona w art. 267 TFUE jest instrumentem współpracy pomiędzy nim a sądami krajowymi, dzięki któremu Trybunał dostarcza sądom krajowym elementów wykładni prawa Unii, które są im niezbędne do rozstrzygnięcia zawisłych przed nimi sporów, oraz że odesłanie prejudycjalne nie ma służyć wydawaniu opinii doradczych w przedmiocie pytań ogólnych lub hipotetycznych, lecz ma być podyktowane potrzebą skutecznego rozstrzygnięcia sporu [wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Adusbef (Pont Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, pkt 38 i przytoczone tam orzecznictwo].

55      Jak wynika z samego brzmienia art. 267 TFUE, orzeczenie w trybie prejudycjalnym musi być „niezbędne”, aby umożliwić sądowi odsyłającemu „wydanie wyroku” w zawisłej przed nim sprawie [wyrok z dnia 7 listopada 2024 r., Adusbef (Pont Morandi), C‑683/22, EU:C:2024:936, pkt 39 i przytoczone tam orzecznictwo].

56      W niniejszej sprawie sąd odsyłający nie przedstawił żadnej informacji na temat dokładnego charakteru obowiązków wykonywanych w życiu zawodowym przez osobę, co do której domniemywa się, że jest OZESP w postępowaniu głównym. Ponadto inspekcja nadzoru uznaje klienta, którego dotyczy postępowanie główne, za bliskiego współpracownika tej OZESP, a nie za samą OZESP.

57      Wreszcie z akt sprawy, którymi dysponuje Trybunał, w żaden sposób nie wynika, że status OZESP osoby, której ten klient mógłby być bliskim współpracownikiem, jest kwestionowany przez strony w postępowaniu głównym. Spór podniesiony przez Laimz dotyczy wykładni pojęcia „bliskiego współpracownika OZESP” dokonanej przez inspekcję nadzoru, która jest przedmiotem pytania pierwszego.

58      Wynika stąd, że zgodnie z utrwalonym orzecznictwem przypomnianym w pkt 54 i 55 niniejszego wyroku pytanie drugie należy uznać za niedopuszczalne.

 W przedmiocie pytania trzeciego

59      Poprzez pytanie trzecie sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że państwa członkowskie są zobowiązane umożliwić podmiotom zobowiązanym, o których mowa w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy, należącym do tej samej grupy w rozumieniu art. 3 pkt 15 tej dyrektywy, wymianę informacji między sobą, w tym poprzez zawieranie umów o wymianie informacji i poprzez zapewnienie wzajemnego przepływu tych informacji, aby osiągnąć cele dyrektywy 2015/849.

60      W tym względzie należy przypomnieć, że art. 45 ust. 1 tej dyrektywy zobowiązuje państwa członkowskie do nałożenia na podmioty zobowiązane będące częścią grupy wymogu wdrożenia strategii i procedur obejmujących całą grupę, w tym strategii w zakresie ochrony danych oraz strategii i procedur dotyczących wymiany informacji w obrębie grupy do celów przeciwdziałania praniu pieniędzy i zwalczania finansowania terroryzmu. Zgodnie z tym przepisem owe strategie i procedury wdraża się skutecznie na szczeblu oddziałów i jednostek zależnych z większościowym udziałem tych podmiotów w państwach członkowskich i w państwach trzecich. Należy dodać, że przepis ten realizuje w ten sposób cel, o którym mowa w motywie 35 wspomnianej dyrektywy, polegający na uniknięciu powielania procedur identyfikacji klientów.

61      Ponadto w art. 45 ust. 8 tej dyrektywy dodano, że państwa członkowskie „zapewniają, by wymiana informacji w ramach grupy była dozwolona”, i wyjaśniono, że informacje dotyczące podejrzeń, że środki pochodzą z działalności przestępczej lub są związane z finansowaniem terroryzmu, przekazane JAF powinny być przekazywane w ramach grupy, chyba że JAF postanowi inaczej.

62      W niniejszej sprawie, po pierwsze, bezsporne jest, że Laimz i Optibet w zakresie, w jakim są podmiotami świadczącymi usługi w zakresie gier hazardowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 3 lit. f) dyrektywy 2015/849, są podmiotami zobowiązanymi. Po drugie, Laimz i Optibet, od której Laimz uzyskała informacje, należą do grupy w rozumieniu art. 3 pkt 15 tej dyrektywy. W konsekwencji stosunek między tymi dwiema spółkami, w tym współpraca w celu spełnienia wymogów ustanowionych we wspomnianej dyrektywie, jest objęty zakresem stosowania jej art. 45 ust. 1 i 8.

63      W rezultacie, ponieważ brzmienie art. 45 ust. 1 i 8 jest jednoznaczne, wynika z tego, że państwa członkowskie są zobowiązane umożliwić podmiotom zobowiązanym należącym do tej samej grupy wymianę informacji, aby osiągnąć cele realizowane przez dyrektywę 2015/849. Przepis ten nie wymaga natomiast, aby wymiana ta była przedmiotem umów o wymianie informacji w celu zapewnienia wzajemnej komunikacji w ramach grupy i dostępności tych informacji.

64      Należy jednak, jak zauważa również Komisja, wziąć pod uwagę fakt, że realizacja celów dyrektywy 2015/849 wymaga co do zasady zindywidualizowanego podejścia do zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. W związku z tym jeżeli okaże się, że informacje przekazywane w ramach grupy nie są wystarczające, aby umożliwić podmiotowi zobowiązanemu dochowanie należytej staranności wobec klienta, w szczególności ze względu na to, że oferowane przez niego indywidualne usługi i produkty różnią się od usług i produktów oferowanych przez inny podmiot należący do tej samej grupy, dany podmiot zobowiązany powinien przeprowadzić indywidualną ocenę. Należy zauważyć, że nawet jeśli usługi i produkty są identyczne, a informacje są wystarczające, art. 45 ust. 1 i 8 tej dyrektywy nie reguluje środków, jakie podmioty zobowiązane powinny podjąć na podstawie informacji przekazanych w ramach grupy, a zatem nie zwalnia ich z przestrzegania obowiązków w zakresie zwalczania prania pieniędzy i finansowania terroryzmu przewidzianych w tej dyrektywie. Wykładnię tę potwierdza art. 13 ust. 2 i 4 dyrektywy 2015/849, który stanowi, że podmioty zobowiązane określają zakres środków należytej staranności, jakie stosują wobec swoich klientów, w zależności od ich oceny ryzyka.

65      Tym samym należy również zauważyć, że art. 45 dyrektywy 2015/849 nie można interpretować w ten sposób, że zezwala on na automatyczne wykorzystywanie przez podmiot zobowiązany informacji dotyczących należytej staranności wobec klienta bez dokonania przez niego własnej oceny ryzyka i środków należytej staranności, jakie należy przyjąć. Natomiast, biorąc pod uwagę obowiązki w zakresie należytej staranności ciążące na podmiocie zobowiązanym na mocy tej dyrektywy, ważne jest, aby w sytuacji gdy podmiot ten otrzymuje informacje mogące na pierwszy rzut oka uzasadniać wprowadzenie środków należytej staranności, przeprowadził on jak najszybciej wymagane weryfikacje.

66      Na pytanie trzecie trzeba zatem odpowiedzieć, że art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że państwa członkowskie są zobowiązane umożliwić podmiotom zobowiązanym, o których mowa w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy, należącym do tej samej grupy w rozumieniu art. 3 pkt 15 wspomnianej dyrektywy, wymianę informacji między sobą. Taka wymiana informacji nie zwalnia jednak danego podmiotu zobowiązanego z odpowiedzialności za dochowanie należytej staranności wobec klienta.

 W przedmiocie pytania czwartego

67      Poprzez pytanie czwarte sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 3 pkt 12 i 15 tej dyrektywy należy interpretować w ten sposób, że zezwala on przedsiębiorstwu należącemu do grupy na automatyczne stosowanie decyzji przyjętej przez osobę zajmującą stanowisko w kadrze kierowniczej wyższego szczebla przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy, dotyczącej środków należytej staranności wobec jednego z klientów tego ostatniego przedsiębiorstwa, bez dokonywania własnej oceny ryzyka i środków należytej staranności, jakie należy przyjąć.

68      Na wstępie należy zauważyć, że art. 45 ust. 1 wspomnianej dyrektywy nie precyzuje charakteru informacji, które mogą być wymieniane, a następnie wykorzystywane przez otrzymujący je podmiot zobowiązany. Biorąc pod uwagę zakres rozpatrywanego prawodawstwa Unii oraz odniesienie do celów w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, może chodzić jedynie o informacje istotne dla spełnienia wymogów nałożonych na podmioty zobowiązane na mocy tej dyrektywy.

69      W niniejszej sprawie z postanowienia odsyłającego wynika, że rozpatrywana decyzja została wydana przez przedsiębiorstwo należące do grupy w ramach obowiązku należytej staranności przedsiębiorstwa wobec danego klienta. Wydaje się zatem, że może ona być objęta zakresem stosowania owego art. 45 ust. 1.

70      Jeżeli chodzi o to, czy decyzja ta może zostać wykorzystana przez inne przedsiębiorstwo należące do grupy, należy przypomnieć, że jak wynika z odpowiedzi na pytanie trzecie, o ile wymiana informacji między podmiotami zobowiązanymi należącymi do grupy ułatwia przestrzeganie wymogów nałożonych przez dyrektywę 2015/849 w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, o tyle art. 45 ust. 1 i 8 tej dyrektywy nie zwalnia wszelkiego podmiotu zobowiązanego z indywidualnej odpowiedzialności za przestrzeganie tych wymogów. Interpretacji tej nie można również wykluczyć, gdy przekazane informacje stanowią decyzję przyjętą przez osobę zajmującą stanowisko w kadrze kierowniczej wyższego szczebla innego przedsiębiorstwa tej grupy wobec jednego z klientów tego przedsiębiorstwa. Wykładnię tę potwierdza art. 8 ust. 5 wspomnianej dyrektywy, który stanowi, że państwa członkowskie wymagają od podmiotów zobowiązanych uzyskania zgody członka kadry kierowniczej wyższego szczebla w zakresie ustanowionych przez nie strategii, środków kontroli i procedur.

71      Na pytanie czwarte trzeba zatem odpowiedzieć, że art. 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849 w związku z jej art. 3 pkt 12 i 15 należy interpretować w ten sposób, że stoi on na przeszkodzie temu, aby podmiot zobowiązany należący do grupy stosował w sposób automatyczny decyzję przyjętą przez osobę zajmującą stanowisko w kadrze kierowniczej wyższego szczebla innego przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy w ramach ciążącego na niej obowiązku należytej staranności i dotyczącej środków należytej staranności wobec jednego z klientów tego ostatniego przedsiębiorstwa, bez dokonania własnej oceny ryzyka i środków należytej staranności, jakie należy zastosować.

 W przedmiocie pytania piątego

72      Poprzez pytanie piąte sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 w związku z jej art. 8 ust. 2 należy interpretować w ten sposób, że podmioty zobowiązane nie mają obowiązku stosowania środków należytej staranności w odniesieniu do istniejących klientów biznesowych, jeżeli nie upłynął termin przewidziany w ustawodawstwie krajowym ani termin wynikający z procedur wewnętrznego systemu kontroli na ponowne zastosowanie środków należytej staranności, a podmiot zobowiązany nie jest świadomy nowych okoliczności, które mogłyby wpłynąć na ocenę ryzyka przeprowadzoną w odniesieniu do danego klienta.

73      W tym względzie z samego brzmienia art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 wynika, że podmioty zobowiązane powinny na podstawie podejścia opartego na ocenie ryzyka stosować środki należytej staranności nie tylko wobec swoich nowych klientów, lecz również, jeżeli okaże się to właściwe, w odniesieniu do ich istniejących już klientów. Przepis ten uściśla, że jednym z tych odpowiednich momentów, które mogą być brane pod uwagę, jest sytuacja, w której zmieniają się istotne elementy sytuacji danego klienta. Ponadto wspomniany przepis nie ogranicza tego obowiązku ciążącego na podmiotach zobowiązanych jedynie do klientów, którym przypisano wysoki poziom ryzyka (wyrok z dnia 17 listopada 2022 r., Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, pkt 83).

74      Ponadto zgodnie z art. 8 ust. 2 dyrektywy 2015/849 podmioty zobowiązane powinny w szczególności aktualizować oceny ryzyka prania pieniędzy i finansowania terroryzmu, na które są eksponowane (wyrok z dnia 17 listopada 2022 r., Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, pkt 84).

75      W tym względzie należy przypomnieć, że Trybunał orzekł już, że art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 w związku z art. 8 ust. 2 tej dyrektywy nakłada na podmiot zobowiązany obowiązek przyjęcia na podstawie uaktualnionej oceny ryzyka środków należytej staranności, w razie potrzeby wzmocnionych, wobec istniejącego klienta, gdy jest to właściwe, w szczególności w przypadku zmiany istotnych elementów sytuacji tego klienta (wyrok z dnia 17 listopada 2022 r., Rodl & Partner, C‑562/20, EU:C:2022:883, pkt 91).

76      Ponadto należy zauważyć, że art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 gwarantuje realizację jej głównego celu, a mianowicie zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy i finansowania terroryzmu. Stosowanie środków należytej staranności wobec klienta wobec istniejących klientów ma zatem na celu ograniczenie nowych lub różnych rodzajów ryzyka związanych z klientem i stosunkami gospodarczymi, których to dotyczy. W związku z tym jeżeli podmiot zobowiązany nie jest świadomy zmiany istotnych elementów sytuacji danego klienta i jeżeli nie upłynęły terminy wdrożenia nowych środków należytej staranności, nie ma obowiązku ani podstaw do zastosowania takich środków. Inaczej jest w przypadku, gdy brak identyfikacji takich zmian wynika z braków w bieżącym monitorowaniu, o którym mowa w art. 13 ust. 1 lit. d) dyrektywy 2015/849, które musi przeprowadzić podmiot zobowiązany.

77      Z powyższego wynika, że na pytanie piąte trzeba odpowiedzieć, iż art. 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849 w związku z jej art. 8 ust. 2 należy interpretować w ten sposób, że podmiot zobowiązany nie jest zobowiązany do stosowania środków należytej staranności wobec istniejących klientów, dopóki nie upłynie termin przewidziany w przepisach krajowych i termin przewidziany w procedurach kontroli wewnętrznej na wdrożenie nowych środków kontroli, a dany podmiot zobowiązany nie zna nowych okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na ocenę ryzyka związanego z odnośnym klientem, z zastrzeżeniem, że brak identyfikacji tych okoliczności nie może wynikać z uchybień w bieżącym monitorowaniu przewidzianym w art. 13 ust. 1 lit. d). dyrektywy 2015/849, który ma przeprowadzać ten podmiot.

 W przedmiocie pytania szóstego

78      Poprzez pytanie szóste sąd odsyłający zmierza zasadniczo do ustalenia, czy art. 11 lit. d) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że nałożony na podmiot zobowiązany będący podmiotem świadczącym usługi w zakresie gier hazardowych obowiązek wdrożenia środków należytej staranności wobec klienta, w przypadku gdy w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek łączna wartość transakcji wynosi co najmniej 2000 EUR, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza transakcja, czy kilka transakcji, które wydają się być ze sobą powiązane, powinien mieć zastosowanie za każdym razem, gdy osiągana jest łączna kwota 2000 EUR transakcji.

79      W tym względzie należy przypomnieć, że art. 11 lit. a) dyrektywy 2015/849 przewiduje, iż środki należytej staranności wobec klienta powinny być stosowane przy nawiązywaniu stosunków gospodarczych, przy czym stosunki gospodarcze w rozumieniu tej dyrektywy powinny wykazywać zgodnie z jej art. 3 pkt 13 „element trwałości”.

80      Jeżeli chodzi o art. 11 lit. d) dyrektywy 2015/849, który przewiduje szczególne przypadki usługodawców w zakresie gier hazardowych, to zobowiązuje on ich do stosowania środków należytej staranności wobec ich klientów w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek przy przeprowadzaniu transakcji na kwotę 2000 EUR lub większą, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza transakcja, czy kilka transakcji, które wydają się być ze sobą powiązane.

81      Tym samym brzmienie tego przepisu nie uzależnia stosowania tego obowiązku od tego, by transakcja została zawarta w określonym okresie w stosunku do wcześniejszej transakcji, która również spełniała te warunki.

82      Ponadto wspomniany przepis należy interpretować w świetle motywu 21 dyrektywy 2015/849, który stanowi, że wykorzystywanie sektora gier hazardowych do legalizowania dochodów z działalności przestępczej budzi obawy i że w celu ograniczenia ryzyka związanego z tym sektorem dyrektywa ta powinna nałożyć na podmioty świadczące stwarzające podwyższone ryzyko usługi w zakresie gier hazardowych obowiązek dotyczący stosowania środków należytej staranności wobec klienta w odniesieniu do pojedynczych transakcji na kwoty w wysokości co najmniej 2000 EUR.

83      Z powyższego wynika, że art. 11 lit. d) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że nałożony na podmiot zobowiązany będący podmiotem świadczącym usługi w zakresie gier hazardowych obowiązek wdrożenia środków należytej staranności wobec klienta, w przypadku gdy w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek łączna wartość transakcji wynosi co najmniej 2000 EUR, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza transakcja, czy kilka transakcji, które wydają się być ze sobą powiązane, powinien mieć zastosowanie za każdym razem, gdy osiągana jest łączna kwota 2000 EUR z transakcji.

84      Z uwagi na powyższe na pytanie szóste należy odpowiedzieć, iż art. 11 lit. d) dyrektywy 2015/849 należy interpretować w ten sposób, że nakłada on na podmioty zobowiązane obowiązek stosowania środków należytej staranności wobec klienta za każdym razem, gdy w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek łączna wartość transakcji wynosi co najmniej 2000 EUR, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza transakcja, czy kilka transakcji, które wydają się być ze sobą powiązane.

 W przedmiocie kosztów

85      Dla stron w postępowaniu głównym niniejsze postępowanie ma charakter incydentalny, dotyczy bowiem kwestii podniesionej przed sądem odsyłającym, do niego zatem należy rozstrzygnięcie o kosztach. Koszty poniesione w związku z przedstawieniem uwag Trybunałowi, inne niż koszty stron w postępowaniu głównym, nie podlegają zwrotowi.

Z powyższych względów Trybunał (szósta izba) orzeka, co następuje:

1)      Artykuł 3 pkt 11 lit. a) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z dnia 20 maja 2015 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 648/2012 i uchylającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/60/WE oraz dyrektywę Komisji 2006/70/WE, w brzmieniu zmienionym dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2018/843 z dnia 30 maja 2018 r.,

należy interpretować w ten sposób, że:

osoby fizycznej nie można uznać za bliskiego współpracownika osoby zajmującej eksponowane stanowiska polityczne z tego tylko powodu, że obie te osoby są członkami organu wykonawczego tego samego stowarzyszenia, niemniej jednak sytuacja ta stanowi istotną okoliczność, którą należy wziąć pod uwagę w ramach tej oceny.

2)      Artykuł 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849, zmienionej dyrektywą 2018/843,

należy interpretować w ten sposób, że:

państwa członkowskie są zobowiązane umożliwić podmiotom zobowiązanym, o których mowa w art. 2 ust. 1 zmienionej dyrektywy 2015/849, należącym do tej samej grupy w rozumieniu art. 3 pkt 15 zmienionej dyrektywy 2015/849, wymianę informacji między sobą. Taka wymiana informacji nie zwalnia jednak danego podmiotu zobowiązanego z odpowiedzialności za dochowanie należytej staranności w odniesieniu do klienta.

3)      Artykuł 45 ust. 1 i 8 dyrektywy 2015/849, zmienionej dyrektywą 2018/843, w związku z art. 3 pkt 12 i 15 tej zmienionej dyrektywy 2015/849,

należy interpretować w ten sposób, że:

stoi on na przeszkodzie temu, aby podmiot zobowiązany należący do grupy stosował w sposób automatyczny decyzję przyjętą przez osobę zajmującą stanowisko w kadrze kierowniczej wyższego szczebla innego przedsiębiorstwa należącego do tej samej grupy w ramach ciążącego na niej obowiązku należytej staranności i dotyczącej środków należytej staranności wobec jednego z klientów tego ostatniego przedsiębiorstwa, bez dokonania własnej oceny ryzyka i środków należytej staranności, jakie należy zastosować.

4)      Artykuł 14 ust. 5 dyrektywy 2015/849, zmienionej dyrektywą (UE) 2018/843, w związku z art. 8 ust. 2 zmienionej dyrektywy 2015/849,

należy interpretować w ten sposób, że:

podmiot zobowiązany nie jest zobowiązany do stosowania środków należytej staranności wobec istniejących klientów, dopóki nie upłynie termin przewidziany w przepisach krajowych i termin przewidziany w procedurach kontroli wewnętrznej na wdrożenie nowych środków kontroli, a dany podmiot zobowiązany nie zna nowych okoliczności, które mogłyby mieć wpływ na ocenę ryzyka związanego z odnośnym klientem, z zastrzeżeniem, że brak identyfikacji tych okoliczności nie może wynikać z uchybień w bieżącym monitorowaniu przewidzianym w art. 13 ust. 1 lit. d) zmienionej dyrektywy 2015/849, które ma przeprowadzać ten podmiot.

5)      Artykuł 11 lit. d) dyrektywy 2015/849, zmienionej dyrektywą 2018/843,

należy interpretować w ten sposób, że:

nakłada on na podmioty zobowiązane obowiązek stosowania środków należytej staranności wobec klienta za każdym razem, gdy w momencie odbioru wygranych lub obstawiania stawek łączna wartość transakcji wynosi co najmniej 2000 EUR, bez względu na to, czy transakcja jest przeprowadzana jako pojedyncza transakcja, czy kilka transakcji, które wydają się być ze sobą powiązane.

Podpisy

*      Język postępowania: łotewski.

Top