18 Pismem z dnia 17 lipca 2013 r., którego streszczenie zostało opublikowane w dniu 7 września 2013 r. (Dz.U. 2013, C 258, s. 8), Komisja powiadomiła Królestwo Hiszpanii o swojej decyzji o wszczęciu przewidzianego w art. 108 ust. 2 TFUE formalnego postępowania wyjaśniającego pod kątem skutków przyjęcia wspomnianej interpretacji administracyjnej, wprowadzonej w dniu 21 marca 2012 r. i zmieniającej interpretację, która została przekazana Komisji pismem z dnia 4 czerwca 2007 r.
19 W decyzji tej, której streszczenie zostało przedstawione w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej, Komisja uznała, co następuje:
„W dniu 28 października 2009 r. oraz w dniu 12 stycznia 2011 r. Komisja przyjęła dwie negatywne decyzje nakazujące odzyskanie pomocy przyznanej beneficjentom na podstawie art. 12 ust. 5 TRLIS […]. Komisja zdecydowała jednak o ograniczeniu zakresu obowiązku odzyskania ze względu na istnienie uzasadnionego oczekiwania.
W marcu 2012 r., w odpowiedzi na wniosek dotyczący interpretacji podatkowej, hiszpańskie ministerstwo finansów przyjęło […] wiążącą interpretację administracyjną art. 12 ust. 5 TRLIS, działającą wstecz i pozwalającą na stosowanie odpisów podatkowych finansowej wartości firmy na różnych poziomach posiadania udziałów. Jak wyjaśniły władze hiszpańskie w postępowaniu administracyjnym, które doprowadziło do przyjęcia [decyzji 2011/5 i 2011/282], konsekwentną praktyką było dotąd stosowanie środka tylko do finansowej wartości firmy wynikającej z nabycia bezpośredniego.
[…]
Mimo że w [decyzjach 2011/5 i 2011/282] wspomniano zarówno o nabyciu bezpośrednim, jak i pośrednim, to tylko dlatego, że decyzje te odnosiły się do tekstu odpowiednich przepisów prawnych. Komisja zauważa jednak, że zakres decyzji dotyczącej pomocy państwa musi być określony nie tylko odniesieniem do faktycznego brzmienia tej decyzji, lecz także uwzględnieniem programu pomocy, opisanego przez dane państwo członkowskie podczas procedury administracyjnej […].
Na obecnym etapie Komisja jest zdania, że poprzez rozszerzenie zakresu stosowania środka, a co za tym idzie poprzez zwiększenie liczby działań i liczby potencjalnych beneficjentów programu, Hiszpania wprowadziła do programu istotne zmiany, co zostało przez Komisję uznane za pomoc państwa niezgodną z prawem i ze wspólnym rynkiem.
[…]
W związku z tym Komisja uznaje na obecnym etapie, że nowa interpretacja administracyjna stanowi nową pomoc.
Na obecnym etapie Komisja uważa, że uzasadnione oczekiwanie, uznane w [decyzjach 2011/5 i 2011/282], nie może zostać rozszerzone (wstecz) na sytuacje (nabycie pośrednie [pośrednie nabycie udziałów]), które nie były objęte zakresem stosowania środka w chwili przyjęcia [tych] decyzji”.
20 Po zakończeniu tego formalnego postępowania wyjaśniającego Komisja wydała sporną decyzję, której treść brzmi następująco:
„Artykuł 1
Nowa interpretacja administracyjna przyjęta przez Królestwo Hiszpanii, która rozszerzyła zakres zastosowania art. 12 ust. 5 [TRLIS], uwzględniając pośrednie nabycie udziałów w przedsiębiorstwach z siedzibą poza Hiszpanią poprzez bezpośrednie nabycie udziałów w spółkach holdingowych z siedzibą poza Hiszpanią, i którą Królestwo Hiszpanii wprowadziło w życie w sposób niezgodny z prawem, z naruszeniem art. 108 ust. 3 [TFUE], jest niezgodna z rynkiem wewnętrznym.
[…]
Artykuł 4
1. Królestwo Hiszpanii zaprzestaje stosowania programu pomocy, o którym mowa w art. 1, w odniesieniu do pomocy przyznanej beneficjentom, którzy dokonali pośredniego nabycia udziałów w przedsiębiorstwach z siedzibą poza Hiszpanią poprzez bezpośrednie nabycie udziałów w spółkach holdingowych, w zakresie, w jakim jest on niezgodny ze wspólnym rynkiem.
2. Królestwo Hiszpanii odzyskuje od beneficjentów pomoc niezgodną z rynkiem wewnętrznym przyznaną w ramach programu, o którym mowa w art. 1.
3. Do kwot podlegających zwrotowi dolicza się odsetki za cały okres, począwszy od dnia, w którym pomoc została przekazana do dyspozycji beneficjentów, do dnia jej faktycznego odzyskania.
[…]
5. Królestwo Hiszpanii anuluje wszystkie dotychczas niezrealizowane wypłaty pomocy w ramach programu, o którym mowa w art. 1, ze skutkiem od daty przyjęcia niniejszej decyzji.
[…]”.
21 W motywie 25 tej decyzji Komisja wyjaśniła, że za „[…] bezpośrednie [posiadanie udziałów]” uznaje ona posiadanie przez przedsiębiorstwo udziałów w kapitale własnym innego przedsiębiorstwa, a „pośrednie [posiadanie udziałów]” stanowi posiadanie przez przedsiębiorstwo udziałów w kapitale własnym innego przedsiębiorstwa na drugim lub niższym poziomie w wyniku poprzedniego nabycia bezpośredniego, poprzez które przedsiębiorstwo dokonujące nabycia pośredniego nabywa udziały w przedsiębiorstwach znajdujących się na drugim lub niższym poziomie.
22 W motywie 26 wspomnianej decyzji Komisja doprecyzowała, że w rozpatrywanym przypadku udziały pośrednie wynikają z transakcji bezpośredniego nabycia udziałów w wyniku bezpośredniego nabycia udziałów w spółce holdingowej, ponieważ pojęcie „spółki holdingowej” odnosi się do podmiotów, których głównych celem biznesowym jest posiadanie udziałów w innych spółkach, które są operacyjne, podczas gdy spółka holdingowa nie prowadzi działalności gospodarczej jako takiej i nie może w konsekwencji generować wartości firmy, która może natomiast być generowana na niższych poziomach przez spółki operacyjne.
23 W motywach 33–36 tej decyzji wskazano dokumenty, z których wynika, że początkowo DGT i Tribunal Económico‑Administrativo Central (naczelny sąd administracyjny ds. gospodarczych, Hiszpania) wyłączyły pośrednie udziały z zakresu stosowania art. 12 ust. 5 TRLIS.
24 W motywach 95–101 spornej decyzji Komisja zaznaczyła, że celem decyzji 2011/5 i 2011/282 była ocena zgodności z rynkiem wewnętrznym systemu przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS w postaci, która została przedstawiona przez władze hiszpańskie w toku postępowania, które doprowadziło do przyjęcia tych decyzji. W piśmie z dnia 4 czerwca 2007 r. Królestwo Hiszpanii wyjaśniło, że dopuszczalne było jedynie odliczenie finansowej wartości firmy wynikającej z bezpośrednich udziałów w spółkach operacyjnych. Ze względu ponadto na praktykę DGT i Tribunal Económico‑Administrativo Central (naczelnego sądu administracyjnego ds. gospodarczych) decyzje 2011/5 i 2011/282 odnosiły się jedynie do pośrednich udziałów. Nowa interpretacja administracyjna utrwalona od marca 2012 r. nie jest zatem objęta tymi decyzjami.
25 Zgodnie z motywem 151 spornej decyzji:
„Rozróżnienia między bezpośrednim a pośrednim nabyciem nie uznano […] za istotne do celów oceny wymaganej w [decyzjach 2011/5 i 2011/282] […]”.
26 W motywie 189 spornej decyzji Komisja zauważyła, że Królestwo Hiszpanii i zainteresowane strony twierdzą, iż uzasadnione oczekiwania uznane w decyzjach 2011/5 i 2011/282 obejmują udziały pośrednie.
27 Z powodów przedstawionych w motywach 190–200 spornej decyzji Komisja nie zgodziła się z tą argumentacją. W tym względzie uznała ona w szczególności, co następuje:
„(190) Komisja […] uważa, że uzasadnionych oczekiwań uznanych w [decyzjach 2011/5 i 2011/282] nie można rozszerzać na sytuacje (pośrednie nabycie udziałów wynikające z nabycia udziałów w spółce holdingowej), które nie wchodziły w zakres zastosowania środka w chwili przyjęcia [decyzji 2011/5 i 2011/282]. Uzasadnione oczekiwania mogą bowiem opierać się jedynie na faktach znanych w chwili przyjęcia decyzji, nie zaś na przyszłych wydarzeniach, takich jak wprowadzenie nowej interpretacji administracyjnej.
[…]
(193) […] Komisja jest zdania, że przedsiębiorstwa, które dokonały nabycia pośredniego, nie mogą powoływać się na uzasadnione oczekiwanie, że pośrednie nabycie udziałów wchodziło w zakres art. 12 ust. 5 TRLIS, biorąc pod uwagę, że takie przedsiębiorstwa były świadome praktyki administracyjnej organów podatkowych i [Tribunal Económico‑Administrativo Central (naczelnego sądu administracyjnego ds. gospodarczych)] stosowanej do 2012 r. […].
[…]
(197) Co do twierdzeń Hiszpanii i zainteresowanych stron trzecich, według których odpowiedzi na pisemne pytania poselskie dawały beneficjentom pomocy podstawy dla uzasadnionych oczekiwań, Komisja zauważa, że [w] pisemnych pytaniach poselskich nie skupiano się na rozróżnieniu między nabyciem bezpośrednim a pośrednim, lecz kwestionowano, czy program przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS może stanowić pomoc państwa. Dlatego też z odpowiedzi udzielonych przez Komisję na pisemne pytania poselskie nie można wnioskować, że program obejmowałby zarówno nabycie bezpośrednie, jak i pośrednie.
[…]
(199) Co więcej, Komisja uważa, że chociaż komunikacja między nią a władzami hiszpańskimi – w ramach której wyjaśniono, że w praktyce można odliczać tylko finansową wartość firmy wynikającą z bezpośredniego nabycia udziałów w spółkach operacyjnych – nie znalazła odzwierciedlenia w tekście decyzji [2011/5 i 2011/282], nie mogło to skutkować uzasadnionymi oczekiwaniami beneficjentów pomocy, że art. 12 ust. 5 TRLIS obejmuje także nabycie pośrednie. Beneficjenci pomocy mieli już świadomość stałej i systematycznej praktyki administracyjnej wyłączającej z zakresu art. 12 ust. 5 TRLIS pośrednie nabycie udziałów poprzez nabycie udziałów w spółce holdingowej […]”.
Postępowania przed Sądem i zaskarżone wyroki
Sprawa T‑826/14
28 W opartej na czterech zarzutach skardze Królestwo Hiszpanii wniosło o stwierdzenie nieważności spornej decyzji lub, tytułem żądania ewentualnego, stwierdzenie nieważności nakazu odzyskania pomocy zawartego w art. 4 tej decyzji.
29 Zarzut pierwszy dotyczył naruszenia obowiązku uzasadnienia.
30 Zarzut drugi dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na naruszenie prawa w odniesieniu do przesłanki selektywności.
31 Zarzut trzeci dotyczył braku nowej pomocy w rozumieniu w szczególności art. 108 ust. 3 TFUE
32 Zarzut czwarty, podniesiony posiłkowo, dotyczył naruszenia w szczególności zasad ochrony uzasadnionych oczekiwań i pewności prawa.
33 W uwagach na piśmie złożonych w Sądzie w dniu 15 listopada 2021 r., Królestwo Hiszpanii, w świetle wyroków z dnia 6 października 2021 r., Sigma Alimentos Exterior/Komisja (C‑50/19 P, EU:C:2021:792); z dnia 6 października 2021 r., World Duty Free Group i Hiszpania/Komisja (C‑51/19 P i C‑64/19 P, EU:C:2021:793); z dnia 6 października 2021 r., Banco Santander/Komisja (C‑52/19 P, EU:C:2021:794); z dnia 6 października 2021 r., Banco Santander i in./Komisja (C‑53/19 P i C‑65/19 P, EU:C:2021:795); z dnia 6 października 2021 r., Axa Mediterranean/Komisja (C‑54/19 P, EU:C:2021:796); a także z dnia 6 października 2021 r., Prosegur Compañía de Seguridad/Komisja (C‑55/19 P, EU:C:2021:797), cofnęło zarzuty pierwszy i drugi, gdyż uznało, że w tych wyrokach Trybunał orzekł w przedmiocie selektywnego charakteru systemu przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS i zgodności z prawem decyzji 2011/5 i 2011/282.
34 W wyroku w sprawie T‑826/14 Sąd uwzględnił zarzut trzeci skargi i stwierdził nieważność spornej decyzji.
Sprawy połączone T‑12/15, T‑158/15 i T‑258/15
35 W opartych na czterech zarzutach skargach Banco Santander SA, Santusa Holding SL (zwana dalej „Santusą”), Abertis Infraestructuras SA (zwana dalej „Abertis”), Abertis Telecom Satélites SA i Axa Mediterranean Holding SA (zwana dalej „Axą”) wniosły o stwierdzenie nieważności spornej decyzji.
36 Zarzut pierwszy dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na naruszenie prawa w odniesieniu do przesłanki selektywności.
37 Zarzut drugi dotyczył naruszenia prawa popełnionego przy określaniu beneficjentów systemu podatkowego przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS.
38 Zarzut trzeci dotyczył braku nowej pomocy w rozumieniu w szczególności art. 108 ust. 3 TFUE
39 Zarzut czwarty dotyczył naruszenia zasad ochrony uzasadnionych oczekiwań, „estoppel” (czy też aktów własnych) i pewności prawa.
40 W uwagach na piśmie złożonych w Sądzie w dniu 15 listopada 2021 r. spółki te, w świetle wyroków wymienionych w pkt 33 niniejszego wyroku, wycofały zarzuty pierwszy i drugi swoich skarg.
41 W wyroku w sprawach połączonych T‑12/15, T‑158/15 i T‑258/15 Sąd uwzględnił zarzuty trzeci i czwarty skargi i stwierdził nieważność spornej decyzji.
Sprawa T‑253/15
42 W opartej na siedmiu zarzutach skardze Sociedad General de Aguas de Barcelona SA (zwana dalej „SGAB”) wniosła o stwierdzenie nieważności spornej decyzji lub, tytułem żądania ewentualnego, o ograniczenie nakazu zwrotu pomocy opartej na art. 12 ust. 5 TRLIS.
43 Zarzut pierwszy dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na naruszenie prawa w odniesieniu do przesłanki selektywności.
44 Zarzut drugi dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na brak przewagi konkurencyjnej, ponieważ SGAB zwróciła korzyść podatkową, z której skorzystała.
45 Zarzut trzeci dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE, ponieważ system podatkowy przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS stanowi środek ogólny.
46 Zarzuty od czwartego do siódmego dotyczyły, odpowiednio, braku nowej pomocy, nadużycia władzy, braku możliwości zastosowania do SGAB nowej interpretacji administracyjnej oraz naruszenia zasad równego traktowania i ochrony uzasadnionych oczekiwań.
47 W uwagach na piśmie złożonych w Sądzie w dniu 17 listopada 2021 r. SGAB, w świetle wyroków wymienionych w pkt 33 niniejszego wyroku, wycofała zarzuty pierwszy i trzeci skargi.
48 W wyroku w sprawie T‑253/15 Sąd uwzględnił zarzuty czwarty i siódmy skargi i stwierdził nieważność spornej decyzji.
Sprawy połączone T‑256/15 i T‑260/15
49 W opartych na sześciu zarzutach skargach Telefónica SA i Iberdrola SA wniosły o stwierdzenie nieważności spornej decyzji lub, tytułem żądania ewentualnego, o ograniczenie nakazu odzyskania pomocy zawartego w art. 4 tej decyzji.
50 Zarzut pierwszy dotyczył naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na naruszenia prawa i błędu w ocenie w odniesieniu do przesłanki selektywności.
51 Zarzut drugi dotyczył naruszenia prawa w odniesieniu do przesłanki naruszenia konkurencji i wymiany handlowej między państwami członkowskimi.
52 Zarzut trzeci dotyczył naruszeń prawa i błędów w ocenie w zakresie, w jakim Komisja uznała, że nowa interpretacja administracyjna mogła stanowić nową pomoc.
53 Zarzut czwarty dotyczył naruszeń prawa i błędów w ocenie w zakresie, w jakim Komisja uznała, że decyzje 2011/5 i 2011/282 nie obejmowały pośredniego nabycia udziałów.
54 Zarzut piąty dotyczył naruszenia zasad pewności prawa, estoppel i dobrej administracji.
55 Zarzut szósty dotyczył naruszenia zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań.
56 W uwagach na piśmie przedstawionych Sądowi w dniach, odpowiednio, 13 i 15 listopada 2021 r. skarżące w sprawach T‑256/15 i T‑260/15 wycofały, w świetle wyroków, o których mowa w pkt 33 niniejszego wyroku, zarzuty pierwszy i drugi swych skarg.
57 W wyroku w tych sprawach Sąd uwzględnił zarzuty trzeci i szósty skarg i stwierdził nieważność spornej decyzji.
Sprawy połączone T‑252/15 i T‑257/15
58 W opartych na, odpowiednio, pięciu i czterech zarzutach skargach Ferrovial SA, Ferrovial Servicios SA i Amey UK plc z jednej strony oraz Arcelormittal Spain Holding SL (zwana dalej „Arcelormittal Spain”) z drugiej strony wniosły o stwierdzenie nieważności spornej decyzji lub, tytułem żądania ewentualnego, o stwierdzenie nieważności nakazu odzyskania pomocy zawartego w art. 4 ust. 2 tej decyzji.
59 Wszystkie skarżące podniosły cztery zarzuty, dotyczące, odpowiednio, naruszenia obowiązku uzasadnienia, naruszenia art. 107 ust. 1 TFUE ze względu na naruszenie prawa w odniesieniu do przesłanki selektywności, braku nowej pomocy oraz naruszenia zasad ochrony uzasadnionych oczekiwań, estoppel i pewności prawa.
60 Ponadto Ferrovial, Ferrovial Servicios i Amey UK podniosły zarzut piąty, dotyczący nieważności nakazu odzyskania pomocy w zakresie, w jakim nakaz ten nie wykluczał transakcji dokonanych przed dniem 10 marca 2005 r.
61 W uwagach na piśmie złożonych w Sądzie w dniach, odpowiednio, 13 i 15 listopada 2021 r. skarżące w sprawach T‑256/15 i T‑260/15 wycofały, w świetle wyroków, o których mowa w pkt 33 niniejszego wyroku, zarzuty pierwszy i drugi swych skarg.
62 W wyroku w tych sprawach Sąd uwzględnił zarzuty trzeci i czwarty skarg i stwierdził nieważność spornej decyzji.
Żądania stron i postępowanie przed Trybunałem
63 Komisja wnosi o:
– uchylenie zaskarżonych wyroków;
– oddalenie skarg;
– obciążenie skarżących w pierwszej instancji poniesionymi przez nie kosztami, jak również kosztami poniesionymi przez Komisję zarówno w pierwszej instancji, jak i w postępowaniu odwoławczym.
64 Pozostali uczestnicy postępowania wnoszą o:
– oddalenie odwołań; i
– obciążenie Komisji jej własnymi kosztami oraz kosztami poniesionymi przez pozostałych uczestników postępowania, zarówno w pierwszej instancji, jak i w postępowaniu odwoławczym.
65 Postanowieniem prezesa Trybunału z dnia 18 grudnia 2024 r. sprawy zostały połączone.
W przedmiocie odwołań
66 Komisja podnosi dwa zarzuty na poparcie odwołania w sprawie C‑776/23 P i trzy zarzuty – z których dwa pierwsze odpowiadają zarzutom odwołania w tej pierwszej sprawie – na poparcie odwołań w sprawach od C‑777/23 P do C‑780/23 P.
W przedmiocie zarzutu pierwszego w sprawach od C‑776/23 P do C‑780/23 P, dotyczącego naruszenia prawa w odniesieniu do zakresu decyzji 2011/5 i 2011/282
Argumentacja stron
67 Zdaniem Komisji Sąd niesłusznie uznał, że decyzje 2011/5 i 2011/282 dotyczą zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów.
68 Instytucja ta przypomina, że pismem z dnia 4 czerwca 2007 r. została poinformowana, iż system podatkowy przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS ma zastosowanie wyłącznie do bezpośredniego nabycia udziałów. To właśnie w świetle tej informacji należy odczytywać decyzje 2011/5 i 2011/282.
69 Komisja powołuje się w szczególności na wyroki z dnia 16 grudnia 2010 r., Kahla Thüringen Porzellan/Commission (C‑537/08 P, EU:C:2010:769, point 44) i z dnia 20 września 2018 r., Carrefour Hypermarchés i in. (C‑510/16, EU:C:2018:751, pkt 38), z których wynika, że zakres decyzji w dziedzinie pomocy państwa należy określać nie tylko poprzez odniesienie do jej brzmienia, lecz również poprzez uwzględnienie informacji przekazanych przez dane państwo członkowskie.
70 Nie stosując powyższego orzecznictwa ze względu na to, że jest ono ograniczone do przypadków, w których Komisja uzna, iż zgłoszony system pomocy jest zgodny z rynkiem wewnętrznym, Sąd naruszył prawo. W tym względzie Komisja twierdzi, powołując się na wyrok z dnia 16 grudnia 2010 r., Kahla Thüringen Porzellan/Komisja (C‑537/08 P, EU:C:2010:769, pkt 45), że przy badaniu systemu pomocy, niezależnie od tego, czy został on zgłoszony, czy też nie, jest ona zobowiązana oprzeć się na informacjach przekazanych przez dane państwo członkowskie, ponieważ informacje te stanowią nieodłączną część tego systemu pomocy.
71 Dokonując rozróżnienia między pomocą zgłoszoną a pomocą niezgłoszoną, Sąd naruszył ponadto orzecznictwo, zgodnie z którym badanie przeprowadzone przez Komisję w celu ustalenia istnienia pomocy państwa nie może uprzywilejowywać państw członkowskich, które przyznają pomoc z naruszeniem art. 108 ust. 3 TFUE, w stosunku do państw, które zgłaszają pomoc w fazie projektu i powstrzymują się od jej wprowadzenia w życie do czasu wydania przez tę instytucję ostatecznej decyzji (wyrok z dnia 4 marca 2021 r., Komisja/Fútbol Club Barcelona, C‑362/19 P, EU:C:2021:169, pkt 92 i przytoczone tam orzecznictwo).
72 Ponadto, opierając się na wskazówkach zaczerpniętych z wyroku z dnia 15 listopada 2011 r., Komisja i Hiszpania/Government of Gibraltar i Zjednoczone Królestwo (C‑106/09 P i C‑107/09 P, EU:C:2011:732, pkt 165), Komisja podnosi, że jedynie w przypadku, gdy postanowi ona odejść od zakresu stosowania systemu pomocy określonego przez dane państwo członkowskie, musi to wskazać w swojej decyzji, po umożliwieniu państwu członkowskiemu przedstawienia uwag w tym zakresie. W niniejszej sprawie, w braku wskazania w decyzjach 2011/5 i 2011/282, że Komisja odeszła od interpretacji prawa krajowego przedstawionej w piśmie z dnia 4 czerwca 2007 r., decyzje te powinny były zdaniem tej instytucji zostać odczytane przez Sąd w ten sposób, że dotyczą one jedynie bezpośredniego nabycia udziałów.
73 Komisja wskazuje, że okoliczność, iż decyzje 2011/5 i 2011/282 zawierają odniesienia do pośredniego nabycia udziałów, wynika z brzmienia art. 21 TRLIS, do którego odsyła art. 12 ust. 5 TRLIS. Odniesienia te nie oznaczają jednak, że badanie przeprowadzone przez Komisję w tych decyzjach obejmuje pośrednie nabycie udziałów. Komisja zauważa ponadto, że w dniu, w którym wydała wspomniane decyzje, nie była w stanie wiedzieć, iż zostanie przyjęta nowa interpretacja administracyjna rozszerzająca zakres stosowania systemu pomocy przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS na pośrednie nabycie udziałów.
74 Nie uwzględniając w swojej wykładni decyzji 2011/5 i 2011/282 szeregu elementów orzecznictwa w dziedzinie pomocy państwa, o których mowa powyżej, Sąd dokonał wykładni, która nie uwzględnia ani kontekstu, w jakim decyzje te zostały wydane, ani celu przepisów w tej dziedzinie. Odszedł on tym samym od utrwalonego orzecznictwa, zgodnie z którym przy dokonywaniu wykładni przepisu prawa Unii należy uwzględniać nie tylko jego brzmienie, lecz także jego kontekst oraz cele regulacji, której część przepis ten stanowi.
75 Komisja zauważa, że jedyny element decyzji 2011/5 i 2011/282 korzystny dla Królestwa Hiszpanii i przedsiębiorstw będących beneficjentami systemu pomocy przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS dotyczy wyjątków od obowiązku odzyskania pomocy. Ponieważ obowiązek odzyskania pomocy ma na celu wyeliminowanie skutków niezgodnego z prawem zastosowania tego systemu, a zatem dotyczy przeszłości, tym ważniejsze jest odczytanie tych decyzji, w tym ich przepisów uznających takie wyjątki, z uwzględnieniem sytuacji początkowej opisanej przez władze hiszpańskie, charakteryzującej się brakiem zastosowania wspomnianego systemu do udziałów pośrednich.
76 Strony skarżące w pierwszej instancji kwestionują zarówno dopuszczalność, jak i istotę zarzutu pierwszego.
77 Uważają one w szczególności, że ten zarzut odwołań jest niedopuszczalny. Dążąc do stworzenia pozorów naruszenia prawa, Komisja ograniczyła się w rzeczywistości do przedstawienia twierdzeń dotyczących okoliczności faktycznych, nie powołując się jednak na przeinaczenie okoliczności faktycznych.
78 W tym względzie Królestwo Hiszpanii podkreśla, że Komisja opiera swoją argumentację zasadniczo na wykładni prawa krajowego, która wynika z pisma z dnia 4 czerwca 2007 r., a następnie z wiążącej opinii z dnia 21 marca 2012 r. Tymczasem w prawie Unii wykładnia prawa krajowego stanowi okoliczność faktyczną. Nie można zatem wywodzić z niej naruszenia prawa w ramach odwołania przed Trybunałem.
79 Banco Santander, Santusa, Abertis, Axa, Ferrovial, Serveo Servicios, Amey UK i Arcelormittal Spain uważają, że zarzut pierwszy odwołań jest również niedopuszczalny w szczególności ze względu na to, że narusza zasadę powagi rzeczy osądzonej.
80 W tym względzie spółki te zauważają, że fakt, iż decyzje 2011/5 i 2011/282 dotyczą systemu podatkowego przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS, bez rozróżnienia między jego stosowaniem do udziałów bezpośrednich i do udziałów pośrednich, został już stwierdzony w różnych wyrokach, które są ostateczne, a zatem uzyskały powagę rzeczy osądzonej. Na poparcie tego stanowiska powołują się one na wyrok z dnia 19 grudnia 2013 r., Telefónica/Komisja (C‑274/12 P, EU:C:2013:852), na pkt 29 i 30 wyroku z dnia 15 listopada 2018 r., Deutsche Telekom/Komisja (T‑207/10, EU:T:2018:786), a także na wyrok z dnia 6 października 2021 r., Banco Santander i in./Komisja (C‑53/19 P i C‑65/19 P, EU:C:2021:795). W pierwszym zarzucie odwołań Komisja zmierza ich zdaniem w istocie do uzyskania wyroku Trybunału zmieniającego stwierdzenie dokonane w uzasadnieniu orzeczenia korzystającego z powagi rzeczy osądzonej, co czyni ten zarzut niedopuszczalnym.
81 Telefónica, Iberdrola i Arcelormittal Spain dodają, że zarzut pierwszy odwołań jest ponadto bezskuteczny, ponieważ Komisja nie zakwestionowała elementu oceny Sądu, który sam w sobie uzasadnia stwierdzenie nieważności spornej decyzji, a mianowicie stwierdzenia, że decyzja ta co do istoty dotyczyła cofnięcia decyzji 2011/5 i 2011/282, mimo że nie zostały spełnione przesłanki cofnięcia przewidziane w rozporządzeniu Rady (WE) nr 659/1999 z dnia 22 marca 1999 r. ustanawiającym szczegółowe zasady stosowania art. [108 TFUE] (Dz.U. 1999, L 83, s. 1). Ponieważ Komisja nie podważyła tego stwierdzenia, jej zarzut jest bezskuteczny. Podniesione w tym zarzucie błędy, którymi mogłyby być dotknięte zaskarżone wyroki, nawet przy założeniu, że błędy te istnieją, nie mogłyby bowiem prowadzić do uchylenia tych wyroków, ponieważ dokonane w nich stwierdzenie nieważności spornej decyzji jest w każdym razie uzasadnione ze względu na stwierdzenie cofnięcia decyzji 2011/5 i 2011/282.
Ocena Trybunału
– W przedmiocie dopuszczalności i skuteczności zarzutu
82 W zarzucie pierwszym Komisja zarzuca Sądowi, że dokonał on błędnej wykładni decyzji 2011/5 i 2011/282, w zakresie, w jakim oparł się on wyłącznie na brzmieniu tych decyzji, nie uwzględniając tym samym kontekstu, w jakim zostały one wydane – do którego należy informacja przedstawiona przez Królestwo Hiszpanii przed wydaniem wspomnianych decyzji – o zakresie prawa krajowego, oraz celu przepisów w dziedzinie pomocy państwa.
83 Zarzut ten dotyczy zatem kwestii, czy Sąd naruszył zasady regulujące wykładnię aktów Unii, co jest kwestią prawną.
84 Nie ma wątpliwości co do tego, że wyroki z dnia 19 grudnia 2013 r. Telefónica/Komisja (C‑274/12 P, EU:C:2013:852, pkt 29, 30), a także z dnia 15 listopada 2018 r., Deutsche Telekom/Komisja (T‑207/10, EU:T:2018:786) czy też wyrok z dnia 6 października 2021 r., Banco Santander i in./Komisja (C‑53/19 P i C‑65/19 P, EU:C:2021:795), na które powołują się Banco Santander, Santusa, Abertis, Axa, Ferrovial, Serveo Servicios, Amey UK i Arcelormittal Spain, nabrały powagi rzeczy osądzonej. Jednakże ich treść nie potwierdza ani nie podważa stanowiska tych spółek, zgodnie z którym decyzje 2011/5 i 2011/282 dotyczą zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów. Nie można zatem twierdzić, że Komisja naruszyła zasadę powagi rzeczy osądzonej, podnosząc, że decyzje te dotyczą wyłącznie bezpośredniego nabycia udziałów.
85 W zakresie, w jakim niektóre skarżące w pierwszej instancji twierdzą jeszcze, że zarzut pierwszy odwołań jest bezskuteczny, ponieważ Komisja nie kwestionuje oceny Sądu, która sama w sobie jest decydująca, zgodnie z którą to oceną w spornej decyzji cofnięto w istocie decyzje 2011/5 i 2011/282, należy stwierdzić, że twierdzenie to opiera się na błędnym zrozumieniu tego zarzutu. Podnosząc, że Sąd naruszył prawo przy dokonywaniu wykładni decyzji 2011/5 i 2011/282, Komisja utrzymuje, iż gdyby Sąd nie popełnił tego naruszenia, musiałby stwierdzić, że decyzje te dotyczą jedynie bezpośredniego nabycia udziałów. Poprzez tę argumentację Komisja jasno wyraża swoje stanowisko, zgodnie z którym w spornej decyzji, która dotyczy pośredniego nabycia udziałów, nie cofnięto decyzji 2011/5 i 2011/282. Nie można zatem twierdzić, że instytucja ta nie podważyła oceny Sądu, zgodnie z którą w spornej decyzji dokonano w istocie takiego cofnięcia.
86 W konsekwencji zarzut pierwszy jest dopuszczalny i nie jest bezskuteczny.
– Co do istoty
87 Strony są zgodne co do tego, że art. 12 ust. 5 TRLIS zezwalał pod określonymi warunkami, w celu ustalenia podatku dochodowego od osób prawnych w Hiszpanii, na odliczenie finansowej wartości firmy wynikającej z nabycia udziałów przez spółki mające rezydencję podatkową w Hiszpanii w kapitale spółek mających rezydencję podatkową w innych państwach.
88 Decyzjami 2011/5 i 2011/282, z których pierwsza ma zastosowanie do udziałów w kapitale spółek mających rezydencję podatkową w państwie członkowskim Unii innym niż Królestwo Hiszpanii, a druga do udziałów w kapitale spółek mających rezydencję podatkową poza Unią, Komisja uznała art. 12 ust. 5 TRLIS za wdrożony niezgodnie z prawem system pomocy państwa.
89 W decyzjach tych Komisja nakazała zaprzestanie stosowania tego systemu i odzyskanie kwot odpowiadających zastosowanym odliczeniom podatkowym, jednocześnie wyraźnie zezwalając, ze względu na ochronę uzasadnionych oczekiwań, na kontynuację wspomnianego systemu w odniesieniu do bezpośredniego i pośredniego nabycia udziałów, które spełniały istotne warunki systemu pomocy przed dniem 21 grudnia 2007 r., czyli dniem publikacji streszczenia decyzji o wszczęciu formalnego postępowania wyjaśniającego. Ponadto Komisja zezwoliła na kontynuację tego systemu w szczególności w odniesieniu do większościowych udziałów nabytych nie później niż w dniu 21 maja 2011 r., czyli w dniu publikacji decyzji 2011/282, bezpośrednio lub pośrednio w zagranicznych przedsiębiorstwach z siedzibą w Chinach, Indiach lub w innych państwach, w których wykazano lub można wykazać istnienie wyraźnych przeszkód prawnych dla transgranicznych połączeń jednostek gospodarczych.
90 W wyrokach wymienionych w pkt 33 niniejszego wyroku Trybunał oddalił odwołania od wyroków Sądu oddalających skargi o stwierdzenie nieważności decyzji 2011/5 i 2011/282.
91 W konsekwencji, z zastrzeżeniem wznowienia postępowania przez Trybunał w sprawie wyroków wymienionych w pkt 33 niniejszego wyroku, zgodność z prawem decyzji 2011/5 i 2011/282 została ostatecznie ustalona.
92 Co się tyczy wykładni zakresu tych decyzji, Sąd słusznie uznał w pkt 46 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑776/23 P, w pkt 52 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑777/23 P, w pkt 62 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑778/23 P, w pkt 53 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑779/23 P i w pkt 52 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑780/23 P, że zasada pewności prawa, która wymaga, aby przepisy prawne były jasne, precyzyjne i przewidywalne co do ich skutków, tak aby zainteresowane podmioty miały orientację w stanie prawnym i stosunkach prawnych wynikających z porządku prawnego Unii i mogły podjąć w związku z tym odpowiednie działania, ma zastosowanie w sytuacji, gdy Komisja wydaje decyzję w dziedzinie pomocy państwa.
93 Dotyczy to w szczególności negatywnych decyzji Komisji, nakazujących zaprzestanie i odzyskanie pomocy. Państwo członkowskie będące adresatem decyzji zobowiązującej je do odzyskania pomocy jest zgodnie z art. 288 akapit czwarty TFUE zobowiązane do podjęcia wszelkich środków niezbędnych do zapewnienia wykonania takiej decyzji. Zgodnie z zasadą pewności prawa konieczne jest zatem, by decyzja tego rodzaju określała w sposób jasny, precyzyjny i przewidywalny, jaka pomoc powinna zostać odzyskana (zob. podobnie wyrok z dnia 8 grudnia 2011 r., France Télécom/Komisja (C‑81/10 P, EU:C:2011:811, pkt 100–104).
94 W niniejszej sprawie z art. 1 ust. 2 decyzji 2011/5, a także z jej motywów 167, 170 i 175, jak również z art. 1 ust. 2 i 4 oraz z motywu 210 decyzji 2011/282 wynika wyraźnie, że wyjątki od obowiązku zaprzestania i odzyskania pomocy, o których mowa w tych decyzjach, dotyczą zarówno bezpośredniego nabycia udziałów, które zgodnie z przytoczonym w pkt 21 niniejszego wyroku wyjaśnieniem Komisji obejmuje udziały w kapitale przedsiębiorstwa, jak i pośredniego nabycia udziałów, które zgodnie z tym samym wyjaśnieniem obejmuje udziały w kapitale w kapitale własnym innego przedsiębiorstwa na drugim lub niższym poziomie.
95 W tych okolicznościach Sąd nie tylko mógł, ale powinien był wywieść z samego brzmienia decyzji 2011/5 i 2011/282, że decyzje te dotyczyły zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów. Dokonanie interpretacji wspomnianych decyzji w sposób sprzeczny z ich brzmieniem naruszałoby przypomnianą powyżej zasadę pewności prawa i byłoby ponadto niezgodne z utrwalonym orzecznictwem Trybunału, w myśl którego jeżeli znaczenie przepisu prawa Unii wynika jednoznacznie z samego jego brzmienia, sąd Unii nie może od niego odejść (wyroki: z dnia 8 grudnia 2005 r., EBC/Niemcy, C‑220/03, EU:C:2005:748, pkt 31; z dnia 16 stycznia 2025 r., DYKA Plastics, C‑424/23, EU:C:2025:15, pkt 37).
96 Ponadto wbrew temu, co twierdzi Komisja, nie można zarzucać Sądowi, że nie zbadał kontekstu, w jakim zostały wydane decyzje 2011/5 i 2011/282, w szczególności informacji przedstawionych przez władze hiszpańskie w piśmie z dnia 4 czerwca 2007 r. lub celu przepisów w dziedzinie pomocy państwa.
97 Co się tyczy informacji zawartej w piśmie z dnia 4 czerwca 2007 r., zgodnie z którą art. 12 ust. 5 TRLIS dotyczył wyłącznie, zgodnie ze stosowaną wówczas przez władze hiszpańskie wykładnią administracyjną, bezpośredniego nabycia udziałów, należy stwierdzić, że Sąd uwzględnił ten element kontekstu w swoim rozumowaniu. Jest to widoczne w szczególności w pkt 49–53 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑776/23 P, w pkt 55–59 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑777/23 P, w pkt 65–69 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑778/23 P, w pkt 56–60 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑779/23 P i w pkt 55–59 wyroku zaskarżonego w sprawie C‑780/23 P.
98 Jak stwierdził Sąd w tych fragmentach zaskarżonych wyroków, sama Komisja uznała w motywie 151 spornej decyzji, że rozróżnienie między bezpośrednim i pośrednim nabyciem udziałów nie było istotne dla oceny zawartej w decyzjach 2011/5 i 2011/282. Wydaje się zatem, że w decyzjach tych Komisja dokonała oceny art. 12 ust. 5 TRLIS, pomijając interpretację administracyjną TRLIS przyjętą przez władze hiszpańskie i przekazaną jej przez władze hiszpańskie.
99 W świetle tych okoliczności w celu dokonania wykładni decyzji 2011/5 i 2011/282 nie ma potrzeby badania argumentu Komisji, w myśl którego można zastosować w niniejszej sprawie – i to niezależnie od tego, że dotyczy on systemu niezgłoszonego – orzecznictwo przypomniane w pkt 69 niniejszego wyroku, zgodnie z którym zakres decyzji, w której Komisja nie wnosi zastrzeżeń wobec zgłoszonego systemu pomocy, należy określić nie tylko poprzez odniesienie się do samego tekstu tej decyzji, ale również z uwzględnieniem zgłoszenia dokonanego przez dane państwo członkowskie.
100 Co się tyczy celu przepisów w dziedzinie pomocy państwa, należy uznać, że wśród celów realizowanych przez te przepisy cel przewidywalności stosunków prawnych, który jest objęty przypomnianą w pkt 92 niniejszego wyroku zasadą pewności prawa, ma szczególne znaczenie, gdy spór dotyczy, jak w niniejszej sprawie, wydania przez Komisję szeregu kolejnych decyzji odnoszących się do tego samego krajowego systemu podatkowego. Ponieważ w spornej decyzji Komisja uznała odliczenia podatkowe finansowej wartości firmy wynikającej z pośredniego nabycia udziałów za pomoc państwa i nakazała jej zaprzestanie i odzyskanie, mimo że – z zastrzeżeniem spełnienia przesłanek opisanych w art. 1 ust. 2 decyzji 2011/5 oraz w art. 1 ust. 2 i 4 decyzji 2011/282 – odliczenia te mogły nadal mieć zastosowanie, to Sąd powinien był orzec właśnie w świetle ogólnych zasad prawa Unii, w tym zasady pewności prawa, bez konieczności przeprowadzania wyczerpującego badania celów przepisów w dziedzinie pomocy państwa.
101 W świetle całości powyższych rozważań zarzut pierwszy odwołań należy oddalić.
W przedmiocie zarzutu drugiego w sprawach od C‑776/23 P do C‑780/23 P, dotyczącego naruszenia prawa w odniesieniu do wartości wiążącej praktyki administracyjnej
Argumentacja stron
102 Zdaniem Komisji Sąd naruszył prawo, uznając, że nowa interpretacja administracyjna nie może rozszerzać zakresu stosowania systemu pomocy.
103 W tym względzie Komisja przypomina orzecznictwo, zgodnie z którym przy badaniu, czy dany środek stanowi pomoc państwa, mają znaczenie właśnie jego skutki (zob. podobnie wyroki: z dnia 22 grudnia 2008 r., British Aggregates/Komisja, C‑487/06 P, EU:C:2008:757, pkt 89; a także z dnia 21 grudnia 2016 r., Komisja/Aer Lingus i Ryanair Designated Activity, C‑164/15 P i C‑165/15 P, EU:C:2016:990, pkt 69). Z orzecznictwa Trybunału wynika również, że okólniki administracyjne mogą określać skutki systemu pomocy (zob. podobnie wyrok z dnia 8 listopada 2022 r., Fiat Chrysler Finance Europe/Komisja, C‑885/19 P i C‑898/19 P, EU:C:2022:859, pkt 91).
104 W zaskarżonych wyrokach Sąd uznał, że do czasu przyjęcia nowej interpretacji administracyjnej władze hiszpańskie stosowały system podatkowy przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS wyłącznie do bezpośredniego nabycia udziałów. Przyznał on ponadto, że ta nowa interpretacja wiąże te organy i że od czasu wprowadzenia wspomnianej wykładni stosowały one ten system do pośredniego nabycia udziałów. W tych okolicznościach jest oczywiste, zdaniem Komisji, że Sąd powinien był stwierdzić, iż nowa interpretacja administracyjna rozszerzyła zakres stosowania wspomnianego systemu.
105 W zakresie, w jakim Sąd dokonał odmiennej oceny ze względu na to, że nowa interpretacja administracyjna nie mogła rozszerzyć zakresu stosowania systemu pomocy, ponieważ nie wiązała zainteresowanych podatników, Komisja utrzymuje, że okoliczność, iż niektóre przedsiębiorstwa mogły mieć inną wykładnię tego systemu i w związku z tym zastosowały odliczenie podatkowe w przypadku pośredniego nabycia udziałów przed przyjęciem nowej interpretacji administracyjnej – co w niektórych przypadkach mogło umknąć kontroli ze strony administracji ze względu na system samodzielnego naliczania kwoty hiszpańskiego podatku dochodowego od osób prawnych, w żaden sposób nie zmienia zakresu stosowania tego systemu.
106 Ponadto sam fakt, że każde przedsiębiorstwo może mieć odmienną wykładnię zakresu stosowania systemu pomocy i że ostatecznie do sądów należy wyjaśnienie, jaki jest zakres tego systemu, świadczy o tym, w jakim stopniu konieczne jest, w toku postępowania administracyjnego prowadzącego do wydania przez Komisję decyzji w przedmiocie tego systemu, uwzględnienie informacji przedstawionych przez państwo członkowskie. Instytucja ta przypomina w tym względzie, że system pomocy przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS wszedł w życie w dniu 1 stycznia 2002 r. Oczywiste jest, że Komisja nie mogła czekać na ostateczne rozstrzygnięcie przez sądy krajowe w przedmiocie zakresu tego systemu.
107 Skarżące w pierwszej instancji podnoszą, że zarzut drugi odwołań jest niedopuszczalny, ponieważ zmierza on, bez powoływania się na przeinaczenie, do ponownego zbadania wykładni prawa krajowego dokonanej przez Sąd, co stanowi kwestię okoliczności faktycznych i opiera się na błędnym rozumieniu zaskarżonych wyroków.
108 Banco Santander, Santusa, Abertis, Axa i SGAB uważają, że zarzut drugi odwołań jest ponadto bezskuteczny, ponieważ dyskusja przeprowadzona przed Sądem nie polegała na ustaleniu, czy nowa interpretacja administracyjna zmieniła system pomocy przewidziany w art. 12 ust. 5 TRLIS, lecz na ustaleniu, czy decyzje 2011/5 i 2011/282 dotyczyły zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów.
109 Komisja podnosi, że ewentualne oddalenie pierwszego zarzutu odwołania nie oznaczałoby, że Trybunał potwierdza, iż decyzje 2011/5 i 2011/282 obejmują zarówno bezpośrednie, jak i pośrednie nabycia udziałów, lecz jedynie że Sąd nie naruszył prawa przez odstąpienie od stosowania orzecznictwa wynikającego z wyroku z dnia 16 grudnia 2010 r., Kahla Thüringen Porzellan/Komisja (C‑537/08 P, EU:C:2010:769). Drugi zarzut odwołań nie jest zatem zdaniem Komisji bezskuteczny.
Ocena Trybunału
110 W zarzucie drugim odwołań Komisja utrzymuje, że Sąd, orzekając, iż nowa interpretacja administracyjna, wywołująca wiążące skutki wyłącznie wobec administracji, nie może rozszerzyć zakresu stosowania systemu pomocy, pominął orzecznictwo Trybunału, o którym mowa w pkt 103 niniejszego wyroku, zgodnie z którym uznanie danego środka za pomoc państwa zależy nie od jego formy, lecz od jego skutków. Wbrew twierdzeniom skarżących w pierwszej instancji Komisja nie dąży do podważenia dokonanej przez Sąd wykładni prawa krajowego bez zarzutu przeinaczenia, lecz powołuje się na naruszenie prawa. Zarzut drugi jest zatem dopuszczalny.
111 Niemniej jednak, jak wynika z badania zarzutu pierwszego odwołań, w świetle zasad regulujących wykładnię aktów Unii Sąd nie tylko mógł, ale powinien był stwierdzić, że decyzje 2011/5 i 2011/282 dotyczyły zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów.
112 W konsekwencji prawo Unii, którego częścią jest zasada pewności prawa, sprzeciwia się, jak słusznie stwierdził Sąd, temu, aby Komisja uznała odliczenia podatkowe finansowej wartości firmy wynikającej z pośredniego nabycia udziałów za wdrożony niezgodnie z prawem nowy system pomocy państwa.
113 W świetle tego wyniku badania zarzutu pierwszego odwołań wydaje się, że założenie, na którym opiera się zarzut drugi, zgodnie z którym nowa interpretacja administracyjna skutkowała rozszerzeniem systemu podatkowego przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS na kategorię udziałów – to znaczy na kategorię udziałów pośrednich – która nie była objęta decyzjami 2011/5 i 2011/282, jest błędne.
114 Ów zarzut drugi nie może zatem podważyć zasadności zaskarżonych wyroków, i to nawet gdyby okazało się, że Sąd naruszył prawo, nie uznając, iż nowa interpretacja administracyjna może w pewnych okolicznościach rozszerzyć zakres stosowania systemu pomocy.
115 Wobec powyższego zarzut drugi odwołań jest bezskuteczny.
W przedmiocie trzeciego zarzutu podniesionego w sprawach od C‑777/23 P do C‑780/23 P, dotyczącego naruszenia prawa przy wykładni i stosowaniu zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań
Argumentacja stron
116 Komisja przypomina, że w motywie 190 spornej decyzji wyjaśniła, iż uzasadnione oczekiwania uznane w decyzjach 2011/5 i 2011/282 nie mogą dotyczyć pośredniego nabycia udziałów, ponieważ w chwili wydania tych decyzji nie były one objęte zakresem stosowania art. 12 ust. 5 TRLIS. Zauważa ona w tym zakresie, że uzasadnione oczekiwania mogą opierać się jedynie na okolicznościach faktycznych znanych w momencie wydania decyzji, nie zaś na zdarzeniach przyszłych i niepewnych, takich jak w rozpatrywanym przypadku wprowadzenie nowej interpretacji administracyjnej.
117 W tym względzie Komisja zauważa, że zgodnie z orzecznictwem Trybunału, w szczególności wyrokiem z dnia 15 listopada 2018 r., Deutsche Telekom/Komisja (T‑207/10, EU:T:2018:786, pkt 98), stosowanie zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań dotyczy utrzymania sytuacji, która z definicji powstała przed aktem będącym źródłem tych oczekiwań.
118 Sąd pominął to orzecznictwo, a tym samym naruszył prawo przy wykładni i stosowaniu zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań, orzekając w zaskarżonych wyrokach, że beneficjenci systemu podatkowego przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS do dnia 21 grudnia 2007 r., czyli do dnia wydania decyzji o wszczęciu formalnego postępowania wyjaśniającego, mogli zasadnie uznać na podstawie odpowiedzi Komisji na pytania poselskie, o których mowa w pkt 5 niniejszego wyroku, że system ten nie stanowi pomocy państwa ani w odniesieniu do bezpośredniego, ani też pośredniego nabycia udziałów, i wywodząc z tego stwierdzenia, że Komisja naruszyła prawo, odmawiając w spornej decyzji przyznania, że oczekiwania tych beneficjentów z tytułu pośredniego nabycia przez nich udziałów były uzasadnione.
119 Banco Santander, Santusa, Abertis, Axa, SGAB, Telefónica, Iberdrola, Ferrovial, Serveo Servicios, Amey UK i Arcelormittal Spain kwestionują tę argumentację.
120 Ich zdaniem zarzut trzeci opiera się na błędnym założeniu, że pośrednie nabycie udziałów nie wchodzi w zakres stosowania decyzji 2011/5 i 2011/282.
121 W konsekwencji, gdyby w ramach badania dwóch pierwszych zarzutów Trybunał miał stwierdzić, że Sąd słusznie uznał, iż zakres stosowania tych decyzji obejmuje pośrednie nabycie udziałów, zarzut trzeci stałby się bezskuteczny.
Ocena Trybunału
122 Jak wynika z badania zarzutu pierwszego odwołań, decyzje 2011/5 i 2011/282 należy, w świetle ich jasnego brzmienia, rozumieć w ten sposób, że uzasadnione oczekiwania uznane w nich przez Komisję dotyczą zarówno bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów.
123 W związku z tym nawet przy założeniu, że Sąd popełnił błąd w wykładni lub stosowaniu zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań, stwierdzając, że beneficjenci systemu podatkowego przewidzianego w art. 12 ust. 5 TRLIS mogli do dnia 21 grudnia 2007 r. zasadnie sądzić na podstawie odpowiedzi Komisji na pytania poselskie, o których mowa w pkt 5 niniejszego wyroku, że system ten nie stanowi systemu pomocy państwa, to jednak sama Komisja stwierdziła istnienie takich uzasadnionych oczekiwań w decyzjach 2011/5 i 2011/282, i to – wyraźnie – zarówno w odniesieniu do bezpośredniego, jak i pośredniego nabycia udziałów.
124 W konsekwencji podnoszony w zarzucie trzecim błąd w wykładni lub stosowaniu zasady ochrony uzasadnionych oczekiwań, jakiego miał dopuścić się Sąd, nie może skutkować unieważnieniem stwierdzenia nieważności spornej decyzji na podstawie naruszenia zasady pewności prawa, potwierdzonego w ramach badania zarzutu pierwszego odwołań.
125 Ponieważ zatem niniejszy zarzut jest bezskuteczny, należy go oddalić.
126 Jako że żaden zarzut odwołań nie może zostać uwzględniony, odwołania należy oddalić.
W przedmiocie kosztów
127 Zgodnie z art. 184 § 2 regulaminu postępowania przed Trybunałem jeżeli odwołanie jest bezzasadne, Trybunał rozstrzyga o kosztach.
128 Artykuł 138 § 1 tego regulaminu, mający zastosowanie do postępowania odwoławczego na podstawie art. 184 § 1 wspomnianego regulaminu, stanowi, że kosztami zostaje obciążona, na żądanie strony przeciwnej, strona przegrywająca sprawę.
129 Ponieważ Królestwo Hiszpanii, Banco Santander, Santusa, Abertis, Axa, SGAB, Telefónica, Iberdrola, Ferrovial, Serveo Servicios, Amey UK i Arcelormittal Spain wniosły o obciążenie Komisji kosztami postępowania, a ta ostatnia przegrała sprawę, należy obciążyć ją, poza jej własnymi kosztami, kosztami poniesionymi przez Królestwo Hiszpanii, Banco Santander, Santusę, Abertis, Axę, SGAB, Telefónica, Iberdrola, Ferrovial, Serveo Servicios, Amey UK i Arcelormittal Spain w postępowaniach odwoławczych.
Z powyższych względów Trybunał (ósma izba) orzeka, co następuje:
1) Odwołania w sprawach od C‑776/23 P do C‑780/23 P zostają oddalone.
2) Komisja Europejska pokrywa własne koszty oraz związane z postępowaniami odwoławczymi koszty poniesione przez Królestwo Hiszpanii, Banco Santander SA, Santusa Holding SL, Abertis Infraestructuras SA, Axa Mediterranean Holding SA, Sociedad General de Aguas de Barcelona SA, Telefónica SA, Iberdrola SA, Ferrovial SE, Serveo Servicios SA, Amey UK Ltd i Arcelormittal Spain Holding SL.
Podpisy
Top